航宇科技: 监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见内容摘要

（原标题：监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见）

贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见

1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次解除限售的激励对象均满足 12个月以上的连续任职期限要求，符合解除限售条件。

4、满足公司层面业绩考核要求 （1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标 | 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元 | | --- | --- | --- | --- | | 首次授予第一个解除限售期 | 2022年度 | 16,111.68 | 14,295.45 | | 首次授予第二个解除限售期 | 2023年度 | 22,000.00 | 19,141.69 | | 首次授予第三个解除限售期 | 2024年度 | 27,000.00 | 23,138.29 |

注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标 若预留部分的限制性股票在 2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023年授予，则预留部分考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标及解除限售比例如下： | 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元 | 年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元 | | --- | --- | --- | --- | | 预留部分第一个解除限售期 | 2023年度 | 22,000.00 | 19,141.69 | | 预留部分第二个解除限售期 | 2024年度 | 27,000.00 | 23,138.29 |

注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告（大信审字[2024]第 32-00019号），公司 2023年度实现扣非后的净利润为 23,535.70万元（剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划所涉股份支付费用影响），实现 100%公司层面业绩考核要求。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核管理细则组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核完成率视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定： | 个人绩效考核完成率（S） | 个人层面解除限售比例（N） | | --- | --- | | S<50% | 0 | | 50%≦S≦100% | S（即等比例解除限售） |

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

首次授予待解禁的 137名激励对象中有 4名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因职务变更不再符合激励条件，已获授予尚未解禁的限制性股票共计106,560股，公司将按《激励计划（草案）》要求予以回购；131名激励对象个人绩效考核完成率（S）为 100%，即本期个人层面可解除限售比例为 100%。

预留授予的 26名激励对象中有 2名激励对象因个人原因离职，已获授予尚未解禁的限制性股票共计 27,000股，公司将按《激励计划（草案）》要求予以回购；24名激励对象个人绩效考核完成率（S）为 100%，即本期个人层面可解除限售比例为 100%。

综上所述，监事会认为：公司 2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 131名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 745,350股；公司 2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的 24名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计 136,500股。公司 2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限售期合计解除限售的股票数量为 881,850股。

贵州航宇科技发展股份有限公司监事会 2024年 10月 10日