中曼石油: 上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公2022年股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公2022年股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格之法律意见书致：中曼石油天然气集团股份有限公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划》的规定，就中曼石油调整本次激励计划首次授予股票期权行权价格相关事项出具本法律意见书。

2024年 10月 14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。

2024年 8月 28日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量 5,012,800股，以457,325,661股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.30元（含税），共计派发现金红利 196,650,034.23元（含税）。因此，根据相关规定，公司董事会应对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整。调整后的行权价格=14.11元/股-0.43元/股=13.68元/股。

本次调整后，行权价格由 14.11元/股调整为 13.68元/股。

根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。

公司将及时公告《第四届董事会第三次会议决议公告》《第四届监事会第三次会议决议公告》及《关于调整公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，根据 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划的继续实施。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。