益丰药房: 湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书）

湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书二〇二四年十月

截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜已经履行如下法定程序：

1、2022年8月19日公司召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

2、2024年10月14日，公司召开的第五届董事会第八次会议与第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对198名激励对象首次被授予的限制性股票进行解锁，解锁数量为2,233,560股（包括2022年年度权益分派每10股转增4股，2023年年度权益分派每10股转增2股）。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次激励计划首次授予股份第二期解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，待公司首次授予的限制性股票第二个限售期届满后尚需向上交所和中登公司办理解除限售手续并履行信息披露义务。

本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：

| 解除限售 安排|解除限售时间|可解除限售数量 占限制性股票数 量比例| | ---|---|---| | 第一个解 除限售期|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至 首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当 日止。|50%| | 第二个解 除限售期|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至 首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止。|50%|

根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任意情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求 本激励计划中首次授予的限制性股票，解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

| 解除限售期|业绩考核指标| | ---|---| | 第一个解除限售期|以2021年净利润为基数，公司2022年净利润较2021年增长不 低于20%。| | 第二个解除限售期|以2021年净利润为基数，公司2023年净利润较2021年增长不 低于45%。|

注：上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。

4、个人绩效考核要求 公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，考核要求如下：

| 考核结果|标准|标准系数| | ---|---|---| | 合格|年度考核完成率≥80%|1.0| | 不合格|年度考核完成率<80%|0|

本次激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2022年10月19日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期将于2024年10月18日届满。

根据公司出具的说明及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审(2024〕2-298号)，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月26日出具的《审计报告》(天健审(2024〕2-298号)，经查验，以2021年归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）88,879.07万元为基准，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为141,198.50万元，较2021年度增长58.87%。业绩考核指标已达成。

根据公司说明，依据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足解除限售的条件。

本次符合解除限售的激励对象共 198人，可解除限售的限制性股票数量为2,233,560股，占公司截至 2024年 10月 14日总股本 1,212,456,645的 0.18%，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：

| 序号|姓名|职务|已获首次授予限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占已获首次授予限制性股票比例（保留至整数）| | ---|---|---|---|---|---| | 一、高级管理人员|一、高级管理人员|一、高级管理人员|一、高级管理人员|一、高级管理人员|一、高级管理人员| | 1|高佑成|执行总裁|201,600|100,800|50%| | 2|汪飞|副总裁|168,000|84,000|50%| | 3|万雪梅|副总裁|50,400|25,200|50%| | 4|章佳|副总裁|168,000|84,000|50%| | 5|王永辉|副总裁|168,000|84,000|50%| | 6|肖再祥|副总裁|100,800|50,400|50%| | 7|胡建霞|助理总裁|67,200|33,600|50%| | 8|颜俊|助理总裁|67,200|33,600|50%| | 9|范炜|董事会秘书|50,400|25,200|50%| | 高级管理人员小计|高级管理人员小计|高级管理人员小计|1,041,600|520,800|50%| | 二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象|二、其他激励对象| | 其他激励对象小计|其他激励对象小计|其他激励对象小计|4,158,336|1,712,760|41.19%| | 合 计|合 计|合 计|5,199,936|2,233,560|42.95%|

综上所述，本所认为：公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。