（原标题：北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书）
北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
一、公司实施本员工持股计划的主体资格 （一）2011年1月10日，中国证监会出具《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2011年1月28日，公司股票在深交所主板上市，证券简称为“万和电气”，股票代码为“002543”。
二、本员工持股计划的合法合规性 2024年9月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《广东万和新电气股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。
三、本员工持股计划涉及的法定程序 根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序： 1. 公司于2024年9月29日召开职工代表大会会议，就拟实施的本员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 2. 公司于2024年9月30日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案。 3. 公司于2024年9月30日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了相关议案。 4. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。
四、本员工持股计划的信息披露 根据《指导意见》《自律监管指引第1号》规定，公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露相关文件。
五、本员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司1名监事、2名高级管理人员参加本员工持股计划，在公司股东大会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时，前述监事、高级管理人员同时具有公司股东身份的应回避股东大会议案的表决。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》以及公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确认函，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，万和电气具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。 （二）本员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、行政法规的相关规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。 （五）公司尚未召开股东大会审议本员工持股计划相关议案，《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定。 （六）《员工持股计划（草案）》就本员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 （七）关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合法律法规的规定。
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