漫步者: 北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书）

北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书致：深圳市漫步者科技股份有限公司北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”或“漫步者”）委托，担任漫步者2024年员工持股计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。2024年9月18日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本计划的参加对象合计不超过133人，均为公司员工（含公司高级管理人员）。本计划的资金来源为参加员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划涉及的标的股票规模不超过510万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.57%。在获得股东大会批准后，本计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。2024年9月5日，漫步者召开职工代表大会会议，审议通过了本计划的人员名单及个人考核标准相关事项。2024年9月5日，漫步者2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年9月18日，漫步者召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年9月18日，漫步者召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳市漫步者科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会于同日就本计划出具了书面审核意见。漫步者已聘请本所对本计划出具法律意见书。公司已于2024年9月19日在指定信息披露媒体公告了本计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议、监事会书面审核意见、独立财务顾问报告等文件。公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。公司控股股东、实际控制人未参加本计划。本计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司部分高级管理人员持有本计划份额，以上持有人与本计划存在关联关系，但未签署一致行动协议。除前述情况外，本计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。本计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。本计划在公司股东大会审议与参与本计划的董事、高级管理人员有关事项时应回避表决。综上所述，截至本法律意见书出具之日：（一）公司具备实施本计划的主体资格；（二）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等的相关规定，合法合规；（三）公司已就实施本计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；（四）公司已就实施本计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及监管指引的规定继续履行信息披露义务。