奥特维: 平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见）

平安证券股份有限公司作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）2023年公开发行可转债的保荐机构，根据相关规定，对奥特维购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查。

奥特维拟使用自有和自筹资金 36,056.68万元收购控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”）之少数股东持有的松瓷机电 33.21%股权。本次交易完成后，公司对松瓷机电的直接持股比例将由 40.63%增加至 73.84%。

本次与上市公司交易的松瓷机电少数股东包括员工持股平台无锡松奥。公司董事、董事会秘书、松瓷机电董事长周永秀是无锡松奥的有限合伙人、持有无锡松奥 9.6667%份额。基于谨慎性原则，本次交易比照关联交易进行审议。

本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事周永秀已回避表决。本次交易规模约 36,056.68万元，超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000万元，因此相关事项尚需提交股东大会审议。

松瓷机电基本信息如下： - 公司名称：无锡松瓷机电有限公司 - 企业类型：有限责任公司 - 成立日期：2017-03-16 - 注册资本：2086.4918万元 - 法定代表人：周永秀 - 经营范围：机电设备的研究、销售；新能源技术研究等

标的公司经审计的主要财务数据如下： - 截至 2024年 6月 30日，资产总额 292,772.80万元，净资产 20,408.11万元 - 2024年 1-6月营业收入 60,756.29万元，净利润 10,141.34万元

标的公司股权收购前后的股权结构变化如下： - 无锡奥特维科技股份有限公司出资额 847.6531万元，收购前股权比例 40.63%，收购后股权比例 73.84% - 其他股东股权比例相应调整

本次交易价格按照《审核报告》中交易标的预测的 2024年净利润为估值基础，参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允。

《股权转让协议》主要内容： - 受让方：无锡奥特维科技股份有限公司 - 转让方：华焱、Fernando Oscar Liu（刘森）、无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）等 - 转让标的：松瓷机电 33.21%股权 - 支付方式：分阶段支付 - 特别约定：华焱、Fernando Oscar Liu承诺增持公司股票并锁定 12个月

独立董事、董事会、监事会均认为本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司收购控股子公司松瓷机电少数股东股权暨关联交易事项。

保荐人认为，本次交易价格公允，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。