保利发展: 北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书）

北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见主要内容包括：

• 批准和授权：发行人董事会、保利集团及股东大会已审议通过本次发行方案。
• 主体资格：发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行可转换公司债券的主体资格。
• 实质条件：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等相关规定。
• 设立：发行人设立符合当时法律规定，并已得到有权部门批准。
• 独立性：发行人业务、资产、人员、财务、机构独立完整，具有独立面向市场自主经营的能力。
• 股东：详细列出了前十大股东持股情况，控股股东为保利南方集团，实际控制人为保利集团。
• 股本及演变：发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本变动合法、合规。
• 业务：发行人经营范围和经营方式已获批准，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
• 关联交易及同业竞争：详细描述了关联交易情况，并确认不存在实质性的同业竞争。
• 主要资产：发行人及其控股子公司拥有的主要资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权等。
• 重大债权债务：详细列出了发行人尚未履行完毕的已发行债务融资工具/债券情况。
• 重大资产变化及收购兼并：发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
• 章程制定与修改：发行人《公司章程》的制定和修改均履行了相关法定程序。
• 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作：发行人具有健全的组织机构，会议程序合法、合规。
• 董事、监事、高级管理人员及其变化：发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合相关规定。
• 税务：发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
• 环境保护和产品质量、技术等标准：发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
• 募集资金的运用：募集资金拟投资项目已获得相应的政府批准文件及开发证照。
• 业务发展目标：发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
• 诉讼、仲裁或行政处罚：发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
• 结论意见：发行人本次发行符合相关法律法规的规定，具备向特定对象发行可转换公司债券的条件。