时代新材: 毕马威华振会计师事务所关于时代新材向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明（修订稿）内容摘要

（原标题：毕马威华振会计师事务所关于时代新材向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明（修订稿））

7-2-1 关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明上海证券交易所：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)接受株洲时代新材料科技股份有限公司的委托，审计了发行人 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并分别于 2022年 3月 29日、2023年 3月 29日、2024年 3月 27日出具了无保留意见的审计报告。本所根据公司转来《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明。

7-2-3 报告期各期，公司分业务板块的收入占比及毛利率情况如下：| 项目|2024年 1-6月|2024年 1-6月|2023 年度|2023 年度|2022 年度|2022 年度|2021 年度|2021 年度|| ---|---|---|---|---|---|---|---|---|| 项目|收入占 比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|| 轨道交通及工业与工程|23.73%|31.83%|20.19%|30.06%|23.30%|2

7-2-46 ||中材科技|可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

7-2-65 ①科研材料、燃料和动力费，归集研发过程中直接消耗的各种材料费以及研究开发过程中相关大型仪器设备、专用科学装置等运行发生的可单独计量的水、电、气、燃料消耗费用；②样品样机试验检验费，归集中间试验和产品试制的模具费用、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；③研发人员薪酬，归集直接从事研发活动人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利、工会经费、教育经费、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金和补充保险费，以及外聘研发人员的劳务费用等。

7-2-72 发行人回复：( 一 ) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资 ( 含类金融业务 ) 的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；2023年 12月 26日，公司召开第九届董事会第三十次(临时)会议审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月(即 2023年 6月 26日)至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体如下：1、投资或从事类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。

7-2-74 3、其他应收款截至 2024年 6月 30日，公司其他应收款账面价值为 8,444.26万元，主要为押金及保证金、员工借款等，不属于财务性投资。4、其他流动资产截至 2024年 6月 30日，公司其他流动资产金额为 32,430.70万元，主要为银行大额存单、待抵扣的增值税和缴纳的其他税项等，不属于财务性投资。5、长期股权投资截至 2024年 6月 30日，公司长期股权投资金额为 40,339.04万元，涉及被投资单位具体如下：单位：万元|被投资单位|持股比例|账面金额|是否认定为财务性投资||-|-|-|-||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|49.27%|4,654.70|N||株洲时代工程塑料科技有限责任公司|25.00%|2,554.30|N||湖南弘辉科技有限公司|33.37%|3,681.77|N||湖南国芯半导体科技有限公司|5.00%|1,145.24|Y||株洲时代电气绝缘有限责任公司|10.00%|1,876.80|N||株洲时代华鑫新材料技术有限公司|16.64%|26,426.24|Y||合计||40,339.04||

7-2-103 1) 商业计划新材德国(博戈)资产减值测试所用的经营数据，包括收入增长率、息税折旧摊销前利润率是基于新材德国(博戈)制订的商业计划，涵盖未来三年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即共涵盖未来六年期间的商业计划确定。新材德国(博戈)目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻量化产品线，旗下 11家工厂分布在全 球 7个国家，收入来源均为世界一流整车厂如大众、宝马、戴姆勒等。

7-2-108 4、查阅可比上市公司年度报告和半年度报告，复核发行人计算同行业可比公司货币资金和银行借款占营业收入的比例的过程及结果，比较发行人与同行业可比公司是否存在显著差异；5、计算报告期各期发行人存款的平均利息收益率，与中国人民银行公布的存款基准利率进行比较，分析银行存款与利息收入的匹配性；6、计算发行人取得的银行贷款平均资金成本，与中国人民银行公布的贷款基准利率进行比较，分析发行人银行借款与利息支出的匹配性；7、获取发行人与中车财务有限公司签订的《金融服务框架协议》、出具的风险评估报告 和风险处置预案，将发行人在中车财务有限公司取得的存贷款利率与在其他金融机构取得的存贷款利率进行对比，分析双方的存贷款业务是否具有商业实质；

7-2-109 12、访谈发行人相关人员，查阅《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对 象发行 A股股票预案》、《株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股 股票方案论证分析报告》、《株洲时代新材料科技股份有限公司关于 2023年度向特定对象发 行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并结合其他发行人关联方及关联交易情况的资 料，了解本次募集项目资金使用计划，了解发行人由于新增募集资金项目实施后新增重大关联交易的情况，核査发行人新增的关联交易的性质、必要性、定价依据及公允性；

7-2-110 14、获取发行人控股股东、实际控制人就规范和减少关联交易事宜出具的承诺函；15、了解和评价报告期内各年度管理层资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；16、评价报告期内各年度管理层对于资产组的识别以及进行减值测试的方法是否符合企业 会计准则的要求；17、基于对新材德国(博戈)所处行业的了解、经验和知识，参考新材德国(博戈)经批准 的财务预算和商业计划，评价报告期内各年度管理层在估计预计未来现金流量的现值时所使用的关键假设，包括收入增长率和息税折旧摊销前利润率等；18、评价报告期内各年度管理层在估计预计未来现金流量的现值时所采用方法的适当性以 及所使用折现率的合理性；19、将报告期内各年度管理层在估计预计未来现金流量的现值时所采用的关键假设与本年 度的实际经营情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；20、对报告期内各年度管理层估计预计未来现金流量的现值所使用的息税折旧摊销前利润 率、收入增长率和折现率等关键假设进行敏感性分析，评价这些关键假设的变化对非流动资产减值测试结果的可能影响以及评价是否存在管理层偏向的迹象；21、获取报告期内各年度管理层编制的非流动资产减值测试表，验证非流动资产减值的计 算准确性；22、评价报告期内各年度财务报表中有关非流动资产减值的披露是否符合企业会计准则的 要求；23、查阅管理层对于新材德国（博戈）于 2024年 6月 30日资产是否存在减值迹象的分 析，评价管理层对于不存在资产减值迹象的判断是否合理。