中贝通信: 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告内容摘要

（原标题：2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告）

证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-093 债券代码：113678 债券简称：中贝转债

中贝通信集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

重要内容提示： 回购注销的原因：由于公司未能达成 2021年限制性股票激励计划对应第三个限售期的业绩考核目标，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票 1,415,233股，应由公司回购注销。因公司实施 2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增 0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由 1,415,233股调整为 1,839,803股。

本次注销股份的有关情况： | 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 | | --- | --- | --- | | 1,839,803股 | 1,839,803股 | 2024年 10月 9日 |

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、2021年 7月 28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2、2021年 8月 9日，公司披露《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2021年 8月 13日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。 4、2021年 8月 16日，公司披露《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年 9月 3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向 2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。 6、2021年 9月 27日，公司完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 37名激励对象授予限制性股票 373.8081万股。 7、2022年 5月 6日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8、2023年 4月 13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9、2024年 4月 19日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 10、2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》。

二、本次限制性股票回购注销情况 （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 2024年 4月 19日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2023年年度报告》，公司 2023年实现净利润 14,555.26万元。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2023年即第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润6,788万元为基准，2023年净利润增长率不低于420%，即 2023年净利润不低于 35,297.60万元”。因公司未能达成 2023年业绩考核目标，已获授的激励对象所获授的对应第三个解除限售期的限制性股票1,415,233股，应由公司回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 因公司实施 2023年度权益分派，以资本公积向全体股东每股转增 0.3股，公司对回购注销部分限制性股票数量与价格进行调整，数量由 1,415,233股调整为 1,839,803股。本次回购注销限制性股票涉及激励对象 35人，共计回购注销限制性股票1,839,803股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024年 10月 9日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 | 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件流通股 | 1,839,803 | -1,839,803 | 0 | | 无限售条件流通股 | 433,972,686 | 0 | 433,972,686 | | 股份总数 | 435,812,489 | -1,839,803 | 433,972,686 |

四、说明及承诺 公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所认为：公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及本次调整涉及的股份注销所引致的公司注册资本减少和股份注销登记按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及法定程序。