国联证券: 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一））

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）二〇二四年九月

一、本次重组相关方的主体资格 （一）国联证券 1、国联证券股权结构情况 根据《国联证券股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，上市公司股份总数为2,831,773,168股，国联证券前十大股东情况如下： | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | | 国联集团 | 543,901,329 | 19.21% | | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 442,495,570 | 15.63% | | 国联信托股份有限公司 | 390,137,552 | 13.78% | | 无锡市国联地方电力有限公司 | 266,899,445 | 9.43% | | 无锡民生投资有限公司 | 73,500,000 | 2.60% | | 无锡一棉纺织集团有限公司 | 72,784,141 | 2.57% | | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 29,113,656 | 1.03% | | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指 证券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 26,915,420 | 0.95% | | 香港中央结算有限公司 | 23,233,332 | 0.82% | | 江苏新纺实业股份有限公司 | 22,500,000 | 0.79% |

2、国联证券作为民生证券股东的资格条件 本次重组涉及国联证券以受让股权方式控股民生证券，作为民生证券的控股股东，国联证券需符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的资格条件。

（二）本次重组的交易对方 1、大众交通 根据《大众交通（集团）股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，大众交通前十大股东持股情况如下： | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 473,186,074 | 20.01% | | 2 | Fretum Construction& Engineering Enterprise Limited | 111,499,006 | 4.72% | | 3 | 大众（香港）国际有限公司 | 47,676,295 | 2.02% | | 4 | VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 14,106,106 | 0.60% | | 5 | 李传元 | 14,030,079 | 0.59% | | 6 | 洪雁 | 11,043,245 | 0.47% | | 7 | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 10,602,534 | 0.45% | | 8 | 刘伟 | 10,080,100 | 0.43% | | 9 | 黄敏华 | 10,000,000 | 0.42% | | 10 | 山西同欣康复医院有限公司 | 9,948,591 | 0.42% |

2、东方创业 （1）股权结构 根据《东方国际创业股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，东方创业前十大股东持股情况如下： | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 东方国际(集团)有限公司 | 427,293,874 | 48.42% | | 2 | 上海纺织（集团）有限公司 | 90,297,015 | 10.23% | | 3 | 苏州新区高新技术产业股份有限公司 | 41,095,890 | 4.66% | | 4 | 上海上实（集团）有限公司 | 23,000,000 | 2.61% | | 5 | 陆洋 | 7,000,000 | 0.79% | | 6 | 钟旭丹 | 3,450,300 | 0.39% | | 7 | 李继忠 | 3,302,495 | 0.37% | | 8 | 於仁杰 | 3,290,000 | 0.37% | | 9 | 金龙兴 | 3,050,000 | 0.35% | | 10 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金 | 3,041,856 | 0.34% |

3、张江高科 根据《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，张江高科前十大股东持股情况如下： | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比 例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 张江集团 | 786,036,600 | 50.75% | | 2 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 40,120,590 | 2.59% | | 3 | 香港中央结算有限公司 | 28,262,782 | 1.82% | | 4 | 中国农业银行股份有限公司－中证 500交易 型开放式指数证券投资基金 | 9,267,010 | 0.60% | | 5 | 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指 房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 7,846,609 | 0.51% | | 6 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企 交易型开放式指数证券投资基金 | 6,364,640 | 0.41% | | 7 | 陈伯林 | 4,930,000 | 0.32% | | 8 | 姜琪 | 3,948,492 | 0.25% | | 9 | 厉瞬敏 | 3,212,883 | 0.21% | | 10 | 刘振伟 | 2,845,300 | 0.18% |

4、上港集团 （1）股权结构 根据《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，上港集团前十大股东持股情况如下： | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比 例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 上海国有资本投资有限公司 | 6,590,134,081 | 28.30% | | 2 | 亚吉投资有限公司 | 6,531,312,845 | 28.05% | | 3 | 中远海运控股股份有限公司 | 3,620,549,712 | 15.55% | | 4 | 上海久事（集团）有限公司 | 1,218,116,163 | 5.23% | | 5 | 上海城投（集团）有限公司 | 975,471,600 | 4.19% | | 6 | 上海同盛投资（集团）有限公司 | 726,720,109 | 3.12% | | 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 693,313,728 | 2.98% | | 8 | 上海国际集团有限公司 | 590,493,723 | 2.54% | | 9 | 香港中央结算有限公司 | 234,221,352 | 1.01% | | 10 | 上海国有资产经营有限公司 | 172,814,922 | 0.74% |

5、时代出版 根据《时代出版传媒股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，时代出版前十大股东持股情况如下： | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | | --- | --- | --- | --- |

6、地素时尚 根据《地素时尚股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，地素时尚前十大股东持股情况如下： | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 马瑞敏 | 260,295,065 | 54.53% | | 2 | 马艺芯 | 48,016,296 | 10.06% | | 3 | 马丽敏 | 32,640,000 | 6.84% | | 4 | 上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙） | 21,708,346 | 4.55% | | 5 | 马姝敏 | 5,653,393 | 1.18% | | 6 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红 | 2,854,514 | 0.60% | | 7 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普 通保险产品 | 2,204,870 | 0.46% | | 8 | 香港中央结算有限公司 | 1,790,139 | 0.37% | | 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个 人万能 | 1,607,944 | 0.34% | | 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险高 分红股票管理组合 | 1,414,000 | 0.30% |

二、本次重组的授权和批准 （一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准 1、2024年8月8日及8月14日，本次重组取得联交所对本次重组相关公告及股东大会通函的同意。 2、2024年8月26日，大众交通召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司转让民生证券股份有限公司股权暨签署发行股份购买资产协议的议案》。 3、2024年8月28日，山东高新投的控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（600783.SH）召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》。 4、2024年9月3日，江苏省国有资产监督管理委员会作出《关于国联证券股份有限公司发行股份购买民生证券股份有限公司资产并募集配套资金的批复》（苏国资复[2024]45号），原则同意国联证券本次资产重组和配套融资的方案。 5、2024年9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的授权和批准 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准： 1、上交所审核通过。 2、中国证监会同意注册。 3、证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核准。 4、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、本次重组的标的资产 （一）标的公司的主要资产 1、对外投资 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资的基本情况发生变更，民生证券投资的法定代表人由王卫变更成杨海，注册地址由“深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元”变更成“深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心4210”。民生证券已作出股东决定，同意将民生证券投资的注册资本由40亿元变更为34亿元，并已于2024年8月12日在北京晚报刊发减资公告。

2、分支机构 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，民生证券注销1家分公司，即民生证券股份有限公司汕头分公司，1家分公司民生证券股份有限公司广州分公司的注册地址由“广州市天河区金穗路14号第四层自编402房”变更成“广州市天河区兴民路222号之三3504房之08-09”。

3、房屋 根据标的公司及其控股子公司提供的房屋租赁合同、产权证书及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司、分支机构主要租赁使用的房屋合计由110项、面积总计约为42,527.94平方米变更为108项、面积总计约为41,867.06平方米。

（二）标的公司的诉讼、仲裁 根据民生证券及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民生证券及其控股子公司诉讼金额在1,000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共计10起。其中，由民生证券及其控股子公司作为原告的案件共有8起，由民生证券及其控股子公司作为被告或被申请人的案件共有2起。

（三）标的公司的行政处罚及监管措施 根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司最近三年共计存在11项涉及监管评价扣分的监管措施事项。

四、信息披露 根据国联证券的公开披露信息并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至今，国联证券已根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定履行了如下信息披露义务： 1. 2024年8月9日，国联证券披露了《国联证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告。 2. 2024年9月4日，国联证券披露了《关于重大资产重组事项获得江苏省政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。 3. 2024年9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别，审议通过本次重组相关议案，并随后进行公告。