德邦科技: 《烟台德邦科技股份有限公司董事会议事规则》内容摘要

（原标题：《烟台德邦科技股份有限公司董事会议事规则》）

烟台德邦科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范烟台德邦科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长 1 人。董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。 第三条 董事会的职责与权限 包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订财务预算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本方案、拟订重大收购或合并方案、决定对外投资、资产抵押、对外担保等事项、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员、制订基本管理制度、管理信息披露事项、审议关联交易、审议担保事项等。 第四条 定期会议 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当协助董事长拟定提交董事会审议的各项提案。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东提议时；1/3 以上董事联名提议时；1/2 以上独立董事提议时；监事会提议时；证券监管部门要求召开时；董事长认为必要召开的；公司章程规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书、董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当包括以下内容：会议时间和地点；会议的召开方式；拟审议的事项（会议提案）；会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；董事表决所必需的会议材料；董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；联系人和联系方式。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有全体董事过半数的董事出席方可举行。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第十八条 会议表决 会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或独立董事的监督下进行统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第十八条第二款、第二十一条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事本人认为应当回避的情形；公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 第二十九条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 会议档案的保存 董事会会议档案的保存期限为 10 年。 第三十一条 附则 本规则由董事会制定报股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。