昊海生科: 上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

致：上海昊海生物科技股份有限公司

一、本次差异化权益分派的原因 公司分别于 2023年 8月 24日、2023年 9月 15日召开第五届董事会第十四次会议，2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东大会及 2023年第二次 H股类别股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，回购资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含），不超过人民币 20,000.00万元（含），回购期限自公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第二次 A股类别股东大会及 2023年第二次 H股类别股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内。

2024年 8月 16日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司 A股股份，回购资金总额不低于人民币 10,000.00万元（含），不超过人民币 20,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。

截至本法律意见书出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A股股份 2,015,674股，占公司总股本 234,995,995股的比例为0.86%。因此，公司回购专用账户中的 A股股份不参与公司 2024年半年度利润分配，公司 2024年半年度利润分配事宜实施差异化权益分派。

二、本次差异化权益分派的方案 根据公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化权益分派的计算依据 根据公司提供的业务申请文件，截至本法律意见书出具日，公司总股本为234,995,995股，其中 A股股份为 194,051,855股，扣除公司回购专用证券账户中的 A股股份 2,015,674股，本次实际参与分配的 A股股份为 192,036,181股。

公司申请按照以下公式计算 A股除权除息参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据《关于公司 2024年半年度利润分配预案的议案》，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股、不进行资本公积金转增股本。公司实际分派的每股现金红利为 0.40元，实际分派的流通股份变动比例为 0。以 2024年 9月 12日公司 A股股票收盘价 59.43元计算：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（59.43-0.40）（/1+0）=59.03元/股。

（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的 A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（192,036,181*0.40）/194,051,855=0.39585元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（59.43-0.39585）/（1+0）=59.03415元/股。

（三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 | ÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.00703%，小于 1%。

因此，以 2024年 9月 12日的收盘价格计算，公司实施本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。