合肥城建: 第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见内容摘要

（原标题：第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见）

合肥城建发展股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见

经核查，我们认为：

1. 公司拟发行股份购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持有的安徽公共资源交易集团有限公司100%股权的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变化。

3. 本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4. 公司就本次交易制作的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5. 公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

6. 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《预案》及摘要中作出重大风险提示。

7. 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。