西部矿业: 西部矿业董事会议事规则内容摘要

（原标题：西部矿业董事会议事规则）

西部矿业股份有限公司为进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，制定本议事规则。公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会根据相关规定下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、ESG发展委员会共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。战略与投资委员会的主要职责是研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划等。审计与内控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等。运营与财务委员会的主要职责是研究和拟定公司的全面预算管理制度和实施程序等。ESG发展委员会的主要职责是研究和制定公司可持续发展和ESG管理的战略规划等。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核等。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会依法行使下列职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等。为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时等。董事会会议由董事长召集和主持；检查董事会决议的实施情况。召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务部应当分别提前十日和五日将盖有董事会事务部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托等。董事会及各专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子签名或者电子邮件表决等方式召开。董事会秘书应当安排董事会事务部工作人员对董事会会议做好记录。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。董事会秘书应当履行以下职责：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作等。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上交所报送规定的资料。