牧高笛: 牧高笛户外用品股份有限公司章程（2024年9月修订）内容摘要

（原标题：牧高笛户外用品股份有限公司章程（2024年9月修订））

牧高笛户外用品股份有限公司章程（2024年 9月修订）

• 第一章总则
• 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
• 第三条：公司于 2017年 2月 17日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]232号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1669万股，于 2017年3月 7日在上海证券交易所上市。
• 第四条：公司注册名称：中文名称：牧高笛户外用品股份有限公司。英文名称：COMEFLY OUTDOOR CO.,LTD

• 第六条：公司注册资本为人民币 93,366,000元。

• 第二章经营宗旨和范围

• 第十三条：公司的经营宗旨为：致力于户外用品的经营和发展，提供各种户外运动所需的专业服装和装备，通过引进最新的户外技术，为广大户外活动爱好者提供更优质的户外产品、更专业的保护和更舒适的户外体验，实现企业价值和社会价值的统一，为公司和股东创造一流的经营业绩和绩效回报。

• 第十四条：公司的经营范围为：“户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的设计、研发和销售；帐篷检测（凭资质证书经营）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）”。

• 第三章股份

• 第十五条：公司的股份采取股票的形式。
• 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1元。

• 第二十条：公司股份总数为 93,366,000股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。

• 第四章股东和股东大会

• 第三十三条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

• 第五章董事会

• 第一百〇九条：董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，全部董事由股东大会选举产生。

• 第一百一十条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

• 第六章总经理及其他高级管理人员

• 第一百二十八条：公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

• 第一百三十条：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、外销业务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。

• 第七章监事会

• 第一百四十六条：公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席 1人，由全体监事会过半数选举产生。

• 第一百四十七条：监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 第八章财务会计制度、利润分配和审计

• 第一百五十五条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
• 第一百五十八条：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

• 第一百六十条：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

• 第九章通知和公告

• 第一百六十九条：公司的通知可以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以传真方式发出；（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

• 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

• 第一百七十五条：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
• 第一百八十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
• 第一百八十二条：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。