沃格光电: 国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票的法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于江西沃格光电集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

1、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2023年6月6日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2023年6月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为26.88元/份。

5、2023年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为13.44元/股。

6、2024年5月27日，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》等议案。监事会对首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年6月24日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的相关要求，鉴于公司本次激励计划原首次授予限制性股票激励对象中1人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票由公司回购注销。

公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本171,382,564股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购价格价格由13.44元/股调整为10.29元/股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（10.29元/股）加上银行同期存款利息。

根据以上公式，公司本次激励计划限制性股票的回购数量由1万股调整为1.3万股。

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为135,883.44元。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由222,862,333股变更为222,849,333股。

2024年6月25日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《江西沃格光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间公司不存在接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。