易德龙: 北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书）

北京市中伦 ( 上海 ) 律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司2024 年员工持股计划的法律意见书致：苏州易德龙科技股份有限公司北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州易德龙科技股份有限公司(以下简称“易德龙”或“公司”)的委托，就公司 2024年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次员工持股计划的事宜出具《北京市中伦(上海)律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《员工持股计划指导意见》”)、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引 1号》”)以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和《苏州易德龙科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划(草案)》(以下简称“《公司员工持股计划(草案)》”)、《苏州易德龙科技股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》(以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”)，按照律师行业公认的业务标准、上海市浦东新区世纪大道 8号国金中心二期 6/10/11/16/17层 邮编：200120 6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China 电话/Tel: 86 21 6061 3666 传真/Fax:+86 21 6061 3555 www.zhonglun.com

公司系经中国证监会证监许可[2017]796号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于 2017年 6月在上海证券交易所上市交易的上市公司，证券简称“易德龙”，股票代码“603380”。

根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(一)款的规定。

根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(三)款的规定。

根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划的存续期为 60个月，自《公司员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第(六)款第 1项的规定。

根据《公司员工持股计划(草案)》记载，《公司员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出明确约定：(1)员工持股计划的参加对象及确定标准；(2)员工持股计划的资金、股票来源；(3)员工持股计划的存续期限、锁定期及考核设置；(4)员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；(5)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置(包括员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法及员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法)；(6)存续期内公司融资时持股计划的参与方式；(7)其他重要事项。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第(九)款的规定。

2024年 9月 20日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。

2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案；其中董事钱新栋为关联董事，故对相关议案进行了回避表决。

公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第(八)款、第(九)款、第(十)款、第(十一)款的相关规定。

公司应当召开股东大会对《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《公司员工持股计划(草案)》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引 1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。