士兰微: 杭州士兰微电子股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：杭州士兰微电子股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料）

600460士兰微 2024年第五次临时股东大会会议资料

议案之一：关于向士兰集科增资暨关联交易的议案

一、对外投资暨关联交易概述 杭州士兰微电子股份有限公司之参股公司厦门士兰集科微电子有限公司拟新增注册资本 148,155.0072万元。公司拟与厦门半导体投资集团有限公司以货币方式共同出资 160,000.00万元认缴士兰集科本次新增的全部注册资本，其中：本公司出资 80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本 74,077.5036万元；厦门半导体出资 80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本 74,077.5036万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由 382,795.3681万元变更为530,950.3753万元。

二、对外投资标的暨关联人基本情况 1、关联人基本情况 公司名称：厦门士兰集科微电子有限公司 统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C 成立日期：2018年2月1日 注册地址：厦门市海沧区兰英路89号 法定代表人：裴华 注册资本：3,827,953,681元（已足额缴纳） 企业类型：其他有限责任公司 主营业务：芯片制造 经营期限：2018年2月1日至2068年1月31日 股权结构：厦门半导体投资集团有限公司持有66.626%，杭州士兰微电子股份有限公司持有18.719%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有14.655%

2、士兰集科最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 资产总额：878,150（2024年6月末/2024年1-6月，未经审计），881,244（2023年末/2023年度，经审计） 负债总额：579,690（2024年6月末/2024年1-6月，未经审计），572,528（2023年末/2023年度，经审计） 净资产：298,460（2024年6月末/2024年1-6月，未经审计），308,716（2023年末/2023年度，经审计） 营业收入：112,076（2024年6月末/2024年1-6月，未经审计），215,052（2023年末/2023年度，经审计） 净利润：-10,255（2024年6月末/2024年1-6月，未经审计），-41,797（2023年末/2023年度，经审计）

三、非关联共同增资人介绍 公司名称：厦门半导体投资集团有限公司 统一社会信用代码：91350200MA2XUDEM91 成立时间：2016年12月9日 注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43号 201单元 法定代表人：裴华 注册资本：505,468万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；半导体分立器件制造；工程和技术研究和试验发展（含半导体技术及相关技术领域）；其他技术推广服务（含半导体技术及相关技术领域咨询、转让、服务） 经营期限：2016年12月9日至2066年12月8日 主要股东：厦门海沧发展集团有限公司持有51%，厦门海沧投资集团有限公司持有49%（其实际控制人为厦门市海沧区人民政府）

四、交易标的评估、定价情况 资产评估情况：士兰集科聘请银信资产评估有限公司对士兰集科在评估基准日（2023年 12月 31日）股东全部权益价值进行了评估，并于 2024年 8月 7日出具了编号为银信评报字（2024）第 J00010号《资产评估报告》。本次评估结论采用收益法评估结果，在评估基准日士兰集科股东全部权益的评估值为 413,400.00万元。

五、《增资协议》的主要内容 截至目前，公司与厦门半导体尚未签署相关协议。

六、对外投资暨关联交易对上市公司的影响 如本次增资事项顺利实施，将进一步增加士兰集科的资本充足率，为士兰集科 12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障；有利于进一步提升士兰集科的生产能力，为士兰微提供产能保障。本次投资符合公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用。本次增资暨关联交易价格是基于评估数据，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，士兰集科仍为本公司之参股公司。

七、对外投资的风险分析 士兰集科未来在经营过程中可能面临宏观经济波动、行业周期变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性。