海森药业: 深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。

第一章释义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： | 释义项||释义内容| | ---|---|---| | 海森药业、本公司、上市公司、公司|指|浙江海森药业股份有限公司| | 本次激励计划、本激励计划、本计划|指|浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划| | 《激励计划（草案）》|指|《浙江海森药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》| | 本报告、本独立财务顾问报告|指|《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》| | 独立财务顾问、价值在线|指|深圳价值在线咨询顾问有限公司| | 限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通| | 激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员| | 授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日| | 授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格| | 有效期|指|自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止| | 限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间| | 解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间| | 解除限售条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件|

第四章本次激励计划的主要内容 一、激励工具及其股票来源 本次激励计划采用的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。 二、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量合计 230.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,064.00万股的 2.29%。其中首次授予限制性股票 204.30万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.03%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 88.83%；预留 25.70万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的 11.17%。 三、激励对象的范围及分配情况 （一）激励对象的范围 本次激励计划拟首次授予的激励对象合计 87人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、中层管理人员； 3、核心技术（业务）人员。 （二）激励对象获授的限制性股票分配情况 本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占拟授予限制性股票总量的比例|占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例| | ---|---|---|---|---| | 艾林|董事、总经理|8.50|3.70%|0.08%| | 代亚|董事|6.60|2.87%|0.07%| | 张胜权|副总经理|6.90|3.00%|0.07%| | 楼岩军|副总经理|6.90|3.00%|0.07%| | 潘爱娟|财务总监|6.60|2.87%|0.07%| | 胡康康|董事会秘书|6.60|2.87%|0.07%| | 中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计 81人）|中层管理人员、核心技术（业务）人员（合计 81人）|162.20|70.52%|1.61%| | 预留部分|预留部分|25.70|11.17%|0.26%| | 合计|合计|230.00|100.00%|2.29%| 四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 （二）本次激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。 （三）本次激励计划的限售期 本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 （四）本次激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售期|解除限售期间|解除限售比例| | ---|---|---| | 第一个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%| | 第二个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%| | 第三个解除限售期|自限制性股票首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%| （五）本次激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）首次授予部分限制性股票的授予价格 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为12.65元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.65元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.30元的50%，为每股12.65元； 2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.79元的50%，为每股11.90元。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 解除限售期|对应考核年度|业绩考核目标| | ---|---|---| | 第一个解除限售期|2024年|公司需要满足下列两个条件之一：1、以 2023年营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率不低于 14%；2、以 2023年净利润为基数，公司 2024年净利润增长率不低于 22%。| | 第二个解除限售期|2025年|公司需要满足下列两个条件之一：1、以 2023年营业收入为基数，公司 2025年营业收入增长率不低于 28%；2、以 2023年净利润为基数，公司 2025年净利润增长率不低于 42%。| | 第三个解除限售期|2026年|公司需要满足下列两个条件之一：1、以 2023年营业收入为基数，公司 2026年营业收入增长率不低于 42%；2、以 2023年净利润为基数，公司 2026年净利润增长率不低于 63%。| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优良”“合格”“不合格”三个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示： | 个人绩效考核结果|优良|合格|不合格| | ---|---|---|---| | 个人层面解除限售比例|100%|70%|0%| 七、本次激励计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《浙江海森药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。