（原标题：监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见）
证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-68
北京鼎汉技术集团股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的 书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，北京鼎汉技术集团股份有限公司（以 下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司 2024年度向特定对象发行 A股 股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
- 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律 法规和规范性文件的规定和要求，监事会按照向特定对象发行 A股股票的相关 资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行 A股 股票的资格和条件。
- 公司本次向特定对象发行 A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。公司 本次发行的方案切实可行，符合公司发展战略和资金需求等情况，不存在损害公 司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
- 公司编制的《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，其实施有利于进一步增强公司资金实力，提升公司综合竞争力，符合股东的 利益。
- 公司编制的《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行的背景和目的，本次发行证 券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本 次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次 发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补回 报的具体措施，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体 股东利益。
- 公司编制的《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次募集资金使用计划、投 资项目的必要性和可行性分析，以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响。 本次募集资金投资项目符合公司及全体股东利益。
- 公司制订的《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及 《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的 理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
- 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》等规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报影响进行了 分析测算并提出了具体的填补措施，相关责任主体出具了关于本次向特定对象发 行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，监事会认为公司本次发行股票 摊薄即期回报的风险提示、拟采取的填补回报措施、相关主体出具的承诺均符合 有关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和中小 投资者利益的情形。
- 公司设立募集资金专项账户，用于存放本次向特定对象发行 A股股票募 集资金，符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于募集资金的管理和使用， 提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司 股东特别是中小股东利益的情形。
- 经审核，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近 五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情 况，因此公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报 告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《监 管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。
- 本次发行的认购对象广州工控资本管理有限公司为公司控股股东，与公 司存在关联关系，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，其认 购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。本 次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合法律法规和 规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
- 经审核，本次向特定对象发行 A股股票预案、募集资金使用的可行性 分析报告、发行方案的论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 公司本次向特定对象发行 A股股票相关文件的编制和审议程序符合法 律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司本次向特定对象发行 A股股 票事宜。
北京鼎汉技术集团股份有限公司监事会
二〇二四年九月十三日
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