中望软件: 北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书）

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的 法律意见书

公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 106.9537 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.88%。其中，首次授予限制性股票 98.9537 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.82%，占本激励计划拟授予限制性股票数量总额的 92.52%；预留授予限制性股票 8 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.48%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事、监事）。不包括中望软件独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。