永达股份: 国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见）

湘潭永达机械制造股份有限公司拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司51%的股权。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司 2023年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2023年度和 2024年 1-5月基本每股收益将分别从 0.51元/股、0.11元/股提升到 0.74元/股、0.18元/股，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：1、加快和标的公司的整合，充分发挥业务协同效应；2、不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障；3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

上市公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺包括：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司后续推出公司股权激励计划，将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺包括：不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。