东风科技: 东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产之新增股份解除限售上市流通的公告内容摘要

（原标题：东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产之新增股份解除限售上市流通的公告）

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-037

东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产之新增股份解除限售上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： ?本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 108,398,956股。 本次股票上市流通总数为 108,398,956股。 ?本次股票上市流通日期为 2024年 9月 18日。

一、本次限售股上市类型 2021年 8月 2日，东风电子科技股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向零部件集团发行 156,858,905股股份购买相关资产。

2021年 9月 16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 156,858,905股，为有限售条件的流通股，零部件集团所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起的 36个月内不得转让，在解除锁定的次一交易日可进行上市交易，可上市流通日期为 2024年 9月 18日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后，公司总股本增加至 470,418,905股，截止目前，公司股本数量发生变更的具体情况如下：

因重大资产重组收购标的资产未实现 2022年度业绩承诺，重大资产重组交易方零部件集团需要对公司进行业绩补偿，公司对零部件集团持有的公司有限售条件股份 23,142,590股进行回购并注销，上述股份已于 2023年 7月 14日完成注销。本次注销完成后公司总股本由 470,418,905股变更为 447,276,315股。

2023年 8月，公司向截至 2023年 8月 1日（T日，股权登记日）上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东风科技全体股东，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），本次配股完成后公司总股本由 447,276,315股变更为 578,343,529股。

因重大资产重组收购标的资产未实现 2023年度业绩承诺，重大资产重组交易方零部件集团需要对公司进行业绩补偿，公司对零部件集团持有的公司有限售条件股份 25,317,359股进行回购注销，上述股份已于 2024年 7月 11日完成注销。本次注销完成后公司总股本由 578,343,529股变更为 553,026,170股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）零部件集团对本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除限售的股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，对本次限售股上市流通作出的承诺如下：

1.关于股份锁定的承诺 “本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。”

2.对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺 “本公司保证因本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前不质押该股份。”

（二）有关承诺完成情况 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况 本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见 公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次解除限售并上市流通的事项进行了核查，认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关规定及限售承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为 108,398,956股； （二）本次限售股上市流通日期为 2024年 9月 18日； （三）本次限售股上市流通明细清单： | 序 号|股东名称|持有限售股 数量（股）|持有限售股占 公司总股本比 例|本次上市流通数量 （股）|剩余限售股 数量（股）| | ---|---|---|---|---|---| | 1|东风汽车零部 件(集团)有限 公司|108,398,956|19.60%|108,398,956|0| | 合计|合计|108,398,956|19.60%|108,398,956|0|

限售股上市流通情况表： | 序号|限售股类型|本次上市流通数量（股）|限售期（月）| | ---|---|---|---| | 1|向特定对象发行|108,398,956|36|

七、股本变动结构表 单位：股 | |变动前|变动数|变动后| | ---|---|---|---| | 有限售条件的流通股|108,398,956|-108,398,956|0| | 无限售条件的流通股|444,627,214|+108,398,956|553,026,170| | 股份合计|553,026,170|0|553,026,170|