科大讯飞: 公司章程（2024年9月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年9月））

科大讯飞股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》等规定，制订本章程。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：发展高科技、实现产业化，为中国创新型国家建设做贡献。 第十四条 公司经营范围包括计算机软硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通信设备研发、生产、销售等。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司股份总数为 231,173.4185万股，公司的股本结构为：普通股 231,173.4185万股。

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三节 股份转让 第二十七条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权等。

第二节 股东会的一般规定 第四十一条 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。

第三节 股东会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会。

第四节 股东会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。

第五节 股东会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六节 股东会的表决和决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案等。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、分拆、合并、解散和清算等。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零八条 董事会由 10名董事组成，设董事长 1人。 第一百零九条 董事会行使下列职权：召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等。

第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第二节 监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 4名监事组成，监事会设主席 1人。 第一百五十三条 监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务等。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二节 利润分配 第一百六十一条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在上述股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式进行；本章程规定的其他形式。

第二节 公告 第一百八十七条 公司在指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散等。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人等。

第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触等。

第十二章 附则 第二百零九条 释义 第二百一十五条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行。