国信证券: 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明）

国信证券股份有限公司拟发行A股股份购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；资产定价公允；资产过户或者转移不存在法律障碍；有利于公司增强持续经营能力；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立；有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司在并购万和证券后，可充分利用其在当地的政策优势及双方现有业务资源，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易的标的资产为万和证券96.08%股权，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易符合中国证监会规定的其他条件。