国信证券: 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）

国信证券股份有限公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。

公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，于2024年8月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。

公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。公司已召开董事会审议本次交易的相关议案，并根据相关法律规定进行了表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。公司已按照相关规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。