芯联集成: 华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见）

华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司担任芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权的独立财务顾问。

根据相关规定的核查要求，华泰联合证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

根据大信会计师事务所出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024年 4月 30日/2024年 1-4月 | 2024年 4月 30日/2024年 1-4月 | 2023年 12月 31日/2023年度 | 2023年 12月 31日/2023年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | | 基本每股收益 （元/股） | -0.07 | -0.10 | -0.32 | -0.37 |

本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

1. 有效整合标的公司，充分发挥协同效应。
2. 不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障。
3. 进一步加强经营管理，提高经营效率。
4. 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。
5. 公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

公司第一大股东绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）承诺如下： 1. 本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺。 3. 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

公司董事、高级管理人员承诺如下： 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 5. 若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。 6. 自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7. 若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司已制定填补被摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。