鹿山新材: 北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见内容摘要

（原标题：北京市君合（广州）律师事务所关于广州鹿山新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见）

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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州鹿山新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励 计划之部分限制性股票回购注销实施情况的法律意见
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等中华人民共和国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
2022年 7月 15日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，将该《激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
2022年 7月 22日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
2022年 7月 22日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议对《激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2022年 9月 5日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
2022年 9月 5日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。
2022年 9月 5日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2023年 10月 27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
2023年 10月 27日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年 2月 28日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年 2月 28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2024年 6月 3日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（一）和《关于回购注销部分限制性股票的议案》（二）。
2024年 6月 4日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。
据此，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》 的相关规定。
根据《激励计划》及《广州鹿山新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业 绩考核目标为：公司 2023年营业收入不低于 35亿元或者 2023年净利润不低于 2.5亿 元，“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权 激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据《激励计划》第十三章第二条的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司 裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
根据《广州鹿山新材料股份有限公司 2023年年度业绩预亏公告》、公司第五届董事会第十五次会议决议以及公司的书面确认，公司预计 2023年年度实现营业收入 290,000万元至 300,000万元，预计 2023年年度实现归属于母公 司所有者的净利润为-9,000万元至-7,000万元，与公司本次激励计划首次授予部分第二 个解除限售期的业绩考核目标差异较大，公司结合目前的实际情况，认为本次激励计划 首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核不达标，公司拟回购注销本 次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的全部限制性股票 361,200股。
根据公司第五届董事会第十三次会议决议、第五届董事会第十五次会议决议、2023年年度股东大会决议、相关激励对象的离职证明文件，鉴于本次激励计划中 4名激励对 象因离职原因已不符合《激励计划》规定的激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但 尚未解除限售的全部限制性股票共计 65,000股。
根据公司披露的《关于限制性股票回购注销实施公告》，本次注销涉及激励对象 51 人，合计拟回购注销 426,200股限制性股票；本次回购注销完成后，剩余限制性股票 361,200股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券 账户号码：B886629403），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理 426,200股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2024年 9月 5日完成 注销。
本次注销完成后，公司总股本将由 93,629,619股（截至 2024年 8月 31日的股本 数）减少至 93,203,419股。由于公司处于可转债转股期间，公司变更后的注册资本将 以具体办理时登记的注册资本为准。
据此，公司本次注销的事由、回购对象、股份数量、注销日期、决策程序和信息披 露符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少，履行相 应的法定程序。
综上所述，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励 计划》的相关规定；公司本次注销的事由、回购对象、股份数量、注销日期、决策程序 和信息披露符合《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少， 履行相应的法定程序。