莎普爱思: 上海君澜律师事务所关于莎普爱思2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于莎普爱思2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书）

2023年 7月 13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于豁免第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2023年 7月 13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于豁免第五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于择机召开公司股东大会的议案》。

2023年 7月 13日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于豁免第五届监事会第十九次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2023年 8月 9日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免第五届董事会第二十一次会议通知期限的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

2024年 8月 29日，公司第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

由于公司本次激励计划首次授予激励对象中 4名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据本次激励计划的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会决定以 4.18元/股（调整后）回购注销前述 4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 486,000股。

根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

根据公司相关文件说明，本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第三次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。