交控科技: 交控科技股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：交控科技股份有限公司董事会议事规则）

交控科技股份有限公司董事会议事规则。为进一步明确公司董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律法规制定本规则。董事会对股东大会负责，执行其决议，确保公司依法合规运作，公平对待股东，维护利益相关者权益。董事会下设董事会办公室处理日常事务。规则自生效起成为规范董事会内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的法律文件。

董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1名，副董事长1名。董事会设立审计、薪酬与考核、提名及战略委员会，并制定工作细则。委员会对董事会负责，提案提交董事会审议。委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

董事会行使包括召集股东大会、执行决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算和决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、制订重大收购、合并、分立、解散方案、决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、设置内部管理机构、选举董事长、聘任或解聘高级管理人员、制订基本管理制度、管理信息披露、聘请或更换会计师事务所、听取总经理工作报告等职权。

公司董事会应对非标准审计意见向股东大会说明。董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立审查和决策程序。重大项目组织专家评审，并报股东大会批准。董事会审批权限包括交易涉及资产总额、成交金额、资产净额、营业收入、利润等标准，单方面获益交易可免于审议。交易事项包括购买或出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等。

董事会对公司内部控制制度建立健全、有效实施及其监督检查负责，保证内部控制信息披露真实、准确、完整。董事应关注和监督内部控制制度实施情况，核查是否存在违规行为。

董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促检查决议执行，行使董事会授予的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由半数以上董事推举一名董事履行。

董事会会议分为定期会议和临时会议。年度董事会会议在上一会计年度结束后4个月内召开，审议年度财务报告。临时会议在代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议或董事长认为必要时召开。董事长应在接到提议后十日内召集和主持会议。

有权向董事会提出提案的包括任何一名董事、监事会、单独或合并持股3%以上的股东。提案内容应属董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。董事会秘书负责征集提案，提案人应在会议通知发出前3个工作日递交提案及相关材料。原则上所有提案都应列入议程，未列入的提案，董事长应书面说明理由。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议于召开10日前通知全体董事和监事。召开定期会议和临时会议，分别提前10日和3日发出通知。紧急情况可随时通过电话或其他口头方式通知，但召集人应在会议上说明。通知包括会议日期、地点、期限、事由及议题、发出通知的日期。

董事会会议有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席。会议主持人认为有必要，可以通知其他有关人员列席。董事本人出席或书面委托其他董事代为出席，委托书载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限。董事未出席也未委托代表出席，视为放弃投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。

董事委托和受托出席董事会会议遵循选择书面形式委托其他董事代为出席、非关联董事不得委托关联董事代为出席、独立董事不得委托非独立董事代为出席、涉及表决事项的委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权意见、一名董事不得接受超过两名董事的委托、董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除的原则。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务时，由副董事长履行，副董事长不能履行时，由半数以上董事推举一名董事履行。会议可以现场、视频、电话等方式召开。非以现场方式召开的参会董事需在规定期限内通过传真、快递或电子邮件等方式提供有效表决票、会议决议、会议记录等书面签字文件。

董事应当认真阅读会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由股东大会直接审议。董事会会议由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权。

除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会会议应当制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决结果、与会董事认为应当记载的其他事项。董事会应当保存会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，保存期限不少于10年。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密。

有下列情形之一的，董事会应当修订本规则：国家有关法律、行政法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；股东大会决定修改本规则。本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。本规则解释权归公司董事会。本规则自股东大会审议通过之日起生效。