*ST鹏博: 鹏博士公司章程（2024年8月修订版）内容摘要

（原标题：鹏博士公司章程（2024年8月修订版））

鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程（2024年8月修订版）

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》等规定，制订本公司章程。 第二条 公司是1984年11月由成都无缝钢管厂发起，1985年1月经批准设立的企业，1994年1月3日在上海证券交易所上市。 第五条 公司住所：青岛市即墨区滨海路169号1号楼1201室。 第六条 公司注册资本为人民币1,657,463,906元。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：利用先进技术，进行工业生产和信息技术开发，提供全面的网络工程解决方案等。 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件销售、通信设备销售、技术服务、技术开发等。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司发起人为成都无缝钢管厂，在公司成立时以现金方式认购股份。 第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等。 第三十八条 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程等。

第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划等。 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第三节 股东大会的召集 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。

第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作等。 第一百一十三条 董事会设董事长1人，副董事长1至2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百四十条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1名。 第一百四十七条 监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权等。

第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮寄、电子邮件方式送出等。

第二节 公告 第一百七十三条 公司将通过中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的报纸、互联网等媒体进行公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现等。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触等。

第十二章 附则 第一百九十五条 释义 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。