灿芯股份: 海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见内容摘要

（原标题：海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见）

海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]106号批准，由主承销商海通证券股份有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票 3,000.00 万股，每股发行价格为人民币 19.86 元。截至 2024 年 4 月 8 日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,000.00 万股，募集资金总额为人民币 595,800,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 74,505,111.01 元后，实际募集资金净额为人民币 521,294,888.99 元。

二、募集资金投资项目的基本情况 由于首次公开发行股票募集资金净额为人民币 52,129.49 万元，低于原计划拟投入的募集资金金额人民币 60,004.75 万元，公司于 2024 年 5 月 31 日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，调整后募集资金的使用计划具体情况如下：

| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前投入募集资金金额 | 调整后投入募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 299,293,200.00 | 260,021,890.63 | | 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 205,405,700.00 | 178,439,240.50 | | 3 | 高性能模拟 IP 建设平台 | 95,348,600.00 | 82,833,757.86 | | 合计 | 合计 | 600,047,500.00 | 521,294,888.99 |

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2024 年 5 月 31 日公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 31,724,224.95 元，本次计划使用募集资金置换金额为人民币 31,724,224.95 元。

| 序号 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换的募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 260,021,890.63 | 24,661,032.65 | 24,661,032.65 | | 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 178,439,240.50 | 2,912,005.38 | 2,912,005.38 | | 3 | 高性能模拟 IP 建设平台 | 82,833,757.86 | 4,151,186.92 | 4,151,186.92 | | 合计 | 合计 | 521,294,888.99 | 31,724,224.95 | 31,724,224.95 |

四、自筹资金预先支付发行费用情况 本次募集资金各项发行费用合计人民币 74,505,111.01 元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 4,488,490.56 元，本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 4,488,490.56 元。

| 序号 | 项目 | 不含税金额 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计费 | 2,880,000.00 | | 2 | 律师费 | 1,226,415.10 | | 3 | 发行手续费及材料制作费 | 382,075.46 | | 合计 | 合计 | 4,488,490.56 |

五、本次募集资金置换履行的审议程序 公司于 2024 年 8 月 28 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金人民币 3,172.42 万元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 448.85 万元置换已支付发行费用。

六、专项意见说明

1、监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

2、会计师事务所鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验，并出具了《关于灿芯半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0340号），认为：灿芯股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了灿芯股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。