山东路桥: 广发证券股份有限公司关于山东路桥两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速等项目出资关联交易事项的核查意见内容摘要

（原标题：广发证券股份有限公司关于山东路桥两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速等项目出资关联交易事项的核查意见）

广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司两城至汾水高速、烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速、济南南绕城高速、庆云至章丘高速出资关联交易事项的核查意见。

一、关联交易概述 （一）项目中标情况 公司子公司参与了多个高速路段的改扩建工程项目并中标。 （二）中标项目出资要求及形式 根据招标文件要求，中标单位需作为有限合伙人与招标人指定的普通合伙人签署合伙协议并设立合伙企业，认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7。 （三）前述项目招标人均为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （四）上述关联交易不构成重大资产重组。

二、项目概述 （一）中标项目 1. 两城至汾水高速 2. 烟台至蓬莱高速 3. 文登至双岛高速 4. 济南至宁津高速 5. 济南南绕城高速 6. 庆云至章丘高速 （二）投资方案 公司各子公司拟出资认购岚罗合伙合计不超过3,466,009,608.63元的有限合伙份额，出资款拟全部投向董梁合伙并最终用于各子公司的中标施工项目。

三、关联方基本情况 （一）烟台至蓬莱高速、文登至双岛高速、济南至宁津高速招标人—建设管理集团 （二）庆云至章丘高速招标人—山高基础设施公司 （三）两城至汾水高速招标人—山高沈海高速公司 （四）济南南绕城高速招标人—山高南绕城公司 （五）共同投资方（岚罗合伙普通合伙人）—通汇嘉泰 （六）共同投资方（岚罗合伙有限合伙人）—通汇资本 （七）共同投资方（岚罗合伙有限合伙人）—通嘉投资

四、其他交易方 除上述关联方外，本次交易还涉及其他共同投资方。

五、本次交易标的 （一）基本情况 名称：济南岚罗投资合伙企业（有限合伙） （二）出资结构 （三）主要财务指标 （四）岚罗合伙不是失信被执行人，资信情况良好。

六、出资协议的主要内容 根据项目招标文件要求，公司各中标子公司拟作为有限合伙人向岚罗合伙出资，并签署相关协议。

七、授权经营层事项 公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。

八、本次交易的定价政策及依据 本次交易，公司各子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定。

九、出资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 （二）存在的风险及控制措施 （三）对公司的影响

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计）。

十一、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 （二）会议决议

十二、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司第九届董事会第六十七次会议审议通过，独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序合法合规。保荐人对山东路桥两城至汾水高速等项目出资的关联交易事项无异议。