西藏天路: 西藏天路公司章程（2024年8月 修订草案）内容摘要

（原标题：西藏天路公司章程（2024年8月 修订草案））

西藏天路股份有限公司章程（2024年8月修订草案）

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司经西藏自治区人民政府批准，以发起方式设立；在西藏自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第四条 公司注册名称：西藏天路股份有限公司 第五条 公司住所：西藏拉萨市夺底路14号 第六条 公司注册资本为人民币1,287,870,910元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司根据《中国共产党章程》设立党的组织，开展党的活动，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。 第十一条 本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，通过资本市场筹集必要发展资金，依靠现代科学技术，调整产业结构，扩大企业规模。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围包括：建设工程施工；建筑材料销售；建筑工程用机械销售等。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为西藏公路工程总公司等。 第二十条 公司股份总数为1,287,870,910股，全部为普通股。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权等。 第三十四条 股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会5日前披露股东大会所需的资料。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。 第八十一条 公司应以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第五章 党的组织 第九十七条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。 第九十八条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。 第九十九条 党委工作应当遵循以下原则。 第一百条 党委应当发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 第一百零一条 党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》《企业国有资产法》等法律法规相一致。 第一百零二条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从多数的原则。 第一百零三条 履行党的建设主体责任，内设纪检组织负责人履行监督责任。 第一百零四条 公司纪委按上级党委、纪委和公司党委有关规定开展工作。 第一百零五条 公司应当为党组织的活动提供场所等必要条件；将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第六章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。 第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由5-9名董事组成（其中：独立董事3名，董事2-6名）；设董事长1人；副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过2人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 第一百二十二条 董事会设董事长1人，副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过2人。 第一百二十三条 董事长行使下列职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作