依依股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告）

证券代码：001206 证券简称：依依股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 天津市依依卫生用品股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告

二〇二四年八月

一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

| 上市公司、公司、依依股份 |指| 天津市依依卫生用品股份有限公司（含下属分、控股子公司） | | --- |---| --- | | 独立财务顾问 |指| 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 独立财务顾问报告 |指| 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 | | 员工持股计划、本次员工持股计划 |指| 天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计划 | | 员工持股计划草案、本计划草案 |指| 《天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 | | 持有人 |指| 参加本员工持股计划的对象 | | 持有人会议 |指| 员工持股计划持有人会议 | | 管理委员会 |指| 员工持股计划管理委员会 | | 《员工持股计划管理办法》 |指| 《天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 | | 标的股票 |指| 依依股份A股普通股股票 | | 中国证监会 |指| 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 |指| 深圳证券交易所 | | 登记结算公司 |指| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | | 《公司法》 |指| 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 |指| 《中华人民共和国证券法》 | | 《指导意见》 |指| 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 | | 《自律监管指引第1号》 |指| 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 | | 《公司章程》 |指| 天津市依依卫生用品股份有限公司章程 | | 元、万元、亿元 |指| 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |

二、声明 本独立财务顾问接受依依股份聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立 财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据依依股份所提供的资料及其公开 披露的信息出具本独立财务顾问报告，对依依股份本次员工持股计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

四、本次员工持股计划的主要内容 （一）本次员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 2、自愿参与原则 3、风险自担原则

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 1、参加对象确定的法律依据 2、参加对象确定的职务依据 3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例 4、持有人的核实

（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 1、员工持股计划涉及的标的股票规模 2、员工持股计划涉及的标的股票来源 3、员工持股计划的资金来源 4、员工持股计划购买股票价格和定价依据

（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 1、员工持股计划的存续期 2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 3、本员工持股计划的解锁条件

（五）本次员工持股计划的管理模式 1、持有人会议 2、管理委员会 3、股东大会授权董事会事项 4、管理机构

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 2、员工持股计划的变更 3、员工持股计划的终止 4、员工持股计划的清算与分配 5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 6、持有人权益的处置

（七）员工持股计划其他内容

五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 （一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、依法合规原则 2、自愿参与原则 3、风险自担原则 4、参加对象 5、资金来源 6、锁定期 7、持股比例 8、计划内容

（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本次员工持股计划的主体资格 2、本次员工持股计划有利于依依股份的可持续发展和凝聚力的提高 3、本次员工持股计划在操作程序上具有可行性

（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、依依股份本次员工持股计划符合相关规定 2、本次员工持股计划的存续期和锁定期

六、结论 本独立财务顾问报告认为，依依股份本次员工持股计划符合相关规定，

七、提请投资者注意的事项 作为依依股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，

八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 2、天津市依依卫生用品股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告 3、天津市依依卫生用品股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告 4、《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》 5、《天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052