国联证券: 国联证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告内容摘要

（原标题：国联证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告）

国联证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2024年8月8日召开。会议审议并通过了多项议案，主要内容包括：

• 审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案，关联董事华伟荣、周卫平、吴卫华、李梭回避表决。
• 审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案，其中包括购买民生证券99.26%的股份，并募集配套资金。
• 认为本次重组方案调整不构成方案重大调整。
• 认定本次重组构成关联交易。
• 审议通过了关于《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
• 同意签署附生效条件的交易协议。
• 批准了本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告。
• 认为评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性。
• 认定本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
• 认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
• 认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
• 认定本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
• 认为本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
• 认定本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
• 认定本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
• 审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案。
• 审议通过了关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案。
• 认为本次重组采取了必要的保密措施及保密制度。
• 认定本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性。
• 提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜。
• 决定择期召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会审议本次重组相关事项。