亚太实业: 北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三））

北京德恒律师事务所为甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票出具了补充法律意见书（三）。意见书中回应了深圳证券交易所关于发行人申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函，主要涉及两个问题：

1. 同业竞争问题：河北亚诺生物科技股份有限公司（亚诺生物）和乌海市兰亚化工有限责任公司（乌海兰亚）在2020年发行人重大资产重组时出具了避免同业竞争的承诺。2024年，发行人控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工）通过饲料级烟酰胺业务委托加工服务抵偿账款，新增饲料级烟酰胺业务，与亚诺生物形成竞争关系。亚诺生物已作出后续处理方式的《情况说明》，表示将不会销售现有库存之外的饲料级烟酰胺，并将与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。发行人需补充说明亚诺生物、乌海兰亚出具避免同业竞争承诺的原因，以及目前被动产生同业竞争和仅采用委托加工的方式处理同业竞争是否违反承诺，是否损害上市公司利益。

2. 债务偿还问题：截至2024年3月末，发行人待偿还的短期债务合计为31,600.31万元，其中关联方广州万顺技术有限公司（广州万顺）借款21,200.00万元。发行人计划优先使用募集资金偿还关联方借款，并根据营运资金需求补充流动资金。广州万顺的认购资金来源为自有资金及向金融机构借款，其中部分将用于偿还本次认购资金的借款。发行人需补充说明目前债务具体情况，包括借款金额、期限、用途、担保情况等，以及本次募集资金优先用于偿还关联方借款的原因、具体安排及合规性和可行性，是否损害上市公司及其他债权人利益。同时，需说明在不考虑上市公司优先偿付广州万顺债务的情况下，广州万顺参与本次认购后是否存在资金偿还风险。