联建光电：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

东兴证券股份有限公司

关于

深圳市联建光电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○一五年十二月

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛

88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权；

同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行

股份募集配套资金。本次交易前，上市公司子公司联动投资已经持有深圳力玛

11.12%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳力玛 88.88%股权、

华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权。

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）上市公司拟向马伟晋等 11 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购

买其持有的深圳力玛 88.88%股权。

本次交易，深圳力玛 100%股权的评估价值为 90,039.46 万元，经交易各方友

好协商，确定深圳力玛 88.88%股权交易对价为 79,991.47 万元。其中现金支付比

例为 24.45%，股份支付比例为 75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即

19,559.51 万元以现金支付，60,431.95 万元以非公开发行股份方式支付，发行股

份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%），共计发行 25,715,721 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97

深圳力玛力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57

德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 -

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32

郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39

申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91

罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91

向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68

刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83

陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83

周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83

合计 88.88% 799,914,675.77 195,595,136.52 604,319,539.25

（2）上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易对方非公

开发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化 100%股权。

本次交易，华瀚文化 100%股权的评估价值为 36,410.90 万元，经交易各方友

好协商，确定华瀚文化 100%股权交易对价为 36,400.00 万元。其中现金支付比例

为 52.00%，股份支付比例为 48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即 18,928.00

万元以现金支付，17,472.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

共计发行 7,434,892 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00

华瀚文化德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 -

瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00

合计 100.00% 364,000,000.00 189,280,000.00 174,720,000.00

（3）上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名交易对方非公

开发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销 100%股权。

本次交易，励唐营销 100%股权的评估价值为 49,665.14 万元，经交易各方友

好协商，确定励唐营销 100%股权交易对价为 49,600.00 万元。其中现金支付比例

为 29.23%，股份支付比例为 70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即 14,500.00

万元以现金支付，35,100.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

共计发行 14,936,168 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00

励唐营销肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00

新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00

合计 100.00% 496,000,000.00 145,000,000.00 351,000,000.00

（4）上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国 3 名交易对方非公开发行

股份并支付现金，购买其持有的远洋传媒 100%股权。

本次交易，远洋传媒 100%股权的评估价值为 30,077.08 万元，经交易各方友

好协商，确定远洋传媒 100%股权交易对价为 30,000.00 万元。其中现金支付比例

为 37.28%，股份支付比例为 62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即 11,184.00

万元以现金支付，18,816.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

共计发行 8,006,808 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00

远洋传媒李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00

众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00

合计 100.00% 300,000,000.00 111,840,000.00 188,160,000.00

2、募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价

发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配

套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集

配套资金总金额不超过 112,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申

购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采

用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易标的概述

深圳力玛为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务

模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。

华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商，其会根据

客户的传播需求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客

户传播策略，通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。

励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，为客户提供的线下活动管理

全业务链一体化服务，主要包括营销策略和活动的策划，活动具体方案的创意和

设计，活动现场运营和管理。

远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提

供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。

二、标的资产的定价

本次交易标的资产为深圳力玛 88.88%股权、励唐营销 100%股权、华瀚文化

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

100%股权以及远洋传媒 100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和

资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结

论，具体评估情况如下：

单位：万元

标的公司收益法评估值净资产评估增值增值率交易作价

深圳力玛 90,039.46 6,689.75 83,349.71 1245.93% 90,000.00

华瀚文化 36,410.90 3,069.97 33,340.93 1086.03% 36,400.00

励唐营销 49,665.14 5,958.38 43,706.76 733.53% 49,600.00

远洋传媒 30,077.08 2,778.51 27,298.57 982.49% 30,000.00

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎

军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司

控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、

新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

截止 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55%

何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71%

熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29%

其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47%

补偿义务人 - - 56,093,589 9.99%

总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其

影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，

占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军

和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的

28.70%。

以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为

561,631,184 股，刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本的

20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司

145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自

上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以及交易金

额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成重

项目深圳力玛华瀚文化励唐营销远洋传媒合计联建光电占比

大资产重组

资产总额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 205,192.62 99.90% 是

资产净额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 156,623.76 130.88% 是

营业收入 24,805.75 7,976.57 12,846.02 9,676.19 55,304.53 97,009.80 57.01% 是

注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报

告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营

业收入取自其 2014 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和

营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构

成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行

股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，

取得中国证监会核准后方可实施。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价支付方式

本次交易中，联建光电将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方

支付交易对价，其中现金支付比例为 32.74%，股份支付比例为 67.26%，按照确

认的交易对价计算，即 641,715,136.52 元以现金支付，1,318,199,539.25 元以非公

开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确

定如下表所示：

股权比标的

股东总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数（股）

例公司

马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 11,055,331

力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 8,115,730

德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - -

朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 1,611,572

郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 969,258

深圳

申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898

力玛

罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898

向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 645,207

刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609

陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609

周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609

风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 6,195,744

华瀚

德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - -

文化

瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 1,239,148

新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 9,344,680

励唐

肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 3,799,148

营销

新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 1,792,340

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 3,634,468

远洋

李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 3,478,723

传媒

众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 893,617

合计 1,959,914,675.77 641,715,136.52 1,318,199,539.25 56,093,589

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

（二）发行价格及定价原则

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集

配套资金两部分。上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资

金的定价情况分别如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准

日均为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。

定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交

易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量

=22.87 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50

元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据

股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对

象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

（三）股份发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行

股份 56,093,589 股，具体分配方式如下：

股东股权比例总对价（元）股份对价（元）股份数（股）标的公司

马伟晋 33.96% 305,647,397.61 259,800,287.97 11,055,331

力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 190,719,656.57 8,115,730

德塔投资 9.88% 88,950,511.95 - -

朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 37,871,960.32 1,611,572

郭检生 2.98% 26,797,141.64 22,777,570.39 969,258

申箭峰 2.92% 26,317,192.83 22,369,613.91 951,898 深圳力玛

罗李聪 2.92% 26,317,192.83 22,369,613.91 951,898

向业胜 1.98% 17,838,097.27 15,162,382.68 645,207

刘为辉 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609

陈斌 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609

周伟韶 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609

风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 145,600,000.00 6,195,744

华瀚文化

德塔投资 40.00% 145,600,000.00 - -

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 29,120,000.00 1,239,148

新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 219,600,000.00 9,344,680

肖连启 18.00% 89,280,000.00 89,280,000.00 3,799,148 励唐营销

新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 42,120,000.00 1,792,340

奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 85,410,000.00 3,634,468

李卫国 27.25% 81,750,000.00 81,750,000.00 3,478,723 远洋传媒

众行合伙 10.00% 30,000,000.00 21,000,000.00 893,617

合计 1,959,914,675.77 1,318,199,539.25 56,093,589

注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易

对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行

价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金，总额不超过 112,000.00 万元，最终发行数量将由本

公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，

依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如本公司实施现

金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对

发行数量作相应调整。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

具体股份锁定安排参见本报告书“第八节本次交易的合同的主要内容”之

“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募

集配套资金认购方法锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行

股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于

90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%

的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上市

交易。

在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

七、业绩承诺及补偿

深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒 2015 年度至 2020 年度承诺净利

润情况如下：

单位：万元

标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00

华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺

励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺

远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺

注：2015 年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为

准。

具体补偿办法参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈

利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

本次交易中，德塔投资及联动投资不承担补偿义务，具体情况如下：

承担补偿义不承担补偿

不承担补偿义务

标的公司承担补偿义务交易对方务交易对方义务交易对

交易对方

持股比例方持股比例

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李

深圳力玛聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭 79.00% 德塔投资 9.88%

检生、向业胜、力玛智慧

华瀚文化风光无限投资、瀚创世纪 60.00% 德塔投资 40.00%

新余博尔丰、新余励唐会智、肖新余博尔丰合伙

励唐营销 96.40% 3.60%

连启人联动投资

奥星合伙合伙人

远洋传媒奥星合伙、众行合伙、李卫国 89.60% 10.40%

联动投资

本次交易深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前

持有公司股权比例分别为 79%、60%、96.40%和 89.60%，可能导致当本次交易

后业绩承诺期内净利润实现情况不足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次

交易中获得的对价不能完全覆盖业绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。

八、业绩奖励

考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，

本次交易方案中设计了业绩奖励条款。

具体奖励办法参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、《现

金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿”。

九、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100.00%的股

权、华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上

述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，

以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据

如下：

单位：万元

项目实际数备考数增幅

资产总额 315,955.91 554,858.62 75.61%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

负债总额 58,613.98 153,568.13 162.00%

归属于上市公司股东的所有者权益 257,361.24 401,309.83 55.93%

营业收入 108,832.99 172,513.24 58.51%

净利润 16,117.17 -5,245.76 -131.70%

归属于母公司所有者的净利润 16,060.19 -5,302.12 -132.66%

净利润(剔除股份支付影响) 16,117.17 23,973.48 49.59%

归属于母公司所有者的净利润(剔除

16,060.19 23,917.13 49.27%

股份支付影响)

（二）本次发行前后公司股本结构变化

截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55%

何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71%

熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29%

其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47%

补偿义务人 - - 56,093,589 9.99%

总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其

影响。

以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为

561,631,184 股，刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本的

20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司

145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

十、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、深圳力玛

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力

玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力

玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、

朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧

将持有的深圳力玛 88.88%股权以约定的价格转让予联建光电。

2、华瀚文化

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文

化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华

瀚文化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文

化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限

投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

3、励唐营销

2015 年 11 月 19 日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐

营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励

唐营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、

新余励唐会智将持有的励唐营销 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

4、远洋传媒

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 11 月 19 日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传

媒股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传

媒股权转让予联建光电

2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及

众行合伙将其持有的远洋传媒 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

5、联建光电

2015 年 9 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买

资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需经上市公司股东大会、中国证监会并购重组委员会工作会议审

核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。

十一、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司实际控制人做出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

刘虎军、熊关于规范关联交易的承诺函（首发上市期间承诺函）

瑾玉关于保证上市公司独立性的承诺函（首发上市期间承诺函）

关于避免同业竞争的承诺函（首发上市期间承诺函）

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市

公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

1 联建光电

中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处

罚

联建光电全关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函

体董事、监

事、高级管关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函

理人员

（三）标的公司股东做出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

1 关于股份锁定期承诺函

2 交易对方保证上市公司独立性的承诺函

3 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函

4 交易对方不存在内幕交易的声明

交易对方

5 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函

6 交易对方无违法行为声明

7 交易对方关于规范关联交易的承诺函

8 交易对方关于避免同业竞争承诺函

十二、对股东权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构

出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标

的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独

立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行

评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的

情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见

本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之

“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具

体股份锁定安排参见本报告书“第八节本次交易的合同的主要内容”之“一、《现

金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全

体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和

互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回

报计划

上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划

具体内容参见 “第十三节其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近三

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。

（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

的承诺

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体

内容参见草案“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理

办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合

作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

根据上市公司编制的备考合并财务报表中归属于母公司所有者净利润，测算

本次收购完成后 2015 年 1-9 月基本每股收益为-0.10 元，本次并购重组完成后会

摊薄上市公司当期的每股收益。若根据剔除 2015 年股份支付的归属母公司所有

者净利润计算，每股收益为 0.43 元，本次并购重组完成后上市公司当期的每股

收益增厚。

最近一年标的资产由于股份支付存在亏损或盈利较低的情况，导致存在重组

完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但剔除 2015 年度股份支付影响后标的公

司在 2015-2019 年度预测净利润合计分别为 1.14 亿元、1.48 亿元、1.82 亿元、2.20

亿元和 2.61 亿元。同时标的公司自身业务稳定增长，且与上市公司的数字传媒

平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预

测水平能够实现，2016 年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股

收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，联建

光电制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力，

保持标的公司盈利能力的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下：

1、扎根主营业务，实现打造数字户外传媒集团的战略布局

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易是本公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关

业务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。

本次交易前，本公司“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设备

技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务。本次交易后，“数字户外

传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体网

络等几大核心业务得到进一步增强，其具体影响如下：

事项影响

公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务

收购深圳力玛

的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高

公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批

量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客

收购华瀚文化

户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公

司收购的重要实践

公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务

收购励唐营销范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结

合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力

公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重

要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。

收购远洋传媒

借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务

的协同效应

本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众

户外行为轨迹，积极推进数字户外传媒集团的发展战略。

2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力

随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合

作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。

联建光电将通过本次交易积极完善“数字户外传媒集团”产业链布局，增强公

司现有业务，并实现线上线下联动发展。本次交易有助于增强公司的综合竞争能

力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，实现线上

广告和线下广告的互动协同，营销业务与公关业务的协同，代理与媒体的协同等

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

多种协同效应，符合公司既定的发展战略及股东利益。

联建光电将发挥与标的公司在媒体资源、客户资源、团队人才和营销资源的

共享，实现资源优化配置，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场

地位。

通过发挥协同效应，联建光电将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升

级，联建光电将基于各方的优势互补，打造整合营销服务体系，增加公司的综

合竞争力。随着交易完成后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高联建

光电的边际效益，提升运营效率，提升持续盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

本公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定

了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金

分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监

会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一

步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金

分红》及《上市公司章程指引》(2014 年修订)的要求。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来

的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持

为股东创造长期价值。

4、标的公司的业绩承诺与补偿

标的公司 2015 年度至 2020 年度承诺净利润如下表所示：

单位：万元

标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00

华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺

励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺

远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：2015 年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为

准。

根据《盈利预测补偿协议》的预定，若标的公司未能实现业绩则本次交易对

方将对联建光电以现金或股份的形式补偿，以保护中小投资者的利益。

综上，剔除股份支付影响后本次交易不会摊薄上市公司每股收益，上市公司

针对每股收益摊薄的填补回报安排是充分合理的，可以有效保护中小股东的利

益。本次安排充分考虑了上市公司与标的公司之间的协同效应，积极利用本次交

易进一步打造数字户外传媒集团，充分提升上市公司的竞争力和盈利能力；并通

过优化投资回报机制以合理保护中小股东的利益。

十四、德塔投资和联动投资参与本次重组的相关说明

本次交易前，德塔投资和联动投资分别以购买股权或增资的方式入资标的公

司，其具体情况如下：

单位；万元

标的公司入资方入资方式持股方式持股比例入资金额

德塔投资股权转让直接持股 9.88% 8,000.00

深圳力玛

联动投资增资直接持股 11.12% 9,000.00

华瀚文化德塔投资股权转让直接持股 40.00% 11,200.00

励唐营销联动投资股权转让间接持股 3.60% 1,405.00

远洋传媒联动投资增资间接持股 10.40% 2,600.00

上述入资事项中，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，德

塔投资入资深圳力玛和华瀚文化，联动投资入资励唐营销和远洋传媒；同时基于

深圳力玛营运资金需求的原因，联动投资向其增资。

本次交易完成后，提供资金支持的德塔投资和联动投资将转出其各自持有的

标的公司股权，联动投资通过增资方式取得的深圳力玛股权将保持现状。

具体内容参见草案“第十三节其他重要事项”之“十一、德塔投资入资深

圳力玛和华翰文化的情况说明”。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重大事项提示 ........................................................................................................................... 1

释义 ......................................................................................................................................... 26

第一节独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 31

一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 31

二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................... 32

第二节本次交易概述 ........................................................................................................... 34

一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 34

二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 37

三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 41

四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 43

五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 50

六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 51

七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 52

八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市................................................ 52

九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................................................................... 53

第三节上市公司基本情况 ................................................................................................... 54

一、上市公司概况 ........................................................................................................................... 54

二、公司设立及历次股本变动 ....................................................................................................... 54

三、自上市以来上市公司的控股权变动情况 ............................................................................... 64

四、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................................................................... 64

五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................... 66

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................... 66

七、上市公司合规经营情况 ........................................................................................................... 68

八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承诺............................................ 68

第四节本次交易对方基本情况 ........................................................................................... 69

一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 69

二、发行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况 ....................................................... 70

三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况 ....................................................... 83

四、发行股份及支付现金购买励唐营销交易对方详细情况 ....................................................... 89

五、发行股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况 ....................................................... 97

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 103

七、其它事项说明 ......................................................................................................................... 103

第五节交易标的基本情况 ................................................................................................. 108

一、深圳力玛 ................................................................................................................................. 108

二、华瀚文化 ................................................................................................................................. 164

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

三、励唐营销 ................................................................................................................................. 209

四、远洋传媒 ................................................................................................................................. 262

第六节发行股份情况 ......................................................................................................... 289

一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 289

二、发行股份的具体情况 ............................................................................................................. 289

三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ......................................................................... 293

四、配套资金情况 ......................................................................................................................... 295

五、上市公司募集配套资金的管理办法 ..................................................................................... 306

六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析 ..................................................................... 308

七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................................................................. 309

八、本次发行前后公司股本结构变化 ......................................................................................... 310

九、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 310

第七节交易标的评估或估值 ............................................................................................. 311

一、深圳力玛评估情况 ................................................................................................................. 311

二、华瀚文化评估情况 ................................................................................................................. 348

三、励唐营销评估情况 ................................................................................................................. 381

四、远洋传媒评估情况 ................................................................................................................. 407

五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ................................................................. 433

六、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 ................................................................. 477

七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 478

第八节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 480

一、《现金及发行股份购买资产协议》 ..................................................................................... 480

二、《盈利预测补偿协议》 ......................................................................................................... 493

第九节独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 502

一、基本假设 ................................................................................................................................. 502

二、本次交易合规性分析 ............................................................................................................. 502

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ..................................................... 513

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ......................................................................... 526

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务

状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 528

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面

分析 ................................................................................................................................................. 531

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时

获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见.......................................... 535

八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事

实发表明确意见 ............................................................................................................................. 536

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数

不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ..................................................................... 537

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适

用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资

产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .. 540

第十节独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 541

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......................................................... 542

一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................................... 542

二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 542

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

深圳市联建光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，

上市公司/联建光电指

股票代码：300269

深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化

交易标的/标的资产指

100%股权以及远洋传媒100%股权

标的公司指深圳力玛、励唐营销、华瀚文化、远洋传媒

联动投资指深圳市联动文化投资有限公司，联建光电全资子公司

联动文化指联动文化（北京）有限公司

深圳力玛指深圳市力玛网络科技有限公司

华瀚文化指山西华瀚文化传播有限公司

德塔投资指新余市德塔投资管理中心（有限合伙）

力玛智慧指新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）

华瀚兄弟指山西华瀚兄弟文化传播有限公司

天堑通途指太原市天堑通途广告有限公司

山西名飞指山西名飞广告有限公司

亿捷广告指山西华瀚亿捷广告有限公司

华瀚风景指山西华瀚风景广告有限公司

风光无限投资指新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）

瀚创世纪指太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）

励唐营销指上海励唐营销管理有限公司

励唐会智指励唐会智（北京）会展服务有限公司

璞提文化指璞提文化传播（上海）有限公司

上海蓝标指上海蓝色光标品牌顾问有限公司

拉萨励唐指拉萨励唐营销管理有限公司

新余博尔丰指新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）

新余励唐会智指新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）

奥星合伙指新余奥星投资合伙企业（有限合伙）

众行合伙指新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

远洋传媒指北京远洋林格文化传媒有限公司

天津远洋指天津远洋林格文化传媒有限公司

奇搜网络指深圳市奇搜网络技术有限公司

赢客在线指深圳市赢客在线网络技术有限公司

时代赢客指深圳市时代赢客网络有限公司

广东叁六指广东叁六网络科技有限公司

东方仁杰指北京东方仁杰展览展示有限公司

友拓公关指上海友拓公关顾问有限公司

易事达指深圳易事达光电科技有限公司

利星行指利星行（中国）汽车企业管理有限公司

北汽新能源指北京新能源汽车股份有限公司

伊利指内蒙古伊利实业集团股份有限公司

奇思 360 指天津奇思科技有限公司

土豆指上海全土豆文化传播有限公司

合一信息技术（北京）有限公司，优酷为集团企业下的

优酷指

子公司

山东临工指山东临工工程机械有限公司

360/奇虎360 指北京奇虎科技有限公司

江西联创光电指江西联创光电科技股份有限公司

4A 一词源于美国，为“美国广告协会”，即 The American

Association of Advertising Agencies 的缩写。世界各地都

4A广告公司指以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核

心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称

谓，形成了地区性的 4A 广告公司

本次交易指本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、

现金及发行股份购买资陈斌、郭检生、向业胜、德塔投资、力玛智慧、风光无

指

产交易对方/交易对方限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连

启、奥星合伙、众行合伙、李卫国

马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、

承担业绩承诺及补偿义

陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧、风光无限投资、瀚

务的交易对方/补偿义务指

创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启、奥星合

人

伙、众行合伙、李卫国

收购价款/交易价格指联建光电收购标的资产的价款

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上市公司拟以询价方式向5名特定投资者发行股份募集

募集配套资金/配套融资指

配套资金

深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买

草案指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

东兴证券关于联建光电发行股份及支付现金购买资产并

报告书/本报告书指

募集配套资金之独立财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券发行管

指《上市公司证券发行管理办法》

理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《格式准则26号》指

——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

审计/评估基准日指 2015年9月30日

独立财务顾问/东兴证券指东兴证券股份有限公司

锦天城律所指上海市锦天城律师事务所

立信审计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年一期指 2013年、2014年和2015年1-9月

二、专业术语

360搜索/好搜指奇虎360旗下的独立搜索引擎

奇虎360旗下的基于360导航、360搜索等产品的推广营销

360点睛平台/点睛平台指

平台

Cost Per Click，网络用户每点击一次广告，广告发布网

CPC 指站或者搜索引擎向广告客户收取的费用金额（或广告客

户的竞价金额）

Cost Per Try，特点是按用户使用时长或使用周期计费，

CPT 指可以从根本上杜绝刷流量、激活作弊，是最真实的、有

效的营销方式之一

360根据客户所在的行业等因素制定的标准价*所要投放

刊例价指

的时间长度

搜索引擎广告指广告主根据自己的产品或服务的内容、特点等，确定相

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

关的关键词，撰写广告内容并自主定价投放的广告。当

用户搜索到广告主投放的关键词时，相应的广告就会展

示（关键词有多个用户购买时，根据竞价排名原则展示），

并在用户点击后按照广告主对该关键词的出价收费，无

点击不收费

Click-Through-Rate，指网络广告（图片广告/文字广告/

CTR 指关键词广告/排名广告/视频广告等）的点击到达率，即该

广告的点击量除以广告的浏览量

Demand Side Platform，需求方平台，为广告主提供跨平

台、跨媒介的广告程序化购买平台；其作用为提升媒体

DSP 指

流量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同

时降低广告主投放成本

快速消费品（FMCG）是指那些使用寿命较短，消费速

度较快的消费品。之所以被称为快速，是因为它们首先

是日常用品，依靠消费者高频次和重复的使用与消耗、

快消指

通过规模的市场量来获得利润和价值的实现。典型的快

速消费品包括日化用品、食品饮料、烟草等；药品中的

非处方药（OTC）通常也可以归为此类

AV 设备指指扩声，视频，灯光，特效设备的统称

活动现场及展位需要安装的结构，装饰，设备的布局和

施工图指

安装方式，尺寸的图纸

灯位图指活动现场需要安装灯光设备的位置，尺寸，灯具的图纸

布展指现场展览需要的 AV，搭建等的布置过程

搭建指一般指钢木结构的搭建和结构的装饰

物料指一般指现场所需的资料，文件，道具等

KV 指主视觉的简称

主要是视觉识别系统，包括 LOGO、主色调、标签等一

主视觉指

整套系统的东西

Animation、Comic、Game 的缩写，是动画、漫画、游戏

ACG 指

的总称

AcFun 指一家弹幕视频网站

手办指游戏周边产品

弹幕指大量以字幕形式显示的评论同时出现的现象

Coser 指动漫人物现实模拟

二次元指动漫作品以二维图像构成

AI 多媒体视频处理技术指通过设备对三维视觉图像成像的技术

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3D 指三维

在城市道路、公路、铁路两侧、城市轨道交通线路的地

面部分、河湖管理范围和广场、建筑物、构筑物上以展

户外广告指

示牌、灯箱、霓虹灯、电子显示装置等为载体形式和在

交通工具上设置的商业广告

指用于发布户外广告的广告大牌、建筑物外墙、三面翻、

户外媒体资源指

灯箱、霓虹灯、电子显示装置等广告载体

为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制

广告主指

作、投放广告的企业、其他经济组织或个人

上画指将制作好的户外广告内容发布于户外媒体资源的过程

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍

五入所致。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第一节独立财务顾问声明与承诺

东兴证券接受联建光电委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向联建光电全体股东提供独立意见，

并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格

式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》

和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及联建光电与交

易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、

联建光电及交易对方提供的有关资料、联建光电董事会编制的《发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标

准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认

真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向联建

光电全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东兴证券就联建光电本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告

仅对已核实的事项向联建光电全体股东提供独立核查意见。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、本独立财务顾问对联建光电《发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经

审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本报告书作为联建光电本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随联建光电《发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和上海证券交易

所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对联建光电的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联建光电董事会发布的《发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公

告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对联建光电发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中

国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见

已提交东兴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第二节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）我国传播行业的高速发展、政策支持和技术革新为本公司发展提供了

良好环境

改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不

断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升，

广告业随着居民消费水平的提升不断发展；同时国家鼓励广告业的发展，并在包

括《广告产业发展“十二五”规划》在内的多项相关产业政策中提及推进、发展广

告业。作为广告业的重要组成，户外广告也将受惠于政策支持；此外数字技术和

网络传输技术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技

术的应用将极大提高客户信息的传播效果。2005 至 2014 年，广告行业的复合年

化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP 的复合年化增长率，广告市场规模不断扩

大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要

推动力量，贡献程度不断上升。

在此背景下，本公司提供包括公关策划、代理执行、广告平台、互动活

动、广告资源和广告设备在内综合、完善的线上、线下传播服务内容将获得较

大的发展空间。

（二）联建光电积极推进实现“数字户外传媒集团”的战略目标

联建光电自上市以来，依据自身核心竞争力和长期发展规划，将打造数字户

外传媒集团作为其战略目标，通过提供包括公关策划、代理执行、广告平台、互

动活动、广告资源和广告设备在内综合、完善的服务内容，整合传播服务业务产

业链条，在客户和用户之间搭建完整的传播服务平台，为客户提供定制化、一体

化的传播方案，也为用户获取广泛、全面的媒体信息提供了广阔的渠道。

传媒产业是传播各类信息、知识的传媒实体部分所构成的产业群，其内部运

作过程具有系统化、多样化的特点，即从行业规律和特点来说，优秀的户外传媒

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

集团需要具有完整的传播服务链条并在相关领域提供专业的专项服务，不但为客

户提供定制化、一体化的传播方案，也将伴随客户品牌管理提供全生命周期的服

务，进而与客户建立互惠互利的合作关系。

近年来本公司稳步推进打造数字户外传媒集团的战略目标，具体情况如下：

时间事项业务定位和影响上市公司业务影响

打造中国领先自营 LED 大屏数字从卖广告设备到运营

2012 年 6 月设立联动文化

联播网络户外广告媒体资源

为广告主提供户外广告发布的多从运营资源到户外广

2014 年 4 月收购分时传媒

点位、一站式、超市化解决方案告代理服务

提供先进线上线下整合数字公关从广告代理到公关，

收购友拓公关

服务积累、掌握客户资源

2015 年 3 月

为海外客户提供定制服务的高端夯实 LED 的竞争力，

收购易事达

LED 显示屏制造商进一步拓展海外市场

持续扩大传播覆盖能

2015 年 5 月收购精准分众移动营销综合服务的领先提供商力，向移动精准传播

扩展

本次交易前，“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设备技术、品牌公关服务

和户外媒体网络等几大核心业务

提供标准化的互联网广告投放策

进入在线搜索营销服

收购深圳力玛略，并提供精准的、可追踪的互

务

本次交易联网营销服务

增强户外广告资源与

收购华瀚文化为客户提供户外广告发布服务

营销服务能力

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

收购励唐营销提供活动营销一体化的解决方案夯实公关传播

增强户外广告营销服

收购远洋传媒户外广告代理发布服务供应商

务竞争力

本次交易后，“数字户外传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务

和户外媒体网络等几大核心业务得到进一步增强

本公司将继续围绕“数字户外传媒集团”这一战略目标，大力开拓传媒业务，

将公司建成具有一定影响力和品牌知名度的传媒集团。

（三）上市公司战略目标实施初见成效

近年来本公司已经通过设立联动文化，收购分时传媒、易事达、友拓公关和

精准分众等步骤初步完成了搭建数字户外传媒集团的战略目标，确立起数字设备

技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务，本公司的数字营销服务能

力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强。本公司近三年一期主要

财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 315,955.91 205,192.62 91,769.50

归属于母公司所有者权益 257,361.24 156,679.96 56,984.68

营业收入 108,832.99 97,009.80 58,560.82

归属于母公司股东的净利润 16,060.19 13,397.35 1,626.69

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）上市公司采取内生式增长与外延式扩张并重的发展策略

为积极推进本公司制定的打造数字户外传媒集团的发展战略，本公司将继续

采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，

提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。2015 年上半年，本公司

保持原有业务稳定发展，LED 显示屏制造业务在市场竞争激烈的不利局面下，

通过开展一系列的宣传推广活动和小间距 LED 显示应用的持续研发，保持了

LED 显示屏业务的领先地位，而联动文化作为公司都市媒体建造整合平台，销

售业绩继续向好，营业收入保持稳定增长。

公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够

和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。外延式发展方面，2015

年上半年，本公司完成了对易事达和友拓公关的全面收购，并完成了对深圳市精

准分众传媒有限公司的参股。通过收购易事达，公司继续夯实领先的 LED 传播

设备技术研发实力，海外业务拓展能力和营销能力也将得以加强；通过收购友拓

公关，本公司进入公关传播及数字营销行业，数字传播得以增强，形成了线上线

下整合传播格局；通过参股对精准分众，公司的数字营销服务能力进一步提升。

本公司上市以来进行的历次收购在资本市场中均获得了较为正面的反响。一

方面，伴随并购活动，上市公司及其并购标的在行业内知名度大大提升，有利于

促进各自业务的发展，有利于发挥协同效应提升本公司的整体竞争力；另一方面，

上市公司内生式增长与外延式扩张相结合的发展模式，也被投资者所认同，本公

司市值稳步提升。

本公司希望借鉴这一成功模式，通过并购向领先的数字户外传媒集团目标继

续迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善“数字户外传媒集团”产业链布局

本次交易是公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相关业

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。其具体影响如下：

事项影响

公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务

收购深圳力玛

的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高

公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批

量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客

收购华瀚文化

户的覆盖。收购华瀚文化，也是本公司在全国范围内展开地方性广告公

司收购的重要实践

公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务

收购励唐营销范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结

合，有利于提升本公司品牌公关服务业务的综合竞争力

公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重

要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。

收购远洋传媒

借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务

的协同效应

本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受众

户外行为轨迹。

（二）进一步提升本公司传播业务的综合实力

通过本次交易，本公司传播业务服务能力将显著增强。具体业务方面，现有

户外媒体网络业务得以扩充，户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告业务

极大增强，地方性媒体资源和广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增强；

公关业务方面，励唐营销在活动营销方面具备一定优势，与友拓公关形成良性互

补，公关服务能力明显提升。本次交易将进一步完善本公司“数字户外传媒集团”

整体布局的意义，构筑数据平台，让广告更有效。

（三）提升业务规模和盈利水平，回报全体股东

本公司原有业务主要集中于 LED 显示产品的销售，为客户提供产品和服务

类型较为单一，随着本公司打造数字户外传媒集团的战略的逐步实施，公司业务

逐步扩展，服务能力逐步提升，盈利能力得到增强，同时提高了企业自身抵御风

险的能力。以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

要财务数据如下：

单位：万元

项目实际数备考数增幅

资产总额 315,955.91 554,858.62 75.61%

归属于上市公司股东的所有者权益

257,361.24 401,309.83 55.93%

(剔除股份支付影响)

营业收入 108,832.99 172,513.24 58.51%

净利润(剔除股份支付影响) 16,117.17 23,973.48 49.59%

本次交易完成后，上市公司业务规模显著提升，盈利能力显著增强。

（四）合理布局业务，发挥协同效应

本次交易遵循本公司战略进行，本公司原有业务和新收购业务之间具备良好

的协同空间。包括：

1、线上广告与线下广告的互动协同

随着国内城镇化率不断提高以及人群生活方式不断改变，人们的生活逐渐碎

片化，在线广告面临巨大的发展空间，而户外广告则属于传统广告领域当中最能

顺应碎片化生活方式的广告形式之一。

在人类生活方式不断改变的过程中，随着智能设备的普及，人们的注意力不

断向互联网迁移，互联网成为人们吸收广告宣传信息的重要渠道；同时，人类生

活离不开出行和户外生活，户外广告逐渐成为广告信息渗透的的重要手段和坚固

阵线。在线广告和户外广告的发展空间较大，该种趋势已经在市场上有所呈现。

随着本公司布局互联网广告业务，同时进一步提升户外广告实力，本公司有

望在线上、线下两大广告渠道掌握重要抓手，为客户提供渠道更为全面、种类更

为丰富的广告宣传服务，通过合理配置线上和线下广告渠道，为客户提供综合性

广告和传播服务。

2、广告、公关与活动业务的协同

在营销传播的领域，广告业务具有覆盖面广、交易获取的特点，公关业务具

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

有公信力强、有助于品牌建立的特点，营销活动具有互动性强、有利于二次营销

的特点，随着营销传播的发展，三种营销方式协同发展，相辅相成。通过本次交

易，上市公司更进一步完善了广告、公关和营销活动的营销形式布局，客户服务

能力将显著提升，更好的满足了客户对营销传播的全方位的需求。

3、代理与媒体的协同、全国业务与地方业务的协同

本次收购将明显提升本公司户外媒体业务的实力。本次收购前，本公司的户

外媒体业务的主要运营主体为分时传媒和联动文化。通过本次收购，远洋传媒和

华瀚文化将并入本公司。

从广告产业链看，全国性广告公司和代理型公司处于地方性媒体公司上游，

本次收购前，分时传媒、远洋传媒和联动文化即与华瀚文化既有业务合作或保持

着业务沟通。通过本次收购，上下游得以贯通，合作关系将更为紧密，有利于各

方业务的开展和服务能力的提升

4、媒体业务与制造业务的协同

本次收购的华瀚文化为地方性媒体公司，拥有较多数量的 LED 户外广告媒

体，联建光电是华瀚文化的 LED 户外广告媒体供应商之一。本次交易完成后，

联建光电和华瀚文化可以在 LED 广告屏供应方面展开更多合作，有利于联建有

限巩固市场地位和优势，同时有利于华瀚文化获得更好的售后服务和维修保障。

5、分时传媒、远洋传媒同类业务的协同

分时传媒与远洋传媒同属户外广告代理商，分时传媒在媒体采购端拥有一定

优势，其掌握的户外资源量较大，而远洋传媒则在汽车行业客户开拓方面具有一

定特色。两家公司的业务规模均处于行业前列。通过本次收购，本公司户外广告

代理的业务规模将得以进一步提升，如能实施适当整合，则对上游供应商和下游

客户议价能力都有望提升，从而提高本公司广告代理业务的竞争力。

6、交叉销售

本次收购主要集中于户外媒体网络和品牌公关服务两大业务，收购完成后，

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上述业务将由分时传媒、联动文化、深圳力玛、远洋传媒、华瀚文化、友拓公关

和励唐营销共同经营。上述各家公司均有较强的经营能力，在多年市场竞争中形

成了各自的竞争优势，积累起一定的行业经验和核心客户群。本公司将积极鼓励

各成员企业之间开展交叉销售，将各类优势业务推向其他成员企业的核心客户。

三、本次交易的决策过程

（一）已经履行的程序

1、深圳力玛

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力

玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力

玛股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、

朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧

将持有的深圳力玛 88.88%股权以约定的价格转让给联建光电。

2、华瀚文化

2015 年 11 月 19 日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文

化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华

瀚文化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文

化股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限

投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

3、励唐营销

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 11 月 19 日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐

营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励

唐营销股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、

新余励唐会智将持有的励唐营销 100%股权以约定的价格转让给联建光电。

4、远洋传媒

2015 年 11 月 19 日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传

媒股权转让予联建光电。

2015 年 11 月 19 日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传

媒销股权转让予联建光电

2015 年 11 月 19 日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及

众行合伙将其持有的远洋传媒 100%股权以约定的价格转让予联建光电。

5、联建光电

2015 年 9 月 11 日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2015 年 11 月 20 日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了

本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买

资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

本次交易经上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会

议审核通过，并经中国证监会核准。

本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得

实施。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋等 11 名交易对方合计

持有的深圳力玛 88.88%股权，风光无限投资等 3 名交易对方合计持有的华瀚文

化 100%股权，新余博尔丰等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权，奥

星合伙等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权。上市公司拟以询价方式

向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟

购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补

充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以

自有资金或债务融资方式支付本次交易的现金对价。

1、本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（1）发行股份及支付现金购买资产

1）上市公司拟向马伟晋等 11 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买

其持有的深圳力玛 88.88%股权。

①本次交易，深圳力玛 100%股权的评估价值为 90,039.46 万元，经交易各方

友好协商，确定深圳力玛 88.88%股权交易对价为 79,991.47 万元。其中现金支付

比例为 24.45%，股份支付比例为 75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即

19,559.51 万元以现金支付，60,431.95 万元以非公开发行股份方式支付，发行股

份价格为 23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价

的 90%），共计发行 25,715,721 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

深圳力玛马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57

德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 -

朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32

郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39

申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91

罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91

向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68

刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83

陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83

周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83

合计 88.88% 799,914,675.77 195,595,136.52 604,319,539.25

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

②上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易对方非公开发

行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化 100%股权。

本次交易，华瀚文化 100%股权的评估价值为 36,410.90 万元，经交易各方友

好协商，确定华瀚文化 100%股权交易对价为 36,400.00 万元。其中现金支付比例

为 52.00%，股份支付比例为 48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即 18,928.00

万元以现金支付，17,472.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

共计发行 7,434,892 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00

华瀚文化德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 -

瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00

合计 100.00% 364,000,000.00 189,280,000.00 174,720,000.00

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

③上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名交易对方非公开发

行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销 100%股权。

本次交易，励唐营销 100%股权的评估价值为 49,665.14 万元，经交易各方友

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

好协商，确定励唐营销 100%股权交易对价为 49,600.00 万元。其中现金支付比例

为 29.23%，股份支付比例为 70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即 14,500.00

万元以现金支付，35,100.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

共计发行 14,936,168 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00

励唐营销肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00

新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00

合计 100.00% 496,000,000.00 145,000,000.00 351,000,000.00

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

④上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国 3 名交易对方非公开发行股份

并支付现金，购买其持有的远洋传媒 100%股权。

本次交易，远洋传媒 100%股权的评估价值为 30,077.08 万元，经交易各方友

好协商，确定远洋传媒 100%股权交易对价为 30,000.00 万元。其中现金支付比例

为 37.28%，股份支付比例为 62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即 11,184.00

万元以现金支付，18,816.00 万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为

23.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），

共计发行 8,006,808 股。

标的公司股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）

奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00

远洋传媒李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00

众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00

合计 100.00% 300,000,000.00 111,840,000.00 188,160,000.00

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

（2）募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价

发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配

套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集

配套资金总金额不超过 112,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申

购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采

用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、业绩承诺补偿、资产减值补偿和其他补偿安排

本次交易，承担补偿义务的交易对方就标的资产未来的盈利能力、资产不发

生减值情况进行了承诺。

（1）业绩承诺情况

深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒 2015 年度至 2020 年度承诺净利

润情况如下：

单位：万元

标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺

励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺

远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺

注：2015 年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为

准。

（2）承诺期内实际利润的确定

深圳力玛 2015 年度除外，在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具

有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利

润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实

现的净利润，并据此确定承担业绩承诺及补偿义务的交易对方是否负有补偿义

务。如《专项审核报告》表明承担业绩承诺及补偿义务的交易对方未完成其利润

承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务

人履行相应的补偿义务。

（3）业绩承诺补偿和减值测试补偿

1）业绩承诺补偿

如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义

务人应根据第三条第二款约定向甲方进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿

金额：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×

本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补

偿的股份和现金不退回。

在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大

于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步

向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或

现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其

履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选

择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主

动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿，股份补偿方式按“2、股份补偿”

约定执行。

业绩承诺具体补偿办法参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之

“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

2）减值测试及资产减值补偿

在承诺期届满后三个月内，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货

从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，

如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补

偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对上市公司另行补偿。补偿义务人先以

本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务

人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司

支付补偿。

资产减值具体补偿办法参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之

“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。

3、业绩奖励

考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力，

本次交易方案中设计了业绩奖励。

具体奖励办法参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《现

金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿”。

（二）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：联建光电拟以发行股份及支付现金的方式购买马伟

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

晋等 11 名交易对方合计持有的深圳力玛 88.88%股权，风光无限投资等 3 名交易

对方合计持有的华瀚文化 100%股权，新余博尔丰等 3 名交易对方合计持有的励

唐营销 100%股权，奥星合伙等 3 名交易对方合计持有的远洋传媒 100%股权；

上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 112,000.00 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易

价格的 100%。

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等

18 名交易对方

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，以询价方式向不超过

5 名特定投资者募集配套资金。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为联建光电第四届董事会第五次会议

决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 23.50 元/

股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票

交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前

120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申

购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100.00%的股

权、华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上

述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，

以 2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据

如下：

单位：万元

项目实际数备考数增幅

资产总额 315,955.91 554,858.62 75.61%

负债总额 58,613.98 153,568.13 162.00%

归属于上市公司股东的所有者权益 257,361.24 401,309.83 55.93%

营业收入 108,832.99 172,513.24 58.51%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

净利润 16,117.17 -5,245.76 -131.70%

归属于母公司所有者的净利润 16,060.19 -5,302.12 -132.66%

净利润(剔除股份支付影响) 16,117.17 23,973.48 49.59%

归属于母公司所有者的净利润(剔除

16,060.19 23,917.13 49.27%

股份支付影响)

（二）本次发行前后公司股本结构变化

截止 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55%

何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71%

熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29%

其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47%

补偿义务人 - - 56,093,589 9.99%

总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其

影响。

以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为

561,631,184 股，刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本的

20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司

145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎

军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司

控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、

新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已回避表决，由非

关联股东表决通过。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司经审计的 2014 年度审计报告、标的公司 2014 年度审计报告以

及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成重

项目深圳力玛华瀚文化励唐营销远洋传媒合计联建光电占比

大资产重组

资产总额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 205,192.62 99.90% 是

资产净额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 156,623.76 130.88% 是

营业收入 24,805.75 7,976.57 12,846.02 9,676.19 55,304.53 97,009.80 57.01% 是

注：上市公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2014 年度审计报

告。标的公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014 年度的营

业收入取自其 2014 年度审计报告。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和

营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，故本次交易构

成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行

股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，

取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

截止 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55%

何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71%

熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29%

其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47%

补偿义务人 - - 56,093,589 9.99%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其

影响。

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎

军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，

占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军

和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的

28.70%。

以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为

561,631,184 股，刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本的

20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司

145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自

上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。

九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司的总股本将由 505,537,595 股变更为 561,631,184

股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上

市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第三节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称深圳市联建光电股份有限公司

公司英文名称 Shenzhen Liantronics Co., Ltd.

股票上市地深圳证券交易所

证券代码 300269

证券简称联建光电

注册地址深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2 楼

办公地址深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2 楼

注册资本 505,537,595 元

法定代表人刘虎军

营业执照注册号 440301102827108

邮政编码 518101

联系电话 0755-29746682

传真 0755-29746765

公司网站 http://www.lcjh.com/

经营范围一般经营项目：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产、销

售；发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、

物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不

含限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-738号

资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经

营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开

发、系统集成及相关服务（不含限制经营项目）。许可经营项目：发

光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。

成立日期 2003 年 04 月 14 日

经营期限 2003 年 04 月 14 日至永续经营

二、公司设立及历次股本变动

（一）公司设立时的股权结构

联建光电系在原深圳市联创健和光电显示有限公司（以下简称“原有限公

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

司”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。根据原有限公司2006年5月20

日做出的股东会决议，以及原有限公司股东签订的《深圳市联创健和光电股份有

限公司发起人协议》，原有限公司以截至2006年3月31日的净资产22,780,009.34

元为基础，整体变更为股份公司，变更后注册资本为2,210万元，公司名称变更

为深圳市联创健和光电股份有限公司（以下简称“联创健和”）。

公司设立时的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 8,769,380 39.68%

熊瑾玉 3,759,310 17.01%

姚太平 2,444,360 11.06%

张艳君 2,404,580 10.88%

周政祥 1,562,580 7.07%

江西联创光电 1,555,000 7.04%

谢志明 534,930 2.42%

杨路菲 534,930 2.42%

林恒 534,930 2.42%

合计 22,100,000 100.00%

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、2007 年 4 月，第一次股权转让

2007 年 4 月 16 日，公司股东会做出决议，同意江西联创光电将其持有公司

7.04%的股权转让给刘虎军、熊瑾玉、姚太平、张艳君、周政祥、谢志明、杨路

菲以及林恒等 8 人，上述自然人受让公司股份数量分别为 663,720 股、284,530

股、185,010 股、182,000 股、118,270 股、40,490 股、40,490 股和 40,490 股。

2007 年 7 月 6 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权

转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

刘虎军 9,433,100 42.69%

熊瑾玉 4,043,840 18.30%

姚太平 2,629,370 11.90%

张艳君 2,586,580 11.70%

周政祥 1,680,850 7.61%

谢志明 575,420 2.60%

杨路菲 575,420 2.60%

林恒 575,420 2.60%

合计 22,100,000 100.00%

2、2007 年 12 月，第二次股权转让

2007 年 12 月 6 日，周政祥与姚太平签订股权转让协议，经双方友好协商，

周政祥同意将其持有公司 7.61%的股权转让予姚太平。

2007 年 12 月 13 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股

权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 9,433,100 42.69%

姚太平 4,310,220 19.50%

熊瑾玉 4,043,840 18.30%

张艳君 2,586,580 11.70%

谢志明 575,420 2.60%

杨路菲 575,420 2.60%

林恒 575,420 2.60%

合计 22,100,000 100.00%

3、2008 年 4 月，第一次增资

2008 年 4 月 8 日，公司股东大会做出决议，同意深圳市长园盈佳投资有限

公司（以下简称“长园盈佳”）、深圳市圣金源创业投资有限公司（以下简称“圣金

源”）分别认购公司 200 万股和 140 万股。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2008 年 4 月 30 日，深圳大华天诚会计师事务所为此次增资出具了深华验字

[2008]45 号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 2,550 万元。

2008 年 5 月 19 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资

完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 9,433,100 36.99%

姚太平 4,310,220 16.90%

熊瑾玉 4,043,840 15.86%

张艳君 2,586,580 10.14%

长园盈佳 2,000,000 7.84%

圣金源 1,400,000 5.49%

谢志明 575,420 2.26%

杨路菲 575,420 2.26%

林恒 575,420 2.26%

合计 25,500,000 100.00%

4、2008 年 7 月，第三次股权转让

2008 年 7 月 25 日，张艳君与冯小健、熊瑾玉与姚建红分别签订股权转让协

议，张艳君将所持公司 6.3478 万股转让予冯小健，熊瑾玉将所持公司 33.0743 万

股转让予姚建红。

2008 年 9 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权

转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 9,433,100 36.99%

姚太平 4,310,220 16.90%

熊瑾玉 3,713,097 14.56%

张艳君 2,523,102 9.89%

长园盈佳 2,000,000 7.84%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

圣金源 1,400,000 5.49%

谢志明 575,420 2.26%

杨路菲 575,420 2.26%

林恒 575,420 2.26%

姚建红 330,743 1.30%

冯小健 63,478 0.25%

合计 25,500,000 100.00%

5、2008 年 8 月，第二次增资

2008 年 8 月 26 日，联创健和股东大会做出决议，同意员工持股公司深圳市

鑫众和投资咨询有限公司（以下简称“鑫众和”）认购公司 139 万股。

2008 年 9 月 15 日，深圳大公会计师事务所为此次增资出具了深大公所验字

[2008]127 号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 2,689 万元。

2008 年 9 月 19 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资

完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 9,433,100 35.08%

姚太平 4,310,220 16.03%

熊瑾玉 3,713,097 13.81%

张艳君 2,523,102 9.38%

长园盈佳 2,000,000 7.44%

圣金源 1,400,000 5.21%

鑫众和 1,390,000 5.17%

谢志明 575,420 2.14%

杨路菲 575,420 2.14%

林恒 575,420 2.14%

姚建红 330,743 1.23%

冯小健 63,478 0.24%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 26,890,000 100.00%

6、2009 年 6 月，第四次股权转让

2009 年 6 月 10 日，冯小健与赵刚岗签订股权转让协议，冯小健将所持公司

6.3478 万股转让给赵刚岗。同日，刘虎军等 6 人与丁颖签订股权转让协议，约定

刘虎军将所持公司 7.1750 万股转让予丁颖，姚太平将所持公司 2.2940 万股转让

予丁颖，张艳君将所持公司 1.3770 万股转让予丁颖，谢志明将所持公司 1.7180

万股转让予丁颖，杨路菲将所持公司 1.7180 万股转让予丁颖，林恒将所持公司

1.7180 万股转让予丁颖。

2009 年 7 月 3 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次股权

转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 9,361,350 34.81%

姚太平 4,287,280 15.94%

熊瑾玉 3,713,097 13.81%

张艳君 2,509,332 9.33%

长园盈佳 2,000,000 7.44%

富海银涛 1,400,000 5.21%

鑫众和 1,390,000 5.17%

谢志明 558,240 2.08%

杨路菲 558,240 2.08%

林恒 558,240 2.08%

姚建红 330,743 1.23%

丁颖 160,000 0.60%

赵刚岗 63,478 0.24%

合计 26,890,000 100.00%

注：深圳市圣金源创业投资有限公司于 2009 年 5 月经深圳市工商行政管理局核准，更名为“深

圳市富海银涛创业投资有限公司”（以下简称“富海银涛”）。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7、2009 年 7 月，第三次增资

2009 年 7 月 5 日，联创健和股东大会做出决议，同意以资本公积 2,689 万元

转增为注册资本。同日，广东大华德律会计师事务所出具了华德验字[2009]61 号

《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 5,378 万元。

2009 年 7 月 7 日，公司在深圳市工商行政管理局完成变更登记。本次增资

完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 18,722,700 34.81%

姚太平 8,574,560 15.94%

熊瑾玉 7,426,194 13.81%

张艳君 5,018,664 9.33%

长园盈佳 4,000,000 7.44%

富海银涛 2,800,000 5.21%

鑫众和 2,780,000 5.17%

谢志明 1,116,480 2.08%

杨路菲 1,116,480 2.08%

林恒 1,116,480 2.08%

姚建红 661,486 1.23%

丁颖 320,00 0.60%

赵刚岗 126,956 0.24%

合计 53,780,000 100.00%

8、2009 年 9 月，股份公司更名

2009 年 9 月 21 日，公司股东大会做出决议，同意公司名称变更为“深圳市

联建光电股份有限公司”。公司于 2009 年 9 月 29 日在深圳市市场监督管理局完

成变更登记。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

9、2010 年 3 月，第四次增资

2010 年 3 月 25 日，联建光电股东大会做出决议，同意员工持股公司深圳市

联众和投资咨询有限公司（以下简称“联众和”）认购公司 140 万股。

2010 年 4 月 7 日，立信大华会计师事务所为此次增资出具了立信大华（深）

验字[2010]010 号《验资报告》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 5,518 万

元。

2010 年 4 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局完成变更登记，此次变更

后的公司股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 18,722,700 33.93%

姚太平 8,574,560 15.54%

熊瑾玉 7,426,194 13.46%

张艳君 5,018,664 9.10%

长园盈佳 4,000,000 7.25%

富海银涛 2,800,000 5.07%

鑫众和 2,780,000 5.00%

联众和 1,400,000 2.54%

谢志明 1,116,480 2.02%

杨路菲 1,116,480 2.02%

林恒 1,116,480 2.02%

姚建红 661,486 1.20%

丁颖 320,000 0.58%

赵刚岗 126,956 0.23%

合计 55,180,000 100.00%

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

经中国证监会“证监许可[2011]1486 号”文审核批准，公司首次公开发行 1,840

万股人民币普通股（A 股），发行价格为 20 元/股。本次发行的募集资金总额为

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

36,800 万元。

大华会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 30 日对本次发行的资金到帐情况

进行了审验，并出具了大华验字[2011]第 255 号《验资报告》。

2011 年 10 月 12 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

新股发行后，公司的股权结构如下：

项目持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份 58,780,000 79.88%

其中：IPO 前股东持股 55,180,000 74.99%

网下配售股份 3,600,000 4.89%

二、无限售条件股份 14,800,000 20.12%

合计 73,580,000 100.00%

（四）2013 年度资本公积金转增股本

2013 年 6 月 25 日，根据联建光电 2012 年年度股东大会决议，公司以当时

总股本 7,358 万股为基数，向全体股东每 10 股派 2.0 元人民币现金，同时，以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。本次转增完成后，公司总股本由 7,358

万股增加到 11,772.8 万股。

（五）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

1、2014 年度

2014 年 4 月 11 日，本公司支付现金及发行股份购买分时传媒 100%股权并

募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会的核准。新增股份已于

2014 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手

续，并于 2014 年 7 月 4 日上市，新增股份 55,467,204 股，公司注册资本金由人

民币 11,772.80 万元增加至人民币 17,319.52 万元，公司总股数由 11,772.80 万股

增加至 17,319.52 万股。

该次交易暨新增股份上市完成后，公司的股权结构如下：

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 42,905,248 24.77%

何吉伦 30,796,960 17.7%

姚太平 13,719,296 7.92%

熊瑾玉 11,881,911 6.86%

朱贤洲 3,036,569 1.75%

周昌文 2,858,713 1.65%

高存平 2,109,873 1.22%

成都斯为美股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 1,419,596 0.82%

张海涛 1,041,109 0.60%

黄允炜 390,849 0.23%

曾家驹 312,332 0.18%

樊丽菲 280,245 0.16%

何晓波 136,015 0.08%

王琦 136,015 0.08%

其他股东 62,170,473 35.90%

合计 173,195,204 100.00%

2、2015 年度

2015 年 1 月 27 日，本公司支付现金及发行股份购买友拓公关 100%股权和

易事达 100%股权并募集配套资金暨关联交易获得中国证券监督管理委员会的核

准。新增股份已于 2015 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完毕登记手续，并于 2015 年 3 月 30 日上市，新增股份 29,019,834 股，公

司总股数由 173,195,204 股增加至 202,215,038 股。

该次交易暨新增股份上市完成后，公司的股权结构如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

刘虎军 46,155,248 22.82%

何吉伦 30,796,960 15.23%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

熊瑾玉 11,881,911 5.88%

杨再飞 5,119,354 2.53%

蒋皓 3,783,870 1.87%

深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙） 2,225,806 1.10%

段武杰 6,882,519 3.40%

周继科 3,238,835 1.60%

深圳市华信兄弟投资合伙企业（有限合伙） 707,270 0.35%

张鹏 212,180 0.10%

建联 1 号计划 3,600,000 1.78%

其他股东 87,611,085 43.34%

合计 202,215,038 100.00%

（六）2015 年度资本公积金转增股本

2015 年 5 月 4 日，根据联建光电 2014 年年度股东大会决议，公司以总股本

202,215,038 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），

同时以资本公积金每 10 股转增 15 股。本次转增完成后，公司总股本由 202,215,038

股增加到 505,537,595 股。

三、自上市以来上市公司的控股权变动情况

联建光电上市以来，刘虎军一直为控股股东，刘虎军、熊瑾玉夫妇为公司实

际控制人。上市公司控股权最近三年未发生变化。

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书出具日，联建光电的股权控制关系如下图所示：

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

夫妻

刘虎军熊瑾玉

22.82% 5.88%

联建光电

（二）控股股东和实际控制人的基本情况

1、刘虎军

姓名刘虎军

性别男

国籍中国

身份证号 43050319700******

住所广东省深圳市南山区前海路 3101 号

深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号

通讯地址

厂房 2 楼

通讯方式 0755-29746682

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、熊瑾玉

姓名熊瑾玉

性别女

国籍中国

身份证号 430103197012******

住所广东省深圳市南山区前海路 3101 号

深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号

通讯地址

厂房 2 楼

通讯方式 0755-29746682

是否取得其他国家或者地区的居留权否

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

五、最近三年重大资产重组情况

2013年，经董事会批准，本公司决定通过向特定对象非公开发行股份和支付

现金相结合的方式，购买自然人何吉伦等持有的分时传媒合计100%股权。该次

交易构成重大资产重组，已于2014年4月11日获得中国证监会核准，并于2014年7

月4日实施完毕。

2014年，经董事会批准，本公司决定通过向特定对象非公开发行股份和支付

现金相结合的方式，购买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权；

购买段武杰等6名交易对方合计持有的易事达100%股权。该次交易构成重大资产

重组，已于2015年1月27日获得中国证监会核准，并于2015年3月30日实施完毕。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市之初，联建光电是一家中高端 LED 显示应用产品的系统方案提供商，

主要为客户提供包括方案设计、产品制造、工程服务、技术支持和产品租赁在内

“产品+服务”的系统解决方案，是国内中高端 LED 全彩显示应用行业的领军企业

之一。近年来，为应对 LED 市场增长放缓及市场竞争加剧的风险，公司在原有

主营业务的基础上，基于先进的 LED 显示应用产品制造技术以及与下游媒体主

的业务合作关系，积极向下游广告传媒行业进行纵向拓展。

2012 年 6 月，公司设立联动文化，致力于打造全国城市地标户外 LED 广告

联播网。目前，联动文化自有 LED 大屏媒体数量近 80 块，都市数字媒体平台规

模行业领先。

2014 年 4 月，公司完成收购分时传媒 100%股权，分时传媒是中国户外广告

行业内的领先企业之一，通过多年户外广告服务经验的积累，首创户外广告“分

时”投放模式，并开发出 e-TSM 户外媒体资源管理系统，为客户实现更快速、更

高效的户外广告投放提供有效的信息支持。收购完成后，上市公司实现了 LED

显示应用业务和户外广告传媒业务双线协同发展，传播集团架构初具雏形。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 3 月，公司完成对友拓公关 100%的股权和易事达 100%的股权收购。

友拓公关是一家为快速消费品、电子与高科技、教育、汽车、金融、地产等行业

的企业及政府机构、非政府机构提供公共关系服务的企业。随着互联网对传播载

体和传播行为的改变，友拓公关对创意驱动的注重以及线上线下一体的整合传播

能够使公司更有效的接近市场受众，影响市场受众。易事达自成立以来致力于为

国内外客户提供高质量、高性能的 LED 显示应用产品及解决方案，主要从事 LED

高清节能全彩显示屏产品的研发、设计、生产和销售，是国内领先的 LED 显示

方案专业服务商。对友拓公关和易事达的收购完成使得公司进一步完善了在广告

文化传播领域的前端和后端的延伸，进一步优化了纵向产业布局。

2015 年 5 月，公司完成了对精准分众传媒 28.4%股权的收购。精准分众传媒

能够为企业提供基于移动互联网的精准传播和精准营销的解决方案，是移动营销

综合服务领先的提供商之一，拥有自主研发的微互动移动营销平台和优友移动广

告平台，可为企业量身定制完整的营销、广告、线上线下互动及资源数据分析的

解决方案。通过对精准分众传媒的收购，公司完善了“数字户外传媒集团”产业链

中移动互联网线上线下互动营销、移动互联网线上广告布局。

（二）最近两年一期的财务数据和财务指标

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005272 号《审

计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 310269

号《审计报告》以及未经审计的联建光电 2015 年 1-9 月财务报表，联建光电最

近两年一期的财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 315,955.91 205,192.62 91,769.50

负债总额 58,613.98 48,568.86 34,824.12

归属于母公司所有者权益 257,361.24 156,679.96 56,984.68

2、利润表主要数据

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 108,832.99 97,009.80 58,560.82

利润总额 19,821.43 16,235.84 2,182.30

归属于母公司股东的净利润 16,060.19 13,397.35 1,626.69

3、主要财务指标

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度

归属于上市公司股东的每

5.09 9.05 4.84

股净资产（元）

资产负债率 18.55% 23.67% 37.95%

每股收益（元） 0.14 0.87 0.14

加权平均净资产收益率 2.73% 11.05% 2.85%

每股经营活动产生的现金

0.1484 1.0609 0.0948

流量净额（元）

七、上市公司合规经营情况

截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事

处罚。

八、上市公司及董事、监事、高级管理人员对交易真实性的承

诺

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组出具的申

请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第四节本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系深圳力玛 11 位股东，分别为

马伟晋、力玛智慧、德塔投资、朱嘉春、郭检生、申箭峰、罗李聪、向业胜、刘

为辉、陈斌和周伟韶；华瀚文化 3 位股东，分别为风光无限投资、瀚创世纪和德

塔投资；励唐营销 3 位股东，分别为新余博尔丰、新余励唐会智和肖连启；远洋

传媒 3 位股东，分别为奥星合伙、众行合伙和李卫国。

截至本报告书出具日，上述股东持有标的公司股权比例情况如下：

标的公司交易对方出资额（万元）股权比例

马伟晋 191.05 33.96%

朱嘉春 27.85 4.95%

申箭峰 16.45 2.92%

罗李聪 16.45 2.92%

刘为辉 8.15 1.45%

陈斌 8.15 1.45%

深圳力玛

周伟韶 8.15 1.45%

郭检生 16.75 2.98%

向业胜 11.15 1.98%

力玛智慧 140.25 24.93%

德塔投资 55.60 9.88%

合计 500.00 88.88%

风光无限投资 500.00 50.00%

瀚创世纪 100.00 10.00%

华瀚文化

德塔投资 400.00 40.00%

合计 1,000.00 100.00%

励唐营销新余博尔丰 350.00 70.00%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

新余励唐会智 60.00 12.00%

肖连启 90.00 18.00%

合计 500.00 100.00%

奥星合伙 627.50 62.75%

李卫国 272.50 27.25%

远洋传媒

众行合伙 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

二、发行股份及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况

（一）合伙企业

1、德塔投资

（1）企业基本信息

企业名称新余市德塔投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所分宜工业园区管委会 4 楼

执行事务合伙人深圳市尖岗山投资管理有限公司（委派代表：周朝剑）

认缴出资额 50,000 万元

营业执照注册号 360521310004455

税务登记证号余地税登字 36052133294813X 号

组织机构代码 33294812-X

企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以

经营范围上业务不含金融、证券、期货、保险业务）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）徳塔投资设立

德塔投资系由深圳市尖岗山投资管理有限公司、深圳市联建光电股份有限公

司及刘虎军于2015年7月21日设立的有限合伙企业，设立时出资额为50,000万元，

均为货币出资，其中深圳市尖岗山投资管理有限公司为普通合伙人，深圳市联建

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

光电股份有限公司及刘虎军为有限合伙人。2015年7月21日，分宜县市场监督管

理局向德塔投资核发了《营业执照》。

德塔投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例

1 深圳市尖岗山投资管理有限公司普通合伙人 1,500.00 3.00%

2 深圳市联建光电股份有限公司有限合伙人 10,000.00 20.00%

3 刘虎军有限合伙人 38,500.00 77.00%

合计 50,000.00 100.00%

截至本报告书出具日，德塔投资上述出资结构未发生变动。

（3）产权及控制关系结构图

刘虎军

66.6667% 22.82%

77.00%

深圳市尖岗山投资深圳市联建光电股

管理有限公司份有限公司

3.00% 20.00%

新余市德塔投资管理中心（有限合伙）

深圳市尖岗山投资管理有限公司为德塔投资的普通合伙人及执行合伙事务

合伙人，并委托周朝剑代表执行合伙事务。

（4）主要业务发展及主要财务指标情况

德塔投资除持有深圳力玛、华瀚文化及深圳市美图溪信息技术有限公司的股

权外，未经营其他业务。

德塔投资成立于 2015 年 7 月 21 日，尚未开展业务，无营业收入，其最近一

期的简要未经审计的财务数据如下：

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 16,672.08

净资产 16,672.08

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 0.00

利润总额 2.08

净利润 2.08

（5）按产业类别划分的下属企业名目

根据德塔投资提供的资料，截至 2015 年 9 月 30 日，德塔投资对外投资情况

如下：

名称控股关系描述所属行业

深圳市力玛网络科技有限公司占 9.88%出资比例 I 信息传输、软件和信息技术服务业

山西华瀚文化传播有限公司占 40%出资比例 L 租赁和商务服务业

深圳市美图溪信息技术有限公司占 99%出资比例 I 信息传输、软件和信息技术服务业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

（6）主要合伙人情况

1）深圳市尖岗山投资管理有限公司

深圳市尖岗山投资管理有限公司为德塔投资的执行合伙事务合伙人及普通

合伙人，委派代表为周朝剑。

深圳市尖岗山投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称深圳市尖岗山投资管理有限公司

公司类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘

注册地址

书有限公司）

深圳市前海深港合作区前湾一 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘

办公地址

书有限公司）

法定代表人刘虎军

认缴出资额 1,500.00 万元

统一社会信用代码 914403003428220637

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、

经营范围金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管

理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业

管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。

营业期限 2015 年 7 月 7 日至 2025 年 7 月 6 日

2）深圳市联建光电股份有限公司的信息详见本报告书“第二节上市公司基

本情况”。

3）刘虎军

姓名刘虎军

性别男

国籍中国

身份证号码 430503197009******

住所广东省深圳市南山区前海路**号

通讯地址深圳市宝安区 68 区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2 楼

通讯方式 0755-29746682

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

2、力玛智慧

（1）企业基本信息

企业名称新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙

企业住所分宜工业园区管委会 4 楼

执行事务合伙人马伟晋

认缴出资额 100.00 万元

营业执照注册号 360521310004463

税务登记证号 360521332923477

组织机构代码 33292347-7

经营范围企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（以

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上业务不含金融、证券、期货、保险业务；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 7 月 22 日至 2025 年 7 月 21 日

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1）设立

力玛智慧系由马伟晋等22位自然人于2015年7月22日设立的有限合伙企业，

设立时出资额为100万元，均为货币出资，其中马伟晋为普通合伙人，其他21位

自然人为有限合伙人。2015年7月22日，分宜县市场监督管理局向力玛智慧核发

了《营业执照》。

力玛智慧设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额出资比例

1 马伟晋普通合伙人 39.00 39.00%

2 刘婷有限合伙人 13.50 13.50%

3 陈雪芬有限合伙人 7.50 7.50%

4 尚美玉有限合伙人 6.50 6.50%

5 王珺丽有限合伙人 6.50 6.50%

6 乔海峰有限合伙人 4.50 4.50%

7 张向荣有限合伙人 3.30 3.30%

8 刘丹丹有限合伙人 3.00 3.00%

9 吕信通有限合伙人 2.20 2.20%

10 孙庆有限合伙人 1.30 1.30%

11 付娇有限合伙人 1.20 1.20%

12 陈洪柯有限合伙人 1.00 1.00%

13 胡文哲有限合伙人 1.00 1.00%

14 邓炜有限合伙人 1.00 1.00%

15 武军梅有限合伙人 1.00 1.00%

16 张文浩有限合伙人 1.00 1.00%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

17 尹衡有限合伙人 1.00 1.00%

18 黄金有限合伙人 1.00 1.00%

19 陈艳凤有限合伙人 1.00 1.00%

20 王有炯有限合伙人 1.00 1.00%

21 李秋华有限合伙人 1.00 1.00%

22 冯明明有限合伙人 1.50 1.50%

合计 100.00 100.00%

截至本报告书出具之日，力玛智慧上述出资结构未发生变动。

（3）产权及控制关系结构图

普通合伙人有限合伙人

马伟晋刘婷陈雪芬尚美玉王珺丽其他 17 名自然人

39.00% 13.50% 7.50% 6.50% 6.50% 27.00%

新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）

马伟晋为力玛智慧的普通合伙人及执行合伙事务合伙人。

（4）主要业务发展及主要财务指标情况

力玛智慧成立于 2015 年 7 月 22 日，截至本报告书出具日，除持有深圳力玛

的股权外，没有经营其他业务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 12.00

净资产 0.00

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 0.00

利润总额 0.00

净利润 0.00

（5）按产业类别划分的下属企业名目

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据力玛智慧提供的资料，截至本报告书出具日，除投资深圳力玛，力玛智

慧未持有其他公司股权或控制其他公司。

（6）主要合伙人情况

力玛智慧的合伙人均为深圳力玛的员工，其普通合伙人及执行合伙事务合伙

人为马伟晋，具体情况参见本部分“（二）自然人”之“1、马伟晋”。

（二）自然人

1、马伟晋

（1）基本情况

姓名马伟晋

曾用名马必兴

性别男

国籍中国

身份证号码 440982198210******

住所广东省深圳市南山区深湾一路

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

总经理、执行

深圳市力玛网络科技有限公司 2012 年 1 月至今（常务）董事、持有 33.96%股权

董事长

2012 年 1 月至 2015 执行常务董事、

深圳市时代赢客网络有限公司否

年 11 月总经理

广州市叁搜赢投资管理有限公执行董事兼经持有 100.00%股

2014 年 9 月至今

司理权

新余市力玛智慧投资管理中心执行事务合伙

2015 年 7 月至今持有 39.00%股权

（有限合伙）人

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，马伟晋除持有深圳力玛 33.96%股权外，还持有广州

叁搜 100%股权、力玛智慧 39.00%的合伙企业份额。此外，马伟晋未控制其他企

业或拥有其他企业股权。

名称控股关系描述所属行业

广州市叁搜赢投资管

马伟晋持有 100%股权 J 金融业

理有限公司

新余市力玛智慧投资马伟晋持有 39.00%合伙企业份额，为普

J 金融业

管理中心（有限合伙）通合伙人和执行事务合伙人

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

2、朱嘉春

（1）基本情况

姓名朱嘉春

性别男

国籍中国

身份证号码 440402198804******

住所广东省珠海市香洲区香洲梅华东路

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

葛兰素史克（中国）投资有限公司 2012 年 1 月至今地区经理否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱嘉春除持有深圳力玛 4.95%股权外，未控制其他企

业或拥有其他企业股权。

3、申箭峰

（1）基本情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

姓名申箭峰

性别男

国籍中国

身份证号码 130102196205******

住所广东省深圳市福田区天安高尔夫花园富景阁

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权澳门永久居留权

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

深圳市吉之荣科技股份有限公司 2012 年 1 月至今董事长、总经理持有 60%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，申箭峰除持有深圳力玛 2.92%股权外，还持有以下列

表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称控股关系描述所属行业

深圳市吉之荣科技股份有限公司申箭峰持有 60%股权 C 制造业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

4、罗李聪

（1）基本情况

姓名罗李聪

性别男

国籍中国

身份证号码 440306197205******

住所深圳市宝安区中洲中央公园

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

2012 年 1 月至业务一部总

宝生村镇银行深圳市分行否

2012 年 4 月经理

深圳市合鼎润投资发展有限公司 2013 年 1 月至今监事持有其 50%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，罗李聪除持有深圳力玛 2.92%股权外，还持有以下列

表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称控股关系描述所属行业

深圳市合鼎润投资发展有限公司罗李聪持有 50%股权 J 金融业

深圳市亚曼答电子商务有限公司罗李聪持有 15%股权 L 租赁和商务服务业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

5、刘为辉

（1）基本情况

姓名刘为辉

性别男

国籍中国

身份证号码 441422196501******

住所广东省大浦县青溪镇青丰村

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

2012 年 1 月至执行（常务）董

深圳市葵祥印刷有限公司持有 80%股权

今事、总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，刘为辉除持有深圳力玛 1.45%股权外，还持有以下列

表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称控股关系描述所属行业

深圳市葵祥印刷有限公司刘为辉持有 80%股权 C23 印刷和记录媒介复制业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

6、陈斌

（1）基本情况

姓名陈斌

性别男

国籍中国

身份证号码 360102196905******

住所广东省深圳市南山区桃园路

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

2012 年 1 月至 2012

深圳中科创金融控股集团有限公司副总经理否

年 10 月

深圳市前海香江金融控股集团有限 2012 年 5 月至 2012

副总裁否

公司年 11 月

2012 年 11 月至 2014

深圳市泰骏资产管理有限公司副总经理否

年3月

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，陈斌除持有深圳力玛 1.45%股权外，未控制其他企业

或拥有其他企业股权。

7、周伟韶

（1）基本情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

姓名周伟韶

性别男

国籍中国

身份证号码 440111198004******

住所广州市白云区大沥东约街

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

执行董事兼

广州联合力创信息科技有限公司 2012 年 1 月至今持有 100%股权

经理

2013 年 12 月至

广州和邦投资咨询有限公司业务总监持有 30%股权

2014 年 8 月

业务总监、监

广州锦琪莲金属制品有限公司 2014 年 9 月至今持有 1%股权

事

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，周伟韶除持有深圳力玛 1.45%股权外，还持有以下列

表中公司的股权。此外，未控制其他企业或拥有其他企业股权。

名称控股关系描述所属行业

广州联合力创信息科技有限公司周伟韶持有 100%股权 C 制造业

广州和邦投资咨询有限公司周伟韶持有 30%股权 J 金融业

广州锦琪莲金属制品有限公司周伟韶持有 1%股权 C 制造业

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

8、郭检生

（1）基本情况

姓名郭检生

性别男

国籍中国

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

身份证号码 362427197309******

住所广东省深圳市宝安区明康路碧水龙庭

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存

任职单位任职时间职务

在产权关系

2013 年 4 月至

深圳清研投资管理有限公司业务总经理否

2014 年 9 月

深圳市力玛网络科技有限公司 2015 年 9 月至今工程师持有 2.98%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，郭检生除持有深圳力玛 2.98%股权外，未控制其他企

业或拥有其他企业股权。

9、向业胜

（1）基本情况

姓名向业胜

性别男

国籍中国

身份证号码 513523197902******

住所重庆市黔江区白石乡鞍山村

通讯地址深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

通讯方式 0755-33979999

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位

任职单位任职时间职务

存在产权关系

2012 年 1 月至

重庆城市后院农业开发有限公司销售主管否

2014 年 10 月

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广州有迈信息科技有限公司 2015 年 1 月至 9 月业务总监否

深圳力玛网络科技有限公司 2015 年 9 月至今工程师持有 1.98%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，向业胜除持有深圳力玛 1.98%股权外，未控制其他企

业或拥有其他企业股权。

三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况

（一）风光无限投资

1、企业基本信息

企业名称新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人申碧慧

认缴出资额 500 万元

营业执照注册号 360503310009041

税务登记证号 360502351363938

组织机构代码 35136393-8

投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围

可开展经营活动）

营业期限 2015 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 27 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）风光无限投资设立

2015 年 7 月 27 日，申碧慧、高文晶、马晋瑞签署《新余风光无限投资管理

合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立风光无限投资，申碧慧为普通

合伙人，高文晶、马晋瑞为有限合伙人。2015 年 7 月 28 日，仙女湖区市场监督

管理局向风光无限投资核发了《营业执照》。

风光无限投资设立时的出资情况如下：

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例

1 申碧慧普通合伙人 280.00 56.00%

2 高文晶有限合伙人 110.00 22.00%

3 马晋瑞有限合伙人 110.00 22.00%

合计 500.00 100.00%

本次设立是风光无限投资作为华瀚文化原股东的持股平台而搭建的，合伙企

业份额的分配是依照华瀚文化真实股权结构而确定的，其中马晋瑞在 2012 年受

让华瀚文化 11%的股权，在本次持股平台设立过程中也将申碧慧替马晋瑞代持股

权的情况进行了还原。

3、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，风光无限投资产权控制结构图如下：

申碧慧高文晶马晋瑞

56.00% 22.00% 22.00%

风光无限投资

申碧慧为风光无限投资普通合伙人，高文晶为申碧慧配偶，两人构成一致行

动关系。

4、主要业务发展及主要财务指标情况

风光无限投资成立于 2015 年 7 月 28 日，截至本报告书出具日，尚未开展业

务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 500.05

净资产 500.00

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

5、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，风光无限投资除持有华瀚文化 50.00%的股权以外，

无控制的其他下属企业。

6、主要合伙人情况

（1）申碧慧

姓名申碧慧

性别男

国籍中国

身份证号码 140524198105******

住所山西省太原市万柏林区晋祠路

通讯地址太原市小店区长风街 705 号 1 幢 1605

通讯方式 0351-2715111

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）高文晶

姓名高文晶

性别女

国籍中国

身份证号码 210624198503******

住所山西省太原市万柏林区晋祠路

通讯地址太原市小店区长风街 705 号 1 幢 1605

通讯方式 0351-2715111

是否取得其他国家或者地区的居留权否

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）瀚创世纪

1、企业基本情况

企业名称太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所太原市小店区长风街 705 号 1 幢 16 层

执行事务合伙人申碧慧

认缴出资额 100 万元

营业执照注册号 140100061043869

税务登记证号 140105346921819

组织机构代码 34692181-9

广告业务；公关活动策划；市场营销策划；企业形象策划；会务服务。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 8 月 25 日至 2025 年 8 月 19 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）瀚创世纪设立

2015 年 8 月 19 日，申碧慧、于海龙、冯甜等 24 位自然人签署《太原市瀚

创世纪文化传媒中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立瀚创世纪，其中申

碧慧为普通合伙人，于海龙、冯甜等 23 位自然人为有限合伙人。2015 年 8 月 25

日，山西省太原市工商行政管理局向瀚创世纪核发了《营业执照》。

瀚创世纪设立时的出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例

1 申碧慧普通合伙人 42.98 42.98%

2 于海龙有限合伙人 30.00 30.00%

3 冯甜有限合伙人 3.00 3.00%

4 朱斌有限合伙人 3.00 3.00%

5 杜治生有限合伙人 3.00 3.00%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6 宋剑慧有限合伙人 3.00 3.00%

7 高茹冰有限合伙人 1.50 1.50%

8 杨丽红有限合伙人 1.50 1.50%

9 董祺有限合伙人 1.00 1.00%

10 崔伟祥有限合伙人 1.00 1.00%

11 郑毅有限合伙人 1.00 1.00%

12 杨霞有限合伙人 0.83 0.83%

13 王煦有限合伙人 0.83 0.83%

14 郭立荣有限合伙人 0.83 0.83%

15 段继伟有限合伙人 0.83 0.83%

16 刘秀琴有限合伙人 0.83 0.83%

17 郜志宏有限合伙人 0.83 0.83%

18 崔江波有限合伙人 0.66 0.66%

19 赵伟有限合伙人 0.66 0.66%

20 曹海亮有限合伙人 0.66 0.66%

21 张燕有限合伙人 0.66 0.66%

22 皇甫军有限合伙人 0.50 0.50%

23 朱宇佳有限合伙人 0.50 0.50%

24 杨凤君有限合伙人 0.40 0.40%

合计 100.00 100.00%

3、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，瀚创世纪产权控制结构图如下：

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

申于冯朱杜宋郑

碧海甜斌治剑毅

慧龙生慧等

人

42.98% 30.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 15.02%

瀚创世纪

申碧慧为瀚创世纪普通合伙人。

4、主要业务发展及主要财务指标情况

瀚创世纪成立于 2015 年 8 月 25 日，截至本报告书出具之日，尚未开展业务，

其最近一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 100.00

净资产 -

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

5、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，瀚创世纪除持有华瀚文化 10.00%的股权以外，无控

制的其他下属企业。

6、主要合伙人情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

瀚创世纪主要合伙人情况，具体参见“第四节本次交易对方基本情况”之

“三、发行股份及支付现金购买华瀚文化交易对方详细情况”之“（一）风光无限

投资”之“6、主要合伙人情况”之“（1）申碧慧”。

（三）德塔投资

德塔投资情况，具体参见“第四节本次交易对方基本情况”之“二、发行股份

及支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况”之“（一）合伙企业”之“1、德塔投

资”。

四、发行股份及支付现金购买励唐营销交易对方详细情况

（一）新余博尔丰

1、企业基本信息

企业名称新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人肖连启

认缴出资额 248 万元

营业执照注册号 360521310004844

税务登记证号 360521352108373

组织机构代码 35210837-3

企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目策划（金融、

经营范围证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）新余博尔丰设立

2015 年 9 月 14 日肖连启和张秀莲签署《新余市博尔丰投资管理中心（有限

合伙）合伙协议》，共同出资成立新余博尔丰，肖连启为普通合伙人，张秀莲为

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

有限合伙人。2015 年 9 月 14 日，江西省新余市分宜县监督管理局向新余博尔丰

核发了《营业执照》。

新余博尔丰设立时的出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例（%）

1 肖连启普通合伙人 223.20 90.00%

2 张秀莲有限合伙人 24.80 10.00%

合计 248.00 100.00%

（2）新余博尔丰股权转让

2015 年 10 月 22 日，新余博尔丰新增有限合伙人苑晓雷、马杰和联动投资，

并签署了《新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。

2015 年 10 月 22 日，肖连启与苑晓雷、马杰分别签署《出资转让协议》，

肖连启将持有新余博尔丰 12.5714%出资比例按照对应出资额 31.1771 万元转让

给马杰，肖连启将持有新余博尔丰 50.6628%出资比例按照对应出资额 125.6439

万元转让给苑晓雷。

本次出资转让原因为：2014 年励唐营销引入苑晓雷、马杰及其经营管理团

队加入励唐营销，肖连启转让励唐营销 40.3%股权给苑晓雷，转让 10.00%股权

给马杰，为便于对励唐营销股权管理，苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式

持有公司股权。

2015 年励唐营销拟与上市公司深圳市联建光电股份有限公司进行重大资产

重组，为明晰励唐营销股东及股权持有关系，三方决定解除代持还原真实股权结

构。在解除代持前，肖连启、苑晓雷、马杰协商一致按比例拿出 12%股权用于励

唐营销及子公司重要员工历史贡献的奖励，然后再根据实际持有励唐营销的股比

在新余博尔丰中进行股权代持还原。

因此，本次苑晓雷、马杰受让新余博尔丰股权目的在于励唐营销股权结构调

整，还原励唐营销真实股权情况。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 10 月 22 日，肖连启与联动投资签署《出资转让协议》，肖连启将

持有新余博尔丰 5.1429%出资比例转让给联动投资，转让价格为 1405 万元。该

次转让主要原因为肖连启在本次交易前需偿还励唐营销部分股东占款和进行蓝

色光标股权回购等事宜，其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，使本次交

易顺利推进。转让价格参考励唐营销的历史业绩和未来发展情况，并考虑资金使

用迫切性和整体交易的不确定性，由肖连启和联动投资最终协商确定。

2015 年 11 月 5 日，新余博尔丰就上述股权转让事项完成了相应的工商变更

登记手续。本次变更后出资结构如下表所示：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例（%）

1 肖连启普通合伙人 53.6247 21.6229%

2 苑晓雷有限合伙人 125.6439 50.6628%

3 马杰有限合伙人 31.1771 12.5714%

4 张秀莲有限合伙人 24.8000 10.0000%

5 联动投资有限合伙人 12.7543 5.1429%

合计 248.0000 100.00%

3、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，新余博尔丰产权控制结构图如下：

肖连启张秀莲苑晓雷马杰联动投资

21.6229% 10.0000% 50.6628% 12.5713% 5.1429%

新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）

肖连启为新余博尔丰普通合伙人和执行事务合伙人，张秀莲为肖连启配偶，

两人构成一致行动关系。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、主要业务发展及主要财务指标情况

新余博尔丰成立于 2015 年 9 月 14 日，新余博尔丰自设立至今除持有励唐营

销股权外，没有经营其他业务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 2,048.00

净资产 248.00

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

5、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，新余博尔丰除持有励唐营销 70.00%的股份以外，无

控制的其他下属企业。

6、主要合伙人情况

（1）肖连启

具体请见“第三节本次交易对方基本情况”之“四、发行股份及支付现金购买

励唐营销交易对方详细情况”之“（三）肖连启”。

（2）张秀莲

姓名张秀莲

性别女

国籍中国

身份证号码 142330197506******

住所北京市海淀区马连洼北路

通讯地址北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号国投创意园

通讯方式 010-64336733

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者地区的居留权无

（二）新余励唐会智

1、企业基本信息

企业名称新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人那彦君

认缴出资额 60.00 万元

营业执照注册号 360521310004852

税务登记证号 360521352108445

组织机构代码 35210844-2

企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目策划（金融、

经营范围证券、期货、保险业务除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）新余励唐会智设立

2015 年 9 月 14 日那彦君、吴浴涛、王雁、牛浩等 17 人签署《新余市励唐

会智投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立新余励唐会智，那彦

君为普通合伙人，吴浴涛、王雁、牛浩等 16 人为有限合伙人。2015 年 9 月 14

日，江西省新余市分宜县监督管理局向新余励唐会智核发了《营业执照》。

新余励唐会智设立时的出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额股权比例（%）

1 那彦君普通合伙人 1.962 3.27%

2 吴浴涛有限合伙人 1.962 3.27%

3 王雁有限合伙人 1.962 3.27%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4 杜文武有限合伙人 1.962 3.27%

5 李秀萍有限合伙人 1.962 3.27%

6 牛浩有限合伙人 1.962 3.27%

7 史明政有限合伙人 1.962 3.27%

8 周涛有限合伙人 1.962 3.27%

9 焦龙有限合伙人 1.962 3.27%

10 张丰庆有限合伙人 1.962 3.27%

11 王彩云有限合伙人 8.400 14.00%

12 贾妍燕有限合伙人 7.800 13.00%

13 樊星有限合伙人 7.800 13.00%

14 陶俊年有限合伙人 2.580 4.30%

15 李琰有限合伙人 4.560 7.60%

16 刘全伟有限合伙人 4.680 7.80%

17 辛峰有限合伙人 4.560 7.60%

合计 60.00 100.00%

3、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，新余励唐会智产权控制结构图如下：

那彦君吴浴涛王雁牛浩等 14 人

3.27% 3.27% 3,27% 90.19%

新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）

新余励唐会智的合伙人全部为励唐营销及其子公司的员工，那彦君为新余励

唐会智普通合伙人和执行事务合伙人。

4、主要业务发展及主要财务指标情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

新余励唐会智成立于 2015 年 9 月 14 日，新余励唐会智自设立至今除持有励

唐营销股权外，没有经营其他业务，其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 375.18

净资产 60.00

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

利润总额 -

净利润 -

5、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，新余励唐会智除持有励唐营销 12.00%的股份以外，

无控制的其他下属企业。

6、主要合伙人情况

（1）基本情况

姓名那彦君

性别男

国籍中国

身份证号码 1101021980012******

住所北京西城区护国寺大杨家 14 号

通讯地址北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号国投创意园

通讯方式 010-64336733

是否取得其他国家或者地区的居留权无

（三）肖连启

1、基本情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

姓名肖连启

性别男

国籍中国

身份证号码 412326197712******

住所北京市海淀区马连洼北路

通讯地址北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号国投创意园

通讯方式 010-64336733

是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

上海励唐营销管理有执行董事兼总经合计持有励唐营销 40.14%

2012 年 11 月至今

限公司理的股权

励唐会智（北京）会展

2013 年 10 月至今总经理否

服务有限公司

拉萨励唐营销管理有

2015 年 7 月至今总经理否

限公司

上海励唐会展策划服 2011 年 4 月至 2012

总经理否

务有限公司年 10 月

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，肖连启除持有励唐营销 18.00%股权外，还与其配偶

张秀莲合计持有新余博尔丰 31.6229%合伙企业份额。此外，肖连启未控制其他

企业或拥有其他企业股权。

名称控股关系描述所属行业

肖连启持有 21.6229%合伙企业份额，其配偶

张秀莲持有 10.0000%合伙企业份额，两人构

新余市博尔丰投资管

成一致行动关系，合计持有 31.6229%合伙企 J 金融业

理中心（有限合伙）

业份额，肖连启为普通合伙人和执行事务合

伙人

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属

行业。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

五、发行股份及支付现金购买远洋传媒交易对方详细情况

（一）奥星合伙

1、企业基本信息

企业名称新余奥星投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人李卫国

认缴出资额 800.00 万元

营业执照注册号 360521310004801

税务登记证号 360521352102836

组织机构代码 35210283-6

企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金

经营范围融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 9 月 10 日至 2025 年 9 月 9 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）奥星合伙设立

2015 年 9 月 8 日，李卫国、雷涛签署了《合伙协议》，共同出资设立奥星

合伙，注册资本为人民币 800 万元，其中李卫国为普通合伙人及执行事务合伙人，

雷涛为有限合伙人。2015 年 9 月 10 日，奥星合伙取得新余市分宜县市场监督管

理局颁发的《营业执照》。

奥星合伙设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例

1 李卫国普通合伙人 792.00 99.00%

2 雷涛有限合伙人 8.00 1.00%

合计 800.00 100.00%

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）增资

2015 年 9 月 15 日，奥星合伙合伙人全体会议做出决议，同意新增深圳市联

动文化投资有限公司为奥星合伙的有限合伙人。2015 年 9 月 23 日，深圳市联动

文化投资有限公司以人民币 2,600 万元向奥星合伙增资，认缴出资额 158.89 万元，

取得奥星合伙 16.57%出资份额，并签署了《入伙协议》，奥星合伙注册资本增

加至 958.89 万元。2015 年 9 月 23 日，奥星合伙取得新余市分宜县市场监督管理

局核发的变更后《营业执照》。

本次增资完成后，奥星合伙的合伙人出资情况为：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例

1 李卫国普通合伙人 792.00 82.60%

2 雷涛有限合伙人 8.00 0.83%

3 联动投资有限合伙人 158.89 16.57%

合计 958.89 100.00%

本次增资主要原因为由于本次交易存在一定的不确定性，出于提前取得资金

锁定部分收益的考虑，奥星合伙同意以新增合伙人的形式间接转让 10.4%远洋传

媒的股权予联动投资，最终交易价格由奥星合伙和联动投资协商确定。

截至本报告书出具之日，奥星合伙上述出资结构未发生变动。

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、产权及控制关系结构图

李卫国为奥星合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。

4、主要业务发展及主要财务指标情况

奥星合伙成立于 2015 年 9 月 10 日，截至本报告书出具日，尚未开展业务，

其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 3,400.10

净资产 3,399.64

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

利润总额 -0.36

净利润 -0.36

5、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，奥星合伙除持有远洋传媒 62.75%股权外，无任何其

他下属企业。

6、主要合伙人情况

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）李卫国

姓名李卫国

性别男

国籍中国

身份证号码 421087197908******

住所北京市西城区广安门外大街

通讯地址北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 20 层 2301

通讯方式 010-85570086

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）众行合伙

1、企业基本信息

企业名称新余众行投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼

执行事务合伙人李卫国

认缴出资额 200.00 万元

营业执照注册号 360521310004797

税务登记证号 360521352103003

组织机构代码 35210300-3

企业投资、投资管理、企业管理、投资咨询服务与项目投资策划（金

经营范围融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

营业期限 2015 年 9 月 10 日至 2025 年 9 月 9 日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）众行合伙投资设立

2015 年 9 月 8 日，李卫国、宗仆、王鹏、雷涛签署了《合伙协议》，共同

出资设立了众行合伙，注册资本为人民币 200 万元，其中李卫国为普通合伙人及

100

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

执行事务合伙人，宗仆、王鹏、雷涛为有限合伙人。2015 年 9 月 10 日，众行合

伙取得新余市分宜县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

众行合伙设立时，各合伙人认缴出资及出资比例情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称合伙性质认缴出资额出资比例

1 李卫国普通合伙人 60.00 30.00%

2 宗仆有限合伙人 60.00 30.00%

3 王鹏有限合伙人 60.00 30.00%

4 雷涛有限合伙人 20.00 10.00%

合计 200.00 100.00%

截至本报告书出具日，众行合伙上述出资结构未发生变动。

3、产权及控制关系结构图

截至本报告书出具日，众行合伙产权控制结构图如下：

李卫国宗仆王鹏雷涛

30.00% 30.00% 30.00% 10.00%

新余众行投资合伙企业（有限合伙）

李卫国为众行合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。

4、主要业务发展及主要财务指标情况

众行合伙成立于 2015 年 9 月 10 日，截至本报告书出具日，尚未开展业务，

其最近一期简要未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日

总资产 300.00

净资产 200.00

项目 2015 年 1-9 月

营业收入 -

101

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利润总额 -

净利润 -

5、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书出具日，众行合伙除持有远洋传媒 10.00%股权外无任何其他

下属企业。

6、主要合伙人情况

参见“第四节本次交易对方基本情况”之“五、发行股份及支付现金购买远洋

传媒交易对方详细情况”之“（一）奥星合伙”之“7、主要合伙人情况”。

（三）李卫国

1、基本情况

参见“第四节本次交易对方基本情况”之“五、发行股份及支付现金购买远洋

传媒交易对方详细情况”之“（一）奥星合伙”之“7、主要合伙人情况”。

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

任职期间持有湖北远洋传

湖北远洋传媒文化有 2009 年 4 月至 2015

董事长兼总经理媒文化有限公司 99.9%的

限公司年9月

股权，已对外转让

直接持有远洋传媒 27.25%

北京远洋林格文化传

2011 年 12 月至今董事长兼总经理的股权，间接持有远洋传

媒有限公司

媒 54.83%的股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，李卫国除持有远洋传媒 27.25%股权外，还分别持有远

洋传媒的持股平台——奥星合伙、众行合伙的 82.60%、30.00%股权，李卫国通

过奥星合伙、众行合伙间接持有远洋传媒合计 54.83%的股权。

名称控股关系描述所属行业

102

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

李卫国持有 82.60%合伙企业份额，为普

奥星合伙 J 金融业

通合伙人和执行事务合伙人

李卫国持有 30%合伙企业份额，为普通

众行合伙 J 金融业

合伙人和执行事务合伙人

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定的所属行业。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

（一）自然人最近五年诚信情况

截至本报告书出具日，自然人交易对方特出具以下承诺与声明：“最近五年

内，本人无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在尚未

了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲

裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本人不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的其他重大违法行为。”

（二）企业及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，企业交易对方出具以下承诺与声明：“最近五年内，

本企业及主要管理人员无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预

见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本企业不存在损害投

资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”

七、其它事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市

公司实际控制人刘虎军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有

限合伙人为上市公司控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，

上市公司与德塔投资、新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。除去德塔投资、新

余博尔丰和奥星合伙外，其他交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存

103

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公

司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，自然人交易对方特出具以下承诺与声明：“最近五年

内，本人无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在尚未

了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲

裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本人不存在损害投资者合法权益和社会

公共利益的其他重大违法行为。”

截至本报告书出具日，法人交易对方出具以下承诺与声明：“最近五年内，

本企业及主要管理人员无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预

见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。本企业不存在损害投

资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。”

（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

截至本报告书出具日，交易对方均已出具承诺函，承诺：

“1、向标的公司的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不

存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的标的公司股权权

属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有标的公司股权的

情形，除存在标的公司股权质押予德塔投资和联动投资外，未在该等股权之上设

定任何其他优先权或限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻

结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照联建光电与交易对方签署的《发

104

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。

2、本人或本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在信托安排、股

份代持或其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的

任何不利情形，有权将持有的标的公司你的股权转让给联建光电；本人或本企业

持有的标的公司股权目前质押给德塔投资或联动投资，本人或本企业保证进行协

议约定的交割手续前两日解除质押并配合将该等股权登记过户至联建光电名

下。”

（五）交易对方对交易真实性的承诺

本次交易的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证向参与本次交易的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明

及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；对所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明

截至本报告书出具日，力玛智慧与马伟晋、申碧慧与风光无限投资及瀚创世

纪、肖连启与新余博尔丰、李卫国与奥星合伙及众行合伙存在一致行动关系，除

此之外的其余交易对方已分别出具承诺函，承诺与其他标的公司股东之间不存在

任何一致行动人关系。

（七）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大

资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出

具承诺函，承诺本人/企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内

幕信息进行内幕交易的情形。本人/企业未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查。本人/企业若违反上述声明，将承担因此而给联建

105

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

光电造成的一切损失。

（八）交易对方中 PE 股东备案情况说明

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产法人交易对方力玛智慧、风光

无限投资、瀚创世纪、新余博尔丰、新余励唐会智、奥星合伙和众行合伙均为有

限合伙企业或员工持股平台，不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金

监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规

定在基金业协会履行登记备案程序。

德塔投资及深圳市尖岗山投资管理有限公司的资金直接或间接来源于联建

光电、公司控股股东及实际控制人刘虎军和深圳市尖岗山投资管理有限公司管理

人周朝剑等认缴的出资，不存在以非公开或公开方式向其他投资者募集资金设立

的情形，深圳市尖岗山投资管理有限公司未担任任何公开或非公开募集基金的基

金管理人，因此，德塔投资不属于私募投资基金，深圳市尖岗山投资管理有限公

司不属于私募基金管理人，因此签署交易对方均无需依照《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理管理人及私募投资基金的备

案登记。

（九）交易对方设立持股平台的原因

本次交易前，标的公司设立持股平台的原因如下：

标的公司持股平台设立原因

深圳力玛力玛智慧核心员工持股平台

风光无限投资因及股权结构调整而设立

华瀚文化

瀚创世纪核心员工持股平台

新余博尔丰因及股权结构调整而设立

励唐营销

新余励唐会智核心员工持股平台

奥星合伙因及股权结构调整而设立

远洋传媒

众行合伙核心员工持股平台

106

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（十）交易对方与联建光电保持一致性的说明

鉴于联建光电不断通过并购重组方式做大做强数字传媒业务，为了快速推进

联建光电成为“数字户外传媒集团”，也为了充分发挥标的公司在行业中的优势地

位，同时，为减少因股权分散带来的重大事项决策的不确定性，提高决策效率并

推动联建光电董事会决议事项的有效实施，在联建光电完成本次交易后，除去德

塔投资外，本次交易的交易对方承诺：

“1．承诺人持有联建光电股份为自身真实持有，不存在委托持股、受托持股

或代持行为，承诺人出具本承诺函为自身真实意思表示，承诺人有权对持有的联

建光电股份表决权依法做出有约束力的承诺。

2．承诺人承诺，在本承诺函有效期内，在联建光电重大事项（单独针对标

的公司原股东的股东大会议案除外）进行股东大会表决时，如该等事项已获得联

建光电董事会决议通过的，除关联交易需要承诺人回避的情形外，承诺人在股东

大会投票时亦投赞成票，以保持与董事会已通过决议的一致性。如承诺人不能亲

自参加股东大会投票的，承诺人承诺授权他人进行投票，他人在进行投票时亦投

赞成票，以保持与董事会已通过决议一致。”

107

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第五节交易标的基本情况

本次交易标的为深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%

股权和远洋传媒 100%股权。

一、深圳力玛

（一）深圳力玛基本情况

公司名称深圳市力玛网络科技有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

法定代表人马伟晋

注册资本 562.56 万元

统一社会信用代码 91440300683782055Q

一般经营项目：计算机软硬件及网络产品的技术开发，经济信息咨询

（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告

经营范围经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；兴办实业（具体

项目另行申报）

许可经营项目：无

营业期限 2009 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 7 日

（二）深圳力玛历史沿革

1、历史沿革概述

（1）2009 年 1 月，公司设立

深圳力玛系由马必兴1、区刚于 2009 年 1 月 7 日以货币形式出资设立，公司

成立初始登记的名称为深圳市奇搜网络技术有限公司，注册资本为 200 万元，其

中马必兴出资 190 万元，区刚出资 10 万元。上述出资已经深圳海华会计师事务

马伟晋曾用名

108

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

所出具《验资报告》（海华验资报字[2008]第 186 号）审验。

2009年1月7日，深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

深圳力玛设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马必兴 190.00 95.00%

区刚 10.00 5.00%

合计 200.00 100.00%

（2）2009年6月，第一次股权转让

2009年6月3日，深圳力玛召开股东会，同意区刚将其持有的奇搜网络5%的

股权转让给马必兴。2009年6月4日，区刚与马必兴签订《股权转让协议书》。

2009年6月29日，深圳市工商行政管理局核准深圳力玛本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马必兴 200.00 100.00%

合计 200.00 100.00%

（3）2009年11月，公司第一次更名

2009年10月30日，奇搜网络股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市奇搜

网络技术有限公司”变更为“深圳市赢客在线网络技术有限公司”。

2009年11月4日，深圳市工商行政管理局核准公司更名。

（4）2012年2月，公司第二次更名

2012年2月2日，赢客在线股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市赢客在

线网络技术有限公司”变更为“深圳市赢客互动网络广告有限公司”。

2012年2月3日，深圳市市场监督管理局核准公司更名。

（5）2012年8月，第二次股权转让、第一次增资及公司第三次更名

2012年8月20日，深圳力玛股东会做出决议，同意股东马伟晋将其持有的赢

109

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

客互动90%的股权转让给杨奕雄，将其持有的赢客互动10%的股权转让给张向

荣。2012年8月22日，马伟晋与杨奕雄、张向荣签订《股权转让协议书》。

2012年8月29日，深圳力玛股东会做出决议，决定将公司注册资本由200万元

增加至500万元，以货币形式出资，其中新增部分由股东杨奕雄认缴270万元、股

东张向荣认缴30万元。2012年8月29日，中国建设银行深圳市福华支行出具《银

行询证函回函》核证本次的300万增资款足额到位。深圳市政务信息资源共享电

子监督系统对比结果信息单对公司验资账号（44201010300052511601）查证，证

明本次增资到位，各股东以货币形式出资。

2012年8月29日，深圳力玛股东会做出决议，同意公司名称由“深圳市赢客互

动网络广告有限公司”变更为“深圳市力玛网络科技有限公司”。

2012年8月29日，深圳市市场监督管理局核准深圳力玛本次股权转让、增资

及公司更名事宜。

本次股权转让及增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

杨奕雄 450.00 90.00%

张向荣 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因、对价支付及增资情况：马伟晋由于个人原因，将其持有

的深圳力玛股权转由深圳力玛员工张向荣和杨奕雄代为持有。因属于代持转让，

故本次股权转让未支付对价。本次增资原因为公司经营存续有资金需求，增资的

资金均来源于马伟晋。

本次股权转让及增资完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

（6）2012年12月，第三次股权转让

2012年11月28日，深圳力玛股东会做出决议，同意杨奕雄将其持有的深圳力

110

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

玛60%的股权转让给张向荣，将其持有的深圳力玛30%的股权转让给李佳，其他

股东放弃优先受让权。2012年11月30日，杨奕雄与张向荣、李佳签订《股权转让

协议书》。2012年12月18日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

张向荣 350.00 70.00%

李佳 150.00 30.00%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：由于杨奕雄从深圳力玛离职，其代马伟

晋持有的深圳力玛90%股权中，60%转由张向荣代持，30%股权转由李佳持有，

李佳持有的深圳力玛30%股权中，10%为真实受让，并已支付对价款558.00万元，

其余20%为代马伟晋持有。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 450.00 90.00%

李佳 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（7）2013年12月，第四次股权转让

2013年9月25日，深圳力玛股东会做出决议，同意张向荣将其持有的深圳力

玛20%的股权转让给方明东，其他股东放弃优先购买权。同日，张向荣与方明东

签订《股权转让协议书》，张向荣将其持有的深圳力玛20%的股权转让给方明东。

2013年12月18日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

张向荣 250.00 50.00%

李佳 150.00 30.00%

方明东 100.00 20.00%

111

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：根据深圳力玛的说明及方明东出具的声

明与承诺，方明东向深圳力玛实际股东马伟晋提供1,000万元借款，作为马伟晋

及时履行还款义务的保证，马伟晋将20%股权转让过户至方明东名下，由方明东

持有，待马伟晋归还借款后，方明东将股权再转让过户给马伟晋。因双方认为该

转让股权作为借款的担保，故并未支付转让对价。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 350.00 70.00%

方明东 100.00 20.00%

李佳 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（8）2014年7月，第五次股权转让

2014年5月14日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的深圳力玛10%

的股权转让给申箭峰。同日，张向荣与申箭峰签订《股权转让协议书》。

2014年7月14日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

张向荣 200.00 40.00%

李佳 150.00 30.00%

方明东 100.00 20.00%

申箭峰 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：本次股权转让原因为公司发展需要引入

新的投资者，本次股权转让对价为1,000万元人民币，申箭峰已支付完毕该笔股

权转让价款。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

112

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 300.00 60.00%

方明东 100.00 20.00%

李佳 50.00 10.00%

申箭峰 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（9）2015年1月，第六次股权转让

2014年12月8日，深圳力玛召开股东会决议，审议通过李佳将其持有的10%

股权转让给朱嘉春。同日，李佳与张向荣、朱嘉春签订《股权转让协议书》，李

佳将其持有的深圳力玛20%的股权转让给张向荣，将其持有的深圳力玛10%的股

权以转让给朱嘉春。

2015年1月20日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

张向荣 300.00 60.00%

方明东 100.00 20.00%

申箭峰 50.00 10.00%

朱嘉春 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：李佳与朱嘉春系夫妻关系，其二人之间

的股权转让为家庭成员之间的持股调整，未支付对价。李佳将其代马伟晋持有的

深圳力玛20%股权转由深圳力玛员工张向荣代持，未支付对价。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 300.00 60.00%

方明东 100.00 20.00%

申箭峰 50.00 10.00%

朱嘉春 50.00 10.00%

113

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 500.00 100.00%

（10）2015年7月，第七次股权转让

2015年7月1日，深圳力玛股东会做出决议，同意张向荣将其持有的深圳力玛

50%的股权转让给马伟晋，将其持有的深圳力玛5%的股权转让给刘为辉，将其

持有的深圳力玛5%的股权转让给陈斌；同意方明东将其持有的深圳力玛20%的

股权转让给马伟晋。其他股东自愿放弃优先受让权。同日，张向荣与马伟晋、刘

为辉、陈斌签订《股权转让协议书》，方明东与马伟晋签订《股权转让协议书》。

2015年7月20日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 350.00 70.00%

申箭峰 50.00 10.00%

朱嘉春 50.00 10.00%

刘为辉 25.00 5.00%

陈斌 25.00 5.00%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：根据深圳力玛的说明及方明东出具的声

明与承诺，马伟晋受让张向荣持有的深圳力玛50%股权为恢复真实持股关系。

2015年6月马伟晋向方明东履行了1,000万元人民币本金及利息的还款义务，方明

东通过股权转让方式将其持有的20%深圳力玛股权转回给马伟晋；双方之间股权

受让、转让价款及借款等资金往来均已支付完毕，双方对账确认无误，不存在任

何纠纷或潜在的纠纷；方明东声明退出公司股权为其本人真实意思表示及自主行

为，不存在被欺诈、胁迫等情形。

通过访谈确认，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛5%股权转让给陈斌、

5%股权转让给刘为辉，主要系陈斌、刘为辉基于对深圳力玛未来发展的良好预

期，2014年10月决定将其对马伟晋的债权转为深圳力玛的股权，马伟晋基于个人

资金原因将其真实持有的深圳力玛10%股权转让予陈斌和刘为辉。陈斌受让深圳

力玛5%股权的真实对价为600万元人民币，刘为辉受让深圳力玛5%股权的真实

114

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

对价为600万元人民币，陈斌、刘为辉已支付完毕该笔股权转让价款。陈斌、刘

为辉所涉及的股权转让当时未及时办理工商变更手续，在本次股权转让过程中一

并予以变更。

（11）2015年8月，第八次股权转让

2015 年 7 月 28 日，公司股东会做出决议，同意申箭峰将其持有的深圳力玛

5.7%的股权转让给力玛智慧；同意朱嘉春将其持有的深圳力玛 2.7%的股权转让

给力玛智慧；同意刘为辉将其持有的深圳力玛 2.75%的股权转让给力玛智慧；同

意陈斌将其持有的深圳力玛 2.85%的股权转让给力玛智慧；同意马伟晋将其持有

的深圳力玛 12.5%的股权转让给广州市叁搜网络科技有限公司；同意马伟晋将其

持有的深圳力玛 2.15%的股权转让给周伟韶；同意马伟晋将其持有的深圳力玛

4.2%的股权传让给罗李聪；同意刘为辉将其持有深圳力玛 0.1%的股权转让给罗

李聪，其他股东自愿放弃优先购买权。

2015 年 8 月 3 日，申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌与周伟韶、罗

李聪、广州叁搜、力玛智慧签订《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 255.75 51.15%

朱嘉春 36.50 7.30%

申箭峰 21.50 4.30%

罗李聪 21.50 4.30%

刘为辉 10.75 2.15%

陈斌 10.75 2.15%

周伟韶 10.75 2.15%

力玛智慧 70.00 14.00%

广州叁搜 62.50 12.50%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：1）马伟晋、周伟韶和罗李聪之间的股

权转让主要系基于保证业务完整、独立的要求，2015年7月广东叁六股权由深圳

115

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

力玛以0元收购，广东叁六变更为深圳力玛全资子公司。在股权比例分配上，参

考深圳力玛和广东叁六业务规模和盈利能力相近，经深圳力玛和广东叁六原股东

协商约定深圳力玛和广东叁六估值相同的前提下，广东叁六原真实股东以换股的

方式持有深圳力玛股权；2）申箭峰、朱嘉春、刘为辉、陈斌将其持有的部分股

权转让予力玛智慧，由于本次股权转让系对公司核心骨干员工进行的股权激励，

因而力玛智慧仅支付给每位股权转让方1元象征性对价；3）广州叁搜系马伟晋全

资子公司，因而马伟晋将其持有的深圳力玛12.5%股权转让予广州叁搜并未支付

对价，本次股权转让主要系马伟晋基于个人持股结构内部调整考虑而进行的股权

转让。

（12）2015年8月，第九次股权转让

2015 年 8 月 14 日，公司股东会做出决议，同意马伟晋将其持有的深圳力玛

3.35%的股权转让给郭检生；同意马伟晋将其持有的深圳力玛 2.23%的股权转让

给向业胜；同意马伟晋将其持有的深圳力玛 7.36%的股权转让给力玛智慧；同意

申箭峰将其持有的深圳力玛 1.01%的股权转让给力玛智慧；同意朱嘉春将其持有

的深圳力玛 1.73%的股权转让给力玛智慧；同意刘为辉将其持有的深圳力玛

0.52%的股权转让给力玛智慧；同意陈斌将其持有的深圳力玛 0.52%的股权转让

给力玛智慧；同意周伟韶将其持有深圳力玛 0.52%的股权转让给力玛智慧；同意

罗李聪将其持有深圳力玛 1.01%的股权转让给力玛智慧；同意广州叁搜将其持有

深圳力玛 1.38%的股权转让给力玛智慧。其他股东自愿放弃优先购买权。

2015 年 8 月 17 日，申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗

李聪、广州叁搜与向业胜、郭检生、力玛智慧签订《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 191.05 38.21%

朱嘉春 27.85 5.57%

申箭峰 16.45 3.29%

罗李聪 16.45 3.29%

116

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

刘为辉 8.15 1.63%

陈斌 8.15 1.63%

周伟韶 8.15 1.63%

郭检生 16.75 3.35%

向业胜 11.15 2.23%

力玛智慧 140.25 28.05%

广州叁搜 55.60 11.12%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：深圳力玛出于拓展公司业务和减少对奇

虎360供应商依赖的需要，引进新股东郭检生及向业胜。郭检生和向业胜目前为

深圳力玛员工，其在DSP广告业务方面拥有丰富的运营经验和较强的技术积累，

故郭检生与向业胜股权转让以平价转让。深圳力玛原股东将其持有的深圳力玛部

分股权转让给力玛智慧系基于员工激励目的而进行的股权转让，因而力玛智慧仅

支付给每位股权转让方1元象征性对价。

（13）2015年8月，第十次股权转让

2015 年 8 月 26 日，公司股东会做出决议，同意广州叁搜将其持有的深圳力

玛 11.12%的股权以 8,000 万元的对价转让给德塔投资，其他股东自愿放弃优先购

买权。2015 年 8 月 26 日，广州叁搜与德塔投资签订《股权转让协议书》。

2015 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 191.05 38.21%

朱嘉春 27.85 5.57%

申箭峰 16.45 3.29%

罗李聪 16.45 3.29%

刘为辉 8.15 1.63%

陈斌 8.15 1.63%

周伟韶 8.15 1.63%

郭检生 16.75 3.35%

117

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

向业胜 11.15 2.23%

力玛智慧 140.25 28.05%

德塔投资 55.60 11.12%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：深圳力玛成立初期，其业务拓展需要铺

底资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟晋个人负债的方式取得，投入深圳

力玛运营使用。在偿还该等债务本息过程中，马伟晋对深圳力玛形成对深圳力玛

的往来占款。本次股权转让系出于马伟晋的变现需求，以解决长期以来为公司发

展融资所产生的个人负债问题。德塔投资作为资金支持的提供方，受让广州叁搜

持有的深圳力玛11.12%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资金，解决深圳力玛历

史原因导致的关联占款问题，促进本次交易的推进。

（14）2015 年 9 月，第二次增资

2015 年 9 月 21 日，深圳力玛股东会作出决议，决定将公司注册资本由 500

万元增加至 562.56 万元，新增部分全部由联动投资以货币方式缴纳。

增资后，联动投资持有公司 11.12%股权，该等股权作价 9,000 万元，超过注

册资本部分计入资本公积。其余股东放弃本次增资的优先认购权。

本次增资之后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 191.05 33.96%

朱嘉春 27.85 4.95%

申箭峰 16.45 2.92%

罗李聪 16.45 2.92%

刘为辉 8.15 1.45%

陈斌 8.15 1.45%

周伟韶 8.15 1.45%

郭检生 16.75 2.98%

向业胜 11.15 1.98%

力玛智慧 140.25 24.93%

德塔投资 55.60 9.88%

118

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

联动投资 62.56 11.12%

合计 562.56 100.00%

2015 年 9 月 21 日，深圳市市场监督管理局核准本次增资事宜。

本次增资原因：深圳力玛自设立以来，负债经营，且前期业务拓展投入较大，

有累计亏损，净资产极为薄弱，抗风险能力不足。并且，深圳力玛拟开展一些新

业务，也需要引入新的投资者提供增量资金，为公司进一步做大做强奠定良好的

财务基础。本公司看好深圳力玛的发展前景，故通过联动投资提供增资，进一步

锁定双方的合作关系。

2、最近三年增资及股权转让情况

深圳力玛最近三年共进行过 7 次股权转让事项，具体如下：

转让出资转让时，公司

序号转让时间转让方受让方转让价格

额作价基础

变更代持人，

杨奕雄张向荣 300.00 - 未实际支付对

价

变更代持人，

2012 年 11 杨奕雄李佳 100.00 - 未实际支付对

月 28 日价

11.16 元/ 引入财务投资

杨奕雄李佳 50.00 注册资本者，协商确定

元

基于借贷关系

2013 年 9 月的股权转让，

2 张向荣方明东 100.00 -

25 日未实际支付对

价

20.60 元/

2014 年 5 月引入财务投资

3 张向荣申箭峰 50.00 注册资本

14 日者，协商确定

元

变更代持人，

李佳张向荣 100.00 - 未实际支付对

2014 年 12 价

月8日夫妻之间转

李佳朱嘉春 50.00 - 让，未支付对

价

5 2015 年 7 月张向荣马伟晋 250.00 - 代持还原，未

119

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

转让出资转让时，公司

序号转让时间转让方受让方转让价格

额作价基础

1日支付对价

24 元 / 注引入财务投资

张向荣刘为辉 25.00

册资本元者，协商确定

24 元 / 注引入财务投资

张向荣陈斌 25.00

册资本元者，协商确定

借贷关系因本

金、利息偿还

方明东马伟晋 100.00 -

完毕，股权还

原未支付对价

股权激励，1

申箭峰力玛智慧 28.50 -

元转让

股权激励，1

朱嘉春力玛智慧 13.50 -

元转让

股权激励，1

刘为辉力玛智慧 13.75 -

元转让

股权激励，1

陈斌力玛智慧 14.25 -

元转让

马伟晋与马伟

晋全资子公司

2015 年 7 月马伟晋广州叁搜 62.50 - 之间的股权转

28 日让，未支付对

价

马伟晋周伟韶 10.75 - 周伟韶、罗李

聪将其持有的

马伟晋罗李聪 21.00 - 广东叁六股权

无偿转让给深

圳力玛，同时

取得深圳力玛

刘为辉罗李聪 0.50 - 股权。换股时

假设深圳力玛

和广东叁六价

值相等

1 元/注册

马伟晋郭检生 16.75

资本元股权激励，按

注册资本平价

1 元/注册转让

马伟晋向业胜 11.15

2015 年 8 月资本元

14 日

股权激励，1

马伟晋力玛智慧 36.80 -

元转让

股权激励，1

申箭峰力玛智慧 5.05 -

元转让

120

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

转让出资转让时，公司

序号转让时间转让方受让方转让价格

额作价基础

股权激励，1

朱嘉春力玛智慧 8.65 -

元转让

股权激励，1

刘为辉力玛智慧 2.60 -

元转让

股权激励，1

陈斌力玛智慧 2.60 -

元转让

股权激励，1

周伟韶力玛智慧 2.60 -

元转让

股权激励，1

罗李聪力玛智慧 5.05 -

元转让

股权激励，1

广州叁搜力玛智慧 6.90 -

元转让

143.86 元/ 遵循市场化原

广州叁搜德塔投资 55.60 注册资本则由交易双方

元协商确定

2012 年 11 月，杨奕雄将其持有的深圳力玛 300 万元出资额转让给张向荣、

将其持有的深圳力玛 100 万元出资额（代持部分）转让给李佳；2014 年 12 月，

李佳将其持有的 50 万元出资额转让给张向荣。前述股权转让的过程，均系变更

代持人，股权真实持有人均系深圳力玛股东马伟晋，因而在股权转让的过程中并

未实际支付对价。2014 年 12 月，李佳将其持有的深圳力玛 100 万出资额转让给

朱嘉春，系夫妻之间的转让，因而并未实际支付对价。2015 年 7 月，张向荣将

其持有的深圳力玛 250 万元出资额转让给马伟晋，系代持关系还原，因而并未支

付与股权转让有关的对价款。2015 年 7 月，马伟晋将其持有的深圳力玛 62.50 万

元出资额转让给其全资子公司广州叁搜，因而本次股权转让并未支付对价。2013

年 9 月张向荣将其代马伟晋持有的 100 万元出资额转让予方明东，以及 2015 年

7 月方明东将其持有的 100 万元出资额转让予马伟晋，实质为借贷融资背景之下

的股权质押，未支付对价。前述股权转让不是基于市场化原则而进行的交易，因

而与本次交易作价不具备比较基础。

2012 年 11 月，杨奕雄将其代马伟晋持有的深圳力玛 50 万元出资额（真实

转让和持有的部分）转让给李佳，本次股权转让作价为 11.16 元/注册资本元，股

121

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

权转让交易作价主要考虑了深圳力玛当时的盈利能力、经营状况和未来业绩预期

因素，由交易双方基于市场化原则协商确定。

2012 年 5 月，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛 50 万元出资额转让给申

箭峰，本次股权转让作价为 20 元/注册资本元，股权转让的交易作价由交易双方

基于对深圳力玛未来盈利能力的预期根据市场化原则协商确定。

2015 年 7 月，张向荣将其代马伟晋持有的深圳力玛 25 万出资额转让予刘为

辉，本次股权转让的作价为 24 元/注册资本元，张向荣将其代马伟晋持有的深圳

力玛 25 万出资额转让予陈斌，本次股权转让的作价为 24 元/注册资本元。该次

股权转让实际发生时间为 2014 年 10 月，对价也于当时支付完毕，2015 年 7 月

的工商变更是对上述股权转让行为在工商层面的确认。股权转让交易作价主要考

虑了深圳力玛当时的业绩水平和发展预期，由交易双方基于市场化原则协商确

定，与申箭锋于 2014 年 5 月入资的作价较为接近。

2015 年 7 月，深圳力玛股东申箭峰、朱嘉春、刘为辉、陈斌将其持有的深

圳力玛 70 万元出资额转让予力玛智慧。力玛智慧为深圳力玛的员工持股平台，

用于对公司骨干员工进行股权激励，因而本次股权转让的每位出让方象征性收取

本次股权转让对价 1 元。2015 年 8 月，马伟晋将其持有深圳力玛 36.8 万元出资

额，申箭峰将其持有的深圳力玛 5.05 万元出资额，朱嘉春将其持有的深圳力玛

8.65 万元出资额，刘为辉将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，陈斌将其持有

的深圳力玛 2.60 万元出资额，周伟韶将其持有的深圳力玛 2.60 万元出资额，罗

李聪将其持有的深圳力玛 5.05 万元出资额，广州叁搜将其持有的深圳力玛 6.90

万元出资额转让给力玛智慧，由于本次股权转让基于股权激励的目的，与本次交

易的背景和目的存在根本性差异，因而其交易作价与本次交易作价不具备可比

性。

2015 年 8 月，马伟晋将其持有的 16.75 万元出资额转让给郭检生，股权转让

价格为 1 元/注册资本元，将其持有的 11.15 万元出资额转让给向业胜，股权转让

价格为 1 元/注册资本元。考虑到郭检生、向业胜在 DSP 广告业务方面拥有丰富

的运营经验和较强的技术积累以及二人对深圳力玛未来进一步发展所可能发挥

122

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的重要作用，为引进优秀人才，马伟晋向郭检生与向业胜的股权转让均采用平价

转让的方式。由于本次股权转让具备股权激励的性质，与本次交易的背景和目的

存在根本性差异，因而其交易作价与本次交易作价不具备可比性。

2015 年 7 月，马伟晋将其持有的深圳力玛 10.75 万元出资额转让给周伟韶，

将其持有的 21 万元出资额转让给罗李聪，刘为辉将其持有的深圳力玛 0.50 万元

出资额转让给罗李聪，主要系主要系基于保证业务完整、独立的要求周伟韶、罗

李聪将其真实持有的广州叁六的股权 0 元转让给深圳力玛，广东叁六变更为深圳

力玛全资子公司。在股权比例分配上，参考深圳力玛和广东叁六业务规模和盈利

能力相近，经深圳力玛和广东叁六原股东协商约定深圳力玛和广东叁六估值相同

的前提下，广东叁六原真实股东以换股的方式持有深圳力玛股权。由于本次股权

转让采用换股的形式实现，无可量化的交易作价。

2015 年 8 月，德塔投资受让广州叁搜持有的深圳力玛 55.60 万元出资额，本

次交易作价为 143.86 元/注册资本元，本次股权转让基于市场化原则由股权转让

双方协商确定，主要考虑因素包括交易双方对深圳力玛未来盈利能力的预期、深

圳力玛控股股东马伟晋的个人资金需求等因素。

（2）股权转让情况的说明

根据深圳力玛的相关工商登记资料、深圳力玛各股东出具的交易资金流水凭

证和声明文件以及对相关人员的访谈，对深圳力玛历史沿革的相关情况说明如

下：

1）2012 年 11 月 30 日，杨奕雄与李佳签订《股权转让协议书》，向李佳转

让深圳力玛 30%股权。其中 10%为真实受让，并已支付对价款 558 万元，其余

20%为代马伟晋持有。李佳自 2014 年 9 月至 2015 年 9 月分九期共计向马伟晋支

付对价款 558 万元，根据对李佳、马伟晋的访谈，李佳的资金来源于家庭自有及

自筹资金，双方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。

李佳是基于朋友之间的信任替马伟晋代持 20%股权，目前代持股权已还原，就代

持的股权不存在纠纷或潜在的纠纷。

123

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）2014 年 5 月 14 日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的深圳

力玛 10%的股权以 1000 万元转让给申箭峰。申箭峰于 2014 年 6 月 16 日支付对

价款 1000 万元，根据对申箭峰及马伟晋的访谈，申箭峰支付对价款的资金来源

于经营所得，双方就本次股权转让的价款已支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。

3）2014 年 10 月，陈斌、刘为辉将其对马伟晋的债权转为深圳力玛的股权，

分别受让深圳力玛 5%股权，但并未及时办理工商变更手续，直至 2015 年 7 月 1

日深圳力玛股东会做出决议后才办理相关工商变更手续。根据对陈斌、刘为辉及

马伟晋的访谈及陈斌、刘为辉提供的与马伟晋之间资金支付凭证，因看好马伟晋

及深圳力玛的业务发展，陈斌、刘为辉 2013 年、2014 年多次向马伟晋提供借贷

资金支持，马伟晋也陆续向陈斌、刘为辉偿还其借贷的资金，直至 2014 年 10 月，

深圳力玛当时初步确定拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的意向，陈斌、刘为

辉与马伟晋协商确定马伟晋尚欠的陈斌、刘为辉借款本息各 600 万元不需要偿

还，而是转换为向马伟晋受让 5%股权的价款，故自 2014 年 10 月至 2015 年 7

月完成股权转让的工商变更手续前，马伟晋存在替陈斌、刘为辉代持股权的情形。

陈斌、刘为辉支付对价款的资金来源于经营所得，各方就本次股权转让的价款已

支付完毕，不存在纠纷或潜在的纠纷。

4）2015 年 8 月，除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马伟

晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜均以 1 元的象征性对价向员工持

股主体力玛智慧转让部分股权。各股东向力玛智慧转让股权比例的确定是基于以

下事实：

2015 年 7 月，广东叁六股权由深圳力玛以 0 元收购，广东叁六变更为深圳

力玛全资子公司，然后在深圳力玛和广东叁六估值相同的前提下，广东叁六原真

实股东以类似换股的方式持有深圳力玛股权。

本次股权转让测算过程具体说明如下：

①步骤一：假设广东叁六与深圳力玛估值相同的情况下，广东叁六股东与深

圳力玛股东换股。

124

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广东叁六（换股前）深圳力玛（换股前）深圳力玛（换股后）

股东姓名持股比例股东姓名持股比例股东姓名持股比例

马伟晋 85.00% 马伟晋 70.00% 马伟晋 74.00%

朱嘉春 - 朱嘉春 10.00% 朱嘉春 8.50%

申箭峰 - 申箭峰 10.00% 申箭峰 5.00%

刘为辉 - 刘为辉 5.00% 刘为辉 2.50%

陈斌 - 陈斌 5.00% 陈斌 2.50%

罗李聪 10.00% 罗李聪 - 罗李聪 5.00%

周伟韶 5.00% 周伟韶 - 周伟韶 2.50%

合计 100.00% 合计 100.00% 合计 100.00%

注：深圳力玛历史期较长时间处于负债经营状态，基于李佳在深圳力玛发展过程中对深

圳力玛融资方面的贡献考虑，在前述换股过程中马伟晋将其持有的深圳力玛3.5%股权无偿让

渡给李佳丈夫朱嘉春。换股后，马伟晋持有深圳力玛股权比例较其理论值减少3.5%，朱嘉春

持有深圳力玛股权比例较其理论值增加3.5%。

②步骤二：换股完成后，深圳力玛股东包括马伟晋在内按各自持有深圳力玛

股比将其持有的深圳力玛 14%股权转让予力玛智慧，同时，马伟晋将其持有的

12.5%股权转让给广州叁搜。

深圳力玛（换股后）深圳力玛（转让后）

股东姓名持股比例股东姓名持股比例

马伟晋 74.00% 马伟晋 51.15%

广州叁搜 - 广州叁搜 12.50%

朱嘉春 8.50% 朱嘉春 7.30%

申箭峰 5.00% 申箭峰 4.30%

刘为辉 2.50% 刘为辉 4.30%

陈斌 2.50% 陈斌 2.15%

罗李聪 5.00% 罗李聪 2.15%

周伟韶 2.50% 周伟韶 2.15%

力玛智慧 - 力玛智慧 14.00%

合计 100.00% 合计 100.00%

125

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

为减化办理工商登记手续的次数，节省时间成本，顺利推进本次交易，故深

圳力玛将本应分两步骤完成的工商变更登记减化为一步进行，因而在工商登记上

将全体股东均将持有的深圳力玛股权比例的 14%转让给员工持股平台力玛智慧，

力玛智慧的交易仅体现为除实际控制人马伟晋外的其他股东申箭峰、朱嘉春、马

伟晋、刘为辉、陈斌、周伟韶、罗李聪、广州叁搜向力玛智慧转让部分股权。

5）根据对上述股东的访谈及上述股东出具的声明承诺文件，上述股东与深

圳力玛之间未签署业绩对赌协议，也不存在业绩对赌安排。

深圳力玛最近三年共进行过 2 次增资事项，具体如下：

（3）增资情况

序号增资时间增资方增资注册资本增资价格

杨奕雄 270 万元 1 元/注册资本元

1 2012 年 8 月

张向荣 30 万元 1 元/注册资本元

2 2015 年 9 月联动投资 62.56 万元. 143.86 元/注册资本元

2012 年 8 月，深圳力玛股东杨奕雄和张向荣增资为同比例增资，且均为代

真实股东马伟晋持有深圳力玛股权，因而增资的定价依据为深圳力玛的注册资

本，与本次交易作价不具备比较基础。

2015 年 9 月，联动投资对深圳力玛进行增资，本次增资价格的确定主要考

虑深圳力玛未来盈利预期、深圳力玛发展的资金需求和融资渠道等因素，由交易

双方根据市场化原则协商确定。

深圳力玛所有的股权转让和增资均履行了深圳力玛内部审议程序，并获得深

圳力玛全体股东的同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的股

权转让行为的增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止

性规定而转让的情形。

（三）深圳力玛产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

126

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，深圳力玛股权结构如下表所示：

39.00%

马力陈申罗向郭周刘朱德联

伟玛箭李业检伟为嘉塔动

晋智峰聪胜生韶辉春投投

慧斌资资

33.96% 24.93% 1.45% 2.92% 2.92% 1.98% 2.98% 1.45% 1.45% 4.95% 9.88% 11.12%

深圳力玛

100.00% 51.00%

广东叁六深圳红玛

鉴于力玛智慧的执行事务合伙人为马伟晋，因此马伟晋和力玛智慧为一致行

动人，两者合计持有深圳力玛 58.9%股权。深圳力玛的实际控制人为马伟晋，马

伟晋的具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况/二、发行股份及

支付现金购买深圳力玛交易对方详细情况/（二）自然人/1、马伟晋”。

2、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让的前置条件的说明

截至本报告书出具日，深圳力玛公司章程或其他相关投资协议中不存在对本

次交易产生影响的内容。

（四）深圳力玛组织架构及人员构成

1、组织架构

127

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

总裁办

总经理

客户服务部销售事业部综合支持部财务部渠道支持部

人事行政部市场部培训部技术支持部网络部

各部门具体职能如下表：

部门职责

为客户提供广告投放的营销策略制定、效果评估和关键词优化建议及账

客户服务部户后台操作，并能够根据客户的需求及时对广告上线方案做出调整，帮

助客户提升广告投放效果；维系客户关系

销售事业部负责公司好搜搜索引擎营销服务业务的新客户开发

为公司提供有效的产品服务支持；后期网站建设支持；受理公司客户后

技术支持部

期投诉并督促有关部门处理解决

渠道支持部负责公司与二级代理商之间的协调

人事行政部人员招聘、管理；企业文化建设

配合销售事业部和客户服务部开发市场，具体工作内容包括市场活动策

市场部划和执行、媒体公关、市场媒体信息收集和分析等，为公司寻找新的业

务机会

财务部财务核算；财务数据分析并提供经营优化建议；资金筹措与使用

为公司各部门提供知识、技术、信息等方面培训，增强员工工作技能，

培训部

提高员工素质

负责公司内部网络组建、维护及优化；办公设备管理与维护；负责实施

网络部

公司办公系统信息化建设和升级

2、人员结构

128

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛及其子公司广东叁六总人数为 580 人，具

体构成情况如下：

（1）按部门分类

深圳力玛销售事业部和客户服务部人员数量占比较大，两部门人员合计 504

人，占员工总数的 86.90%。

部门人员（人）占总人数的比例

销售事业部 281 48.45%

客户服务部 223 38.45%

财务部 21 3.62%

技术支持部 16 2.76%

人事行政部 15 2.59%

培训部 8 1.38%

市场部 5 0.86%

网络部 4 0.69%

渠道支持部 3 0.52%

总经理 2 0.34%

总裁办 2 0.34%

合计 580 100.00%

（2）按教育程度分类

深圳力玛大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 478

名，占员工总数的 82.41%。

学历人员（人）占总人数的比例

硕士以上 2 0.34%

本科 146 25.17%

大专 330 56.90%

大专以下 102 17.59%

合计 580 100.00%

129

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（五）深圳力玛下属公司情况

截至本报告书出具日，深圳力玛拥有一家全资子公司广东叁六和一家控股子

公司红玛广告传媒（深圳）有限公司，无下属参股公司。

1、广东叁六网络科技有限公司

（1）基本情况

公司名称广东叁六网络科技有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

公司住所广州市越秀区水荫路水荫直街东一巷 3 号（仅限办公使用）

法定代表人马伟晋

注册资本 1,000 万元

营业执照注册号 440104000355088

税务登记证号 440104058933612 号

组织机构代码 05893361-2

软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；网络技

经营范围术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可

审批类商品除外）

营业期限 2012 年 12 月 26 日至无限期

（2）历史沿革

1）2012 年 12 月，公司设立

广东叁六系由吕少青、吕信通于2012年12月26日以货币形式出资设立，公司

成立初始登记的名称为广州市叁六网络科技有限公司，注册资本为500万元，实

收资本为100万元。其中吕少青的出资比例为60%，吕信通的出资比例为40%。

上述出资已经广州合正会计师事务所出具《验资报告》（合正验字第2012913号）

审验。

2012年12月26日，广州市工商行政管理局越秀分局向公司核发了《企业法人

营业执照》。

130

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

吕少青 300.00 60.00 60.00%

吕信通 200.00 40.00 40.00%

合计 500.00 100.00 100.00%

广东叁六设立时存在代持情况，公司设立资金均来源于马伟晋，吕少青和吕

信通二人均为公司员工，均系代马伟晋持股。

公司设立时，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

马伟晋 500.00 100.00 100.00%

合计 500.00 100.00 100.00%

2）2013 年 1 月，第一次增资

2013 年 1 月 15 日，广东叁六股东会做出决议，决定将公司注册资本由 500

万元增加至 1000 万元。股东吕少青、吕信通按各自出资比例缴足注册资本 400

万元再增加注册资本 500 万元。其中，吕少青认缴 540 万元，占新增注册资本的

60%，吕信通认缴 360 万元，占新增注册资本的 40%，变更后的注册资本和实收

资本为 1000 万元。上述出资已经广州远华会计师事务所出具《验资报告》（穗

远华验字[2013]第 0015 号）审验。

2013 年 1 月 24 日，广东叁六取得广州市工商行政管理局越秀分局核发的营

业执照。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

吕少青 600.00 600.00 60.00%

吕信通 400.00 400.00 40.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

本次增资实际出资情况：本次增资资金均来源于马伟晋，二人均为代马伟晋

持股。

131

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次增资完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

马伟晋 1,000.00 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

3）2013 年 2 月，公司更名

2013年2月3日，广东叁六股东会做出决议，同意公司名称由“广州市叁六网

络科技有限公司”变更为“广东叁六网络科技有限公司”。

2013年2月22日，广州市工商行政管理局越秀分局核发新营业执照，核准公

司更名。

4）2013 年 7 月，第一次股权转让

2013年7月9日，广东叁六召开股东会，股东会同意吕信通将其持有的广东叁

六25%的股权转让给吕少青，将其持有的广东叁六15%的股权以150万元的对价

转让给罗李聪。

2013年7月9日，吕信通与吕少青、罗李聪签订《股东转让出资合同书》。

2013年7月10日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

吕少青 850.00 85.00%

罗李聪 150.00 15.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：吕少青及吕信通均为代马伟晋持股，故

二人之间的股权转让未支付对价。罗李聪为公司新引进的投资者，其以 1600 万

元对价（实际支付对价为 1030 万元）受让公司 15%的股权。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

132

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

马伟晋 850.00 85.00%

罗李聪 150.00 15.00%

合计 1,000.00 100.00%

5）2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 11 月 24 日，广东叁六召开股东会，同意吕少青将其持有的广东叁

六 85%的股权转让给吕信通。

2014 年 11 月 24 日，吕少青与吕信通签署《股东转让出资合同书》。

2014 年 11 月 25 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

吕信通 850.00 85.00%

罗李聪 150.00 15.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：因吕少青从公司离职，原吕少青代马伟

晋持有的公司股权改由吕信通代持。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 850.00 85.00%

罗李聪 150.00 15.00%

合计 1,000.00 100.00%

6）2015 年 3 月，第三次股权转让

2015 年 3 月 16 日，广东叁六召开股东会，同意吕信通将其持有广东叁六 5%

的股权转让给周伟韶，其他股东放弃优先受让权。

2015 年 3 月 20 日，吕信通与周伟韶签署《股东转让出资合同书》。

2015 年 3 月 23 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

133

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称出资额（万元）持股比例

吕信通 800.00 80.00%

罗李聪 150.00 15.00%

周伟韶 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

周伟韶为广东叁六总经理陈雪芬丈夫，真实受让马伟晋 5%股权，本次股权

转让系对广东叁六核心管理人员进行的股权激励，无对价支付。

本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

马伟晋 800.00 80.00%

罗李聪 150.00 15.00%

周伟韶 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

7）2015 年 7 月，第四次股权转让

2015 年 7 月 3 日，广东叁六召开股东会决议决定，同意吕信通将其持有叁

六 80%的股权转让给深圳力玛，罗李聪将其持有叁六 15%的股权转让给深圳力

玛，周伟韶将其持有叁六 5%的股权转让给深圳力玛。

2015 年 7 月 3 日，吕信通、罗李聪和周伟韶与深圳力玛签署《股东转让出

资合同书》。

2015 年 7 月 7 日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了本次股权转让。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

深圳市力玛网络科技有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：为了进行本次交易，马伟晋等股东拟将

广东叁六变更为深圳力玛的全资子公司，因此，广东叁六股东将持有的广东叁六

134

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

100%股权转让予深圳力玛，同时，广东叁六的真实股东成为深圳力玛股东，从

而实现换股合并。

具体股权还原过程详见“第四节交易标的基本情况”之“一、深圳力玛”之

“（二）深圳力玛历史沿革”。

（3）最近三年增资及股权转让情况

1）股权转让

广东叁六最近三年共进行过 4 次股权转让事项，具体如下：

单位：万元

转让出资转让时，公

序号转让时间转让方受让方转让价格

额司作价基础

吕信通吕少青 250.00 - 变更代持人

10.67 元/注

2013 年 7 月吕信通罗李聪 150.00 协商确定

1 册资本元

10 日

变更代持

吕信通罗李聪 50.00 - 人，未实际

支付对价

2014 年 11

2 吕少青吕信通 850.00 - 变更代持人

月 25 日

2015 年 3 月协商确定，

3 吕信通周伟韶 50.00 -

23 日平价转让

吕信通深圳力玛 800.00 -

2015 年 7 月与深圳力玛

4 罗李聪深圳力玛 150.00 -

7日换股合并

周伟韶深圳力玛 50.00 -

2013 年 7 月，吕信通将其代马伟晋持有的广东叁六 250 万出资额转让给吕

少青并由其代马伟晋持有，由于本次股权转让实质为代持人的变更，并未实际支

付股权转让对价。变更代持人不是基于市场化原则而进行的交易，因而与本次交

易作价不具备比较基础。

2013 年 7 月，吕信通将其代马伟晋持有的广东叁六 150 万出资额转让给罗

李聪，罗李聪为公司新引进的投资者，其以 1600 万元对价（实际支付对价为 1030

135

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

万元）受让公司 15%的股权。本次股权转让价格基于交易双方对广东叁六搜索引

擎营销服务业务发展前景的预期，有交易双方按照市场化原则协商确定。

2014 年 11 月，吕少青将其代马伟晋持有的广东叁六 850 万出资额转让给吕

信通并由其代马伟晋持有。变更代持人不是基于市场化原则而进行的交易，与本

次交易作价不具备比较基础。

2015 年 3 月，吕信通将其代马伟晋持有的广东叁六 50 万元出资额转让给周

伟韶，转让作价为 0 万元。周伟韶为广东叁六总经理陈雪芬的丈夫，本次股权转

让系广东叁六对员工的股权激励。由于本次股权转让具备股权激励的性质，与本

次交易的背景和目的存在根本性差异，因而其交易作价与本次交易作价不具备可

比性。

2015 年 7 月，吕信通（代马伟晋持有广东叁六 800 万元出资额）、罗李聪

（因其受让 150 万元出资额仅支付了应付 1600 万元对价中的 1030 万元，故实际

应持有广东叁六 100 万元出资额，其余 50 万出资额应归还予马伟晋）、周伟韶

（实际持有广东叁六 50 万出资额）将其持有的广东叁六股权，在历史股权代持

未直接还原真实持有的情况下，采取广东叁六股权由深圳力玛 0 元收购，广东叁

六变更为深圳力玛全资子公司。本次股权转让无以换股方式实现，无可量化的交

易作价。

2）增资情况

广东叁六最近三年共进行过 1 次增资事项，具体如下：

序号增资时间增资方增资注册资本增资价格

2013 年 1 月 24 吕信通 300 万元 1 元/注册资本元

日吕少青 200 万元 1 元/注册资本元

2013 年 1 月，广东叁六股东吕信通和吕少青增资为同比例增资，且均为代

真实股东马伟晋持有广东叁六股权，因而增资的定价依据为广东叁六的注册资

本，与本次交易作价不具备比较基础。

136

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）产权及控制关系

广东叁六为深圳力玛的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影

响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的

协议或其他安排。

（5）主要的资产权属情况及被处罚的情况

截至本报告书出具日，经核查深圳力玛持有的广东叁六 100%股权产权清晰，

不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或

者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。

（6）业务发展状况

广东叁六为深圳力玛的全资子公司，为好搜搜索广告业务广州地区独家经

营总代理，其所从事的主营业务与广东叁六相同。具体参见“第五节交易标的

基本情况”之“一、深圳力玛”之“（七）深圳力玛的主营业务发展情况”之“4、深

圳力玛的主要经营模式”。

（7）近两年一期财务指标

单位：万元

利润表 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 17,351.31 14,251.56 4,894.46

净利润 -3,753.92 439.97 -1,659.13

资产负债表 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 3,282.59 2,725.28 2,484.30

总负债 2,698.35 2,944.44 3,143.43

所有者权益 584.24 -219.16 -659.13

（8）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，广东叁六最近三年不

存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

137

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、红玛广告传媒（深圳）有限公司

（1）基本情况

公司名称红玛广告传媒（深圳）有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室

统一社会信用代码 91440300359114215M

从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经

营项目审批的，需取得许可后方可经营）；文化交流；文化活动策划；

礼仪服务、会务策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形

经营范围象策划；市场营销策划；展览展示策划；在网上从事商贸活动（不含

限制项目）；数据库管理。计算机软件、信息系统软件的开发、销售；

信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研

发；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

经营期限永续经营

（2）历史沿革

红玛广告传媒（深圳）有限公司系由深圳市力玛网络科技有限公司、深圳市

红玛智慧投资管理中心（有限合伙）、蒋绍君、朱锡明、钟梓伦、徐舟于2015

年10月21日设立的有限责任公司，设立时股东认缴出资额为2,000万元，均为货

币出资。2015年10月21日，深圳市市场监督管理局向红玛广告传媒（深圳）有限

公司核发了《企业法人营业执照》。

红玛广告传媒（深圳）有限公司设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 深圳市力玛网络科技有限公司 1,020.00 51.00%

2 深圳市红玛智慧投资管理中心（有限合伙） 4,40.00 22.00%

3 蒋绍君 200.00 10.00%

4 朱锡明 200.00 10.00%

5 钟梓伦 100.00 5.00%

6 徐舟 100.00 5.00%

合计 2,000.00 2,000.00

138

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至本报告书出具之日，红玛广告传媒（深圳）有限公司上述出资结构未发

生变动。

（3）主营业务

红玛广告传媒（深圳）有限公司主要为客户提供基于互联网（包括移动互联

网）新媒体的营销服务，服务的目标客户群体和服务深度与深圳力玛和广东叁六

有所区别，为 KA 客户提供多媒体整合营销服务。

（六）深圳力玛出资及合法存续情况

根据深圳力玛的工商登记文件，自成立以来，深圳力玛股东不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

根据马伟晋等 11 名交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本

次交易对方承诺：

“深圳力玛依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。深圳力玛及其主

要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；

深圳力玛最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行

为。

本方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。”

（七）深圳力玛的主营业务发展情况

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

深圳力玛从事互联网广告服务，属于互联网营销服务行业。根据证监会《上

市公司分类指引》（2012 年修订），深圳力玛属于“信息传输、软件和信息技术

服务业（I6）”项下的“互联网和相关服务业（I64）”。

（1）行业主管部门及监管体制

139

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

互联网营销服务是以互联网为基础，利用网络媒体来实现营销目标的新型市

场营销方式。由于互联网营销服务的跨行业特征，受到互联网行业和广告行业的

双重监管。

1）互联网行业监管

互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信

部”）及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。主要职责为拟订

并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术

装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安

全等。

互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是由中国互联网行业及与互联

网相关的企事业单位自愿结成的、行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，

协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之

间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

2）广告行业监管

广告行业的主管部门是中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下简称

“国家工商总局”）及各级工商行政管理部门。国家工商总局下设广告监督管理司，

主要职责是拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具

体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；

查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。广告涉及

的内容还受到相关行业主管部门的监管，比如食品药品监督管理部门对食品、药

品、医疗器械等负有监管责任。

广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件

的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等

自愿组成的非营利性社团组织，协会是国家工商总局的直属事业单位。主要职责

是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质；

积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息

服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。

140

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）行业法律法规及产业政策

近年来，随着互联网行业和广告行业的发展，国务院和各级部门不断出台相

关法律法规和产业政策，推动了互联网营销服务行业的健康有序发展。

1）互联网行业相关法律法规及产业政策

序号颁布时间颁布单位文件名称相关内容

互联网信息服务分为经营性和非经营性

2000 年 9 月

两类，国家对经营性互联网信息服务实

25 日颁布，《互联网信

行许可制度；对非经营性互联网信息服

1 2011 年 1 月国务院息服务管理

务实行备案制度。未取得许可或者未履

8 日最新修办法》

行备案手续的，不得从事互联网信息服

订

务。

规范电信市场秩序，维护电信用户和电

信业务经营者的合法权益，保障电信网

络和信息的安全，促进电信业的健康发

展。电信业务经营者应当依法经营，遵

《中华人民守商业道德，接受依法实施的监督检查。

2000 年 9 月

2 国务院共和国电信电信业务经营者应当为电信用户提供迅

25 日

条例》速、准确、安全、方便和价格合理的电

信服务。电信网络和信息的安全受法律

保护。任何组织或者个人不得利用电信

网络从事危害国家安全、社会公共利益

或者他人合法权益的活动。

互联网服务提供者、联网使用单位负责

《互联网安落实互联网安全保护技术措施，并保障

2005 年 12

3 公安部全保护技术互联网安全保护技术措施功能的正常发

月 13 日

措施规定》挥，不得利用互联网安全保护技术措施

侵犯用户的通信自由和通信秘密。

《规范互联明确了互联网信息服务提供者不得实施

2011 年 12 网信息服务侵犯其他互联网信息服务提供者合法权

4 工信部

月 29 日市场秩序若益的行为，不得实施侵犯用户合法权益

干规定》的行为。

《全国人民

代表大会常国家保护能够识别公民个人身份和涉及

全国人民代

2012 年 12 务委员会关公民个人隐私的电子信息。网络服务提

5 表大会常务

月 28 日于加强网络供者应当加强对其用户发布的信息的管

委员会

信息保护的理。

决定》

6 2006 年 3 月中共中央办《2006-2020 我国信息化发展的具体目标包括促进经

141

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号颁布时间颁布单位文件名称相关内容

19 日公厅、国务年国家信息济增长方式的根本转变。广泛应用信息

院办公厅化发展战技术，改造和提升传统产业，发展信息

略》服务业，推动经济结构战略性调整。制

定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息

资源建设，开发优秀的信息产品，全面

营造健康的网络信息环境。

2011 年 3 月

《产业结构明确将“科技服务业”中的“在线数据与交

27 日颁布，

国家发展和调整指导目易处理、IT 设施管理和数据中心服务，

7 2013 年 2 月

改革委员会录（2011 年移动互联网服务，因特网会议电视及图

16 日最新修

本）》像等电信增值服务”确定为鼓励类产业。

订

明确了“十二五”时期中国互联网发展目

标和任务，包括 2015 年电子商务交易额

《互联网行

2012 年 5 月达到 18 万亿元，互联网企业直接吸纳就

8 工信部业“十二五”

4日业超过 230 万人，网民数超过 8 亿人，

发展规划》

城市家庭带宽接入能力基本达到

20Mbps 以上等。

2）广告行业相关法律法规及产业政策

序号颁布时间颁布部门文件名称相关内容

目的是加强广告管理，推动广告事业的

发展，有效地利用广告媒介为社会主义

1987 年 10 《广告管理

1 国务院建设服务。规定广告内容必须真实、健

月 26 日条例》

康、清晰、明白，不得以任何形式欺骗

用户和消费者。

1994 年 10

规范广告活动，保护消费者的合法权益，

月 27 日颁全国人民代《中华人民

促进广告业的健康发展，维护社会经济

2 布，2015 年表大会常务共和国广告

秩序。利用互联网从事广告活动，适用

4 月 24 日最委员会法》

本法的各项规定。

新修订

《广告管理根据《广告管理条例》制定的细则，规

2004 年 11 国家工商总

3 条例施行细范条例管理范围，规定广告经营者条件

月 30 日局

则》等内容。

提出中国广告业发展的主要目标和任

国家工商总《关于促进务：加快行业结构调整，促进广告产业

2008 年 4 月局、国家发广告业发展的专业化、规模化发展，提升广告策划、

23 日展和改革委的指导意创意、制作的整体水平；积极推动新兴

员会见》广告媒体的发展与规范。出台进一步完

善促进广告业发展的十四项政策措施。

142

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号颁布时间颁布部门文件名称相关内容

大力促进广告业转变发展方式。支持广

《关于深入告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所

贯彻落实科有制进行资产重组；支持符合条件的优

学发展观积质广告公司上市融资，优先推动科技型、

2010 年 3 月国家工商总

5 极促进经济创新型广告公司在创业板上市；支持和

22 日局

发展方式加引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴

快转变的若媒体发挥自身优势，开发新的广告发布

干意见》形式，提升广告策划、创意、制作水平，

拓展广告产业新的增长点。

2011 年 3 月

《产业结构

27 日颁布，明确将“商务服务业”中的“广告创意、广

国家发展和调整指导目

6 2013 年 2 月告策划、广告设计、广告制作”确定为鼓

改革委员会录（2011 年

16 日最新修励类产业。

本）》

订

提出支持广告业创新发展，促进数字、

网络等新技术在广告服务领域的应用。

鼓励广告企业与新型物流业态相结合，

《关于推进推动网络、数字和新兴广告媒体发展，

2012 年 4 月国家工商总

7 广告战略实以及与通信网、互联网、广播电视网的

24 日局

施的意见》融合。支持广告产业与高技术产业相互

渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠

道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互

补与联动发展。

围绕贯彻落实国家“十二五”规划纲要以

及促进服务业和文化产业发展的有关规

定，提出广告业要提高专业化、集约化、

《广告产业

2012 年 5 月国家工商总国际化水平，推动行业健康、全面、协

8 发展“十二

29 日局调、可持续发展。同时，阐述了当前我

五”规划》

国广告业的产业地位与发展现状，明确

了“十二五”期间广告业发展的目标、任务

以及相应政策措施。

2、深圳力玛主营业务概况

深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引

擎的营销服务。其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。通过与不同

行业的大量客户的合作，深圳力玛现已形成标准化的行业解决方案，形成了业务

上的良性循环。

143

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

互联网广告按照表现形式，可以分为展示广告、关键字搜索广告和其他网络

广告。其中，关键字搜索广告是基于百度、好搜、搜狗等搜索引擎，客户根据自

己的产品确定相关的关键词，并撰写广告内容，自主或通过代理商定价并投放广

告。深圳力玛在开展互联网营销服务的过程中，与奇虎 360 基于搜索引擎平台合

作的产品主要分为两大类：搜索广告和品牌广告。

（1）搜索广告

搜索广告系基于互联网搜索引擎平台，通过特有的匹配技术，对网民的搜索

词进行匹配，定位目标用户，以实现精确展现企业推广信息的营销产品。搜索引

擎平台每日有数亿次的网民搜索行为，拥有海量的优质流量，其中一部分搜索词

具有明确的商业需求信息，企业通过匹配关键词进行精细化投放，不仅能够准确

快速的锁定用户群体，覆盖整个投放流程，还能让有需求的潜在客户更快速找到

企业和相关产品信息。

搜索广告具有覆盖面广、针对性强、管理灵活、按点击付费等优势，可以将

推广结果免费地展现给大量网民。搜索广告的创意由标题、描述和链接网址共同

构成，创意将展示在搜索结果的上方和右侧。当用户搜索到广告主投放的关键词

时，相应的广告就会展示，当关键词有多个用户购买时，则根据竞价排名原则展

示。比如，广告主向搜索引擎购买了关键词“厨卫装修”，则网民在搜索“厨卫装

修”时，就会看到如下页面，其中，左侧顶部 3 个推广位、右侧中部 8 个推广位

均为商家投放的广告内容。

144

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）品牌广告

品牌广告基于好搜平台及 360 导航展现的海量资源，在网民使用好搜搜索

时，将搜索结果显示在页面最上方的左右侧及 360 导航的顶部和中部的黄金位

置，以实现企业品牌广告的精准推广。品牌广告具体又可分为品牌直达和品牌日

出。

1）品牌直达

品牌直达系基于好搜平台展现的海量资源，在用户搜索结果页的最上方为企

业量身定制的精准品牌展示推广形式。品牌直达位于搜索结果页的首屏顶部左侧

的黄金位置，可用于发布企业动态、产品信息、促销活动等各类资讯，使用户更

便捷地了解企业品牌及产品活动，提升营销效果。具体形式如下图所示：

145

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）品牌日出

品牌日出系在网民搜索结果页的最上方为企业量身定制的精准品牌展示推

广形式。品牌日出位于搜索结果页的首屏顶部右侧的黄金位置，能提升用户对企

业信息的关注度，通过融合图片、文字、视频、Flash 等多样化的定制服务，以

达到向搜索用户及时传递企业产品和产品信息，提升营销效果的目的。具体形式

如下图所示：

146

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳力玛为客户提供的解决方案均基于奇虎 360 的好搜搜索平台，通过奇虎

360 特有的匹配技术，对网民的搜索词进行匹配，定位目标用户，从而精确展现

企业的推广信息。深圳力玛现已形成了标准高效的行业解决方案，积累了丰富的

客户资源和营销经验，并与好搜搜索建立了比较稳固的合作关系，逐步建设完善

了渠道网络。目前深圳力玛是好搜搜索广告业务深圳及周边地区独家经营总代

理，广东叁六是好搜搜索广告业务广州及周边地区独家经营总代理，二者共同构

成了好搜搜索广告业务广东地区独家总代理。

（3）客户服务案例

深圳力玛自成立至今，累计服务过三万多家客户，积累了丰富的行业经验，

为其新业务开展打下了良好基础。现以土巴兔的好搜推广项目为例说明深圳力玛

的互联网营销服务：

土巴兔的好搜推广项目简介

时间 2013 年 4 月至今

增加土巴兔网站的 PV（即 PageView，页面访问量，用户每次对网站的访问均被

记录）、UV（即 UniqueVisitor，独立访问用户数，访问网站的一台电脑客户端为

目的

一个访客。00:00 至 24:00 内相同的客户端只被计算一次。）、有效注册量及控制

注册成本

1、2013 年 3 月，销售事业部人员与土巴兔签订合作协议

2、2013 年 3 月-214 年 7 月，深圳力玛客户服务部人员主要通过电话沟通和上门

拜访的方式，并向土巴兔提供有针对性的广告投放效果分析和优化建议服务。期

间土巴兔在深圳力玛的日均消费金额约为 800 元

3、2014 年 8 月，深圳力玛在客户服务部下新设 VIP 大客户部，随即将土巴兔的

开展过推广账户转入 VIP 大客户部进行维护，开始为土巴兔提供包含客服总监在内的团

程队保障，除保持密切电话沟通外，也会定期上门拜访，服务范围从单一的广告上

线方案规划升级至搜索引擎广告整合营销方案的设计。深圳力玛的 VIP 大客户服

务团队（客服总监、客服经理和一位资深 VIP 客服专员）会与土巴兔的 SEM（Search

Engine Marketing，即搜索引擎营销）运营团队（运营经理、操作专员）直接进行

对接，通过数据分析模型，对土巴兔在好搜投放的关键词消费情况及通过第三方

统计分析工具跟踪到的转化数据进行分析，及时与对方协商确定下一步的推广方

案，不断提高品牌推广效果。期间土巴兔在深圳力玛的日均消费金额从 800 元逐

步上升至 40,000 元

147

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

搜索推广

整合营

销传播

方式

品牌推广

1、目前土巴兔在好搜上的 PV 超过 300,000 次/天，UV 超过 10,000 次/天，有效

咨询次数也在不断增加

效果

2、土巴兔通过好搜搜索产生的单个新增注册用户的平均注册成本不断下降，由

500 元最低下降至 300 元，最高降幅为 40%，目前稳定在 350 元的水平

3、深圳力玛主要业务流程图

深圳力玛业务流程图如下所示：

148

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4、深圳力玛的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）经营模式

1）采购模式

深圳力玛主要为客户提供基于搜索引擎的互联网营销服务，其为客户提供的

营销服务包括搜索广告和品牌广告服务，其中搜索广告主要采用 CPC 方式付费，

品牌广告服务主要采用 CPT 方式付费。

深圳力玛的采购分为线上采购和线下采购两个类别。

CPC 模式下采用线上采购。由深圳力玛通过 360 奇思点睛平台向奇虎 360

进行网上付费，付费后奇虎 360 将按照“付费金额+返点”的方式增加深圳力玛账

户的可消费金额，深圳力玛再将此可消费金额出售给需要充值的终端客户进行消

费。当深圳力玛在 360 奇思点睛平台上的可消费余额小于终端客户需要充值的金

额时，深圳力玛即时进行线上付费采购。深圳力玛根据活跃客户预计日均消费量

在 360 奇思点睛平台上进行采购充值。

CPT 模式下采用线下采购。深圳力玛由线下向奇虎 360 付费，为终端客户购

买相应时长的品牌广告位，其具体付费金额为：终端客户推广品牌的刊例价2*折

扣率。CPT 模式采购一般按月、季进行品牌广告位的采购。

2）运营模式

深圳力玛通过与搜索引擎媒体签订区域总代理协议，之后向客户提供基于互

联网搜索引擎的营销推广服务。

①与搜索引擎媒体合作方式

国内搜索引擎媒体集中度高，由百度、好搜和搜狗三家主导，其旗下的搜索

引擎媒体与深圳力玛等互联网营销服务商的商业合作协议均为一年一签，此模式

已成为目前行业的惯例。通常情况下，每年年末奇虎 360 会与深圳力玛续签下一

刊例价=奇虎 360 根据客户所在的行业等因素制定的标准价*所要投放的时间长度

149

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年区域总代理的商业合作协议，在协议中约定有效期限、推广优惠政策、考核指

标以及基于客户规模需要配备的客服人数等。

多年来，我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体提供技术和产品，搜索

引擎媒体营销服务商建设销售渠道的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身

力量推动搜索引擎广告业务的发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属

于互相依赖的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放

渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助其扩展客

户，增加市场份额。因此搜索引擎媒体对搜索引擎媒体营销服务商的要求非常严

格，通过年度业绩和诚信度考核指标认定才能成为核心代理商，正常情况下搜索

引擎公司不会轻易中止与核心代理商的合作关系。多年来，深圳力玛与奇虎 360

已经形成了良好的合作关系，目前已经取得好搜搜索广告业务深圳、广州及其周

边地区独家经营总代理商资格，业务覆盖广东省全境。

②服务模式

深圳力玛作为好搜搜索广告业务深圳地区独家经营总代理，主要向客户提供

搜索引擎媒体采购及广告投放服务，同时还提供营销数据挖掘分析、营销策略制

定、客户网站优化建议、广告效果监测以及广告投放优化等服务，以提升客户的

广告投放效果，提高转化率。

根据客户的知名度和服务合同金额大小，深圳力玛一般将客户分为 VIP 客户

和中小客户。

针对 VIP 客户，深圳力玛能够为其提供定制化的搜索引擎整合营销解决方

案，并提供包含客服总监在内的团队保障，服务内容可以涵盖互联网营销活动中

的各项关键环节，包括营销策略制定、广告投放、关键词优化、效果评估等，并

能够根据客户的需求及时对广告上线方案做出调整。

针对中小客户，深圳力玛根据客户的行业，提供标准化的营销解决方案，依

托于深圳力玛积累的深厚行业经验和客户数据，帮助中小客户实现满意的广告投

放效果。

3）销售模式

150

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳力玛主要服务于中小型企业，电话营销或上门拜访潜在客户是目前深圳

力玛取得新客户的主要手段；市场部也会不定期举办客户见面会，对深圳力玛的

业务进行推介，邀请现有客户及潜在客户参加并现场签署合作协议。同时，随着

好搜搜索市场份额以及深圳力玛业务规模、影响力的不断扩大，客户主动联系进

行合作的案例也日趋增多。

（2）盈利模式

深圳力玛的收入主要通过向客户提供基于搜索引擎平台的互联网营销服务

取得。深圳力玛为客户提供的营销服务主要基于好搜搜索引擎广告，收费模式分

为 CPC 和 CPT 两种。其中，搜索广告的收费模式为 CPC，品牌广告的收费模式

为 CPT。关于销售定价，搜索广告具体价格根据客户所在行业的热度及预期的广

告效果（如广告排名、咨询量、网站注册量、订单量等指标）而浮动；品牌类广

告中，品牌直达的收费由奇虎 360 根据客户所在行业的热度以及关键词的流量来

进行定价，品牌日出类广告产品由于每个行业只能提供给一家客户，因此需要根

据好搜搜索按季度制定的词包底价进行竞价，价高者得。

截至本报告书出具日，深圳力玛已在东莞、佛山等地发展二级代理商，二级

代理在收到客户的广告预存款后，将扣除利润留成后的部分支付给深圳力玛，深

圳力玛代客户充值后剩余的部分，形成深圳力玛的利润。因代理模式下，深圳力

玛对二级代理商给予的折扣率较高，具体的折扣率的确定系深圳力玛在综合考虑

二级代理商的资质条件、发展阶段、深圳力玛阶段性推广政策等因素后与各二级

代理商协商确定。

1）深圳力玛二级代理商设置情况说明

深圳力玛是好搜搜索广告业务深圳及周边地区独家经营总代理，广东叁六是

好搜搜索广告业务广州及周边地区独家经营总代理，二者共同构成了好搜搜索广

告业务广东地区独家总代理。

目前，深圳力玛及其子公司广东叁六仅在深圳、广州两座一线城市开展业务，

对于总代理协议下约定的其他区域，深圳力玛及其子公司广东叁六采取了构建二

级代理的模式进行覆盖。

二级代理模式下，代理商需自己组建业务开展所必需的销售团队且自负盈

151

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

亏。相较于直接扩张，深圳力玛及其子公司无需投入资本及构建销售团队，缓解

了资金与管理压力并增厚主营业务收入。同时，该模式有效增加了深圳力玛及其

子公司对于广东区域的覆盖程度，扩大了好搜搜索的影响力并对竞争对手自由扩

张形成了限制。

2）深圳力玛二级代理业务情况说明

自 2014 年开始，深圳力玛及其子公司广东叁六开始构建二级代理模式，此

模式仅覆盖好搜搜索引擎广告业务，该模式下二级代理商所贡献的毛利率及其占

深圳力玛好搜搜索引擎广告收入比重如下表所示：

单位：%

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

二级代理业务毛利率 6.62% 1.17% -

二级代理收入占好搜搜索引擎广告收入比重 5.25% 3.17% -

由上表数据可见，2014 年度、2015 年 1-9 月，二级代理收入占深圳力玛好

搜搜索引擎广告收入比重分别为 3.17%、5.25%。二级代理收入毛利率分别为

1.17%、6.62%。

3）深圳力玛二级代理未来发展规划情况的说明

深圳力玛及其子公司广东叁六在未来期间将增加二级代理安排，进一步提升

公司对于广东区域的覆盖率。

（3）结算模式

搜索广告采取事先充值按点击计费的原则确认收入。此类广告业务收费构成

分为开户服务费与广告预存款。开户服务费为一次性收费，且收费后不予退款，

深圳力玛在完成收款、确认可以开户并确认下单后，一次性确认收入。对于广告

预存款，深圳力玛为客户在产品供应商的系统点睛平台上开立独立的账户并将广

告预存款充值于对应账户，根据产品供应商系统记录的各个账户的实际点击数量

确认收入。

品牌广告，深圳力玛会在与客户协商后制定广告投放排期单，已按照排期单

完成投放且相关成本能够可靠计量的广告，按照合同约定的金额确认为当期收

入。对于合同约定一次付费且不可撤销的 CPT 广告，深圳力玛根据终端客户推

152

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广品牌按时长的刊例价向客户预收广告投放费用，然后在双方约定的广告投放时

期内按月平均确认收入。

5、深圳力玛的资质

深圳力玛及其子公司所从事的业务无需具备特别的业务资质或特许经营权。

6、报告期内的销售及采购情况

（1）前五大客户情况

2015 年 1-9 月深圳力玛向客户提供基于互联网的搜索引擎广告服务，对前五

大客户的销售收入合计为 3,155.13 万元，占营业收入比重为 8.58%，未有对单个

客户的销售比例超过总额 50%的情形。

营业收入占营业收

客户名称服务内容

（万元）入的比重

广东健客医药有限公司搜索引擎广告服务 973.96 2.65%

广州渠道无忧网络技术服务有限公司搜索引擎广告服务 586.53 1.60%

广州万惠投资管理有限公司搜索引擎广告服务 541.21 1.47%

深圳市铂爵婚纱摄影有限公司搜索引擎广告服务 539.89 1.47%

深圳市彬讯科技有限公司搜索引擎广告服务 513.55 1.40%

合计 3,155.13 8.58%

2014 年度深圳力玛向客户提供基于互联网的搜索引擎广告服务，对前五大

客户的销售收入合计为 1,942.07 万元，占营业收入比重为 7.83%，未有对单个客

户的销售比例超过总额 50%的情形。

营业收入占营业收

客户名称服务内容

（万元）入的比重

广州渠道无忧网络技术服务有限公司搜索引擎广告服务 872.32 3.52%

深圳市铂爵婚纱摄影有限公司搜索引擎广告服务 364.80 1.47%

香港鑫圣金业集团有限公司搜索引擎广告服务 253.87 1.02%

广东健客医药有限公司搜索引擎广告服务 239.34 0.96%

广州万惠投资管理有限公司搜索引擎广告服务 211.74 0.85%

合计 1,942.07 7.83%

153

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2013 年度深圳力玛向客户提供基于互联网的搜索引擎广告服务，对前五大

客户的销售收入合计为 614.31 万元，占营业收入比重为 7.67%，未有对单个客户

的销售比例超过总额 50%的情形。

营业收入占营业收

客户名称服务内容

（万元）入的比重

香港鑫圣金业集团有限公司搜索引擎广告服务 167.03 2.09%

金道贵金属有限公司搜索引擎广告服务 122.78 1.53%

恒信贵金属有限公司搜索引擎广告服务 114.59 1.43%

百莲凯国际企业管理（北京）有限公

搜索引擎广告服务 110.31 1.38%

司广州分公司

广州渠道无忧网络技术服务有限公司搜索引擎广告服务 99.61 1.24%

合计 614.31 7.67%

（2）前五大供应商

深圳力玛系轻资产型服务类公司，主要成本为支付媒体的采购成本，采购内

容主要是以好搜搜索引擎为主的搜索引擎广告，因此，深圳力玛的主要供应商只

有奇虎 360。2013 年、2014 年和 2015 年 1 月-9 月，深圳力玛向奇虎 360 采购媒

体的金额分别为 7,380.35 万元、20,174.89 万元和 31,410.47 万元，分别占当年采

购总额的 86.98%、94.44%、97.67%。

我国搜索引擎市场高度集中，主要媒体渠道资源集中在百度、好搜、搜狗等

几大巨头手中。在搜索市场中，百度长期保持领先位置。2012 年好搜进入搜索

市场后，凭借自身浏览器的优势迅速抢占市场，百度的市场份额有所减少。搜狗

与搜搜合并且获得腾讯注资，成为了搜索市场上另一股新兴力量。短期内中国搜

索引擎市场可能较难发生大的变动，已形成以百度、好搜、搜狗为主导的寡头垄

断的格局。

深圳力玛作为互联网营销服务商需要依靠搜索引擎公司获得媒体投放渠道，

很难避免上游供应商集中的情况。但深圳力玛通过多年的发展，已经与奇虎 360

建立了良好的合作关系，成为其核心代理商，正常情况下搜索引擎媒体一般不会

中止与核心代理商的合作关系。相反双方长期稳定的深入合作关系有利于深圳力

154

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

玛业务规模的扩大和盈利能力的增强。另一方面，深圳力玛下属控股子公司红玛

广告与字节跳动针对其移动互联网媒体“今日头条”展开合作并签署合作协议，随

着深圳力玛业务规模和实力的不断提升，深圳力玛正在与更广泛的互联网媒体展

开合作，逐步减少对奇虎 360 的依赖，并为客户提供更为深入的综合互联网营销

解决方案。

（3）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

深圳力玛及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方

或持有深圳力玛 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户和供应商中持有权益

的情况。

7、业务质量控制情况

深圳力玛目前建立了覆盖整个业务流程的质量控制体系。在客户开发过程中

便对目标项目的可行性和必要性进行分析，针对客户的具体情况制定出合理的传

播策略。客户开发完成后，通过业务支持部系统和人工的审核流程，财务部对所

有审核通过的新客户进行账户充值或对老客户进行续费，然后将订单输送给客服

部。客服部人员接到订单之后，综合考虑新订单客户所属行业和客户质量后将其

分配至销售事业部下属的大客户部或其他销售组分别进行沟通和维护。广告服务

完成后，深圳力玛会对所承做的项目进行及时的事后追踪与总结，通过搜集点击

量、转化率等指标分析广告实际投放效果，了解项目完成的质量及客户满意度，

并与客户保持密切联系，及时收集客户对广告上线方案的改进建议，维护客户关

系的同时挖掘新的潜在需求，保证业务发展的可持续性。

人才是搜索引擎媒体营销服务的核心资源，其数量与质量会直接影响业务的

发展。深圳力玛经过不断地摸索，现已形成了较为完善的人才筛选和培训机制，

为其业务的执行质量和成长性提供了保障。

8、标的公司技术研发情况

深圳力玛及其子公司广东叁六作为好搜搜索引擎广告业务广东地区的独家

代理，主要业务是基于好搜搜索引擎的互联网营销方案的推广与维护。截至 2015

年 9 月 30 日，深圳力玛拥有的软件著作权等无形资产情况详见“本节”之“（九）

155

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳力玛及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况”

之“2、主要资产情况”之“（2）无形资产”。

9、核心人员特点分析及变动情况

（1）核心人员的名单及简历

姓名职位简历

深圳力玛董大学学历，现任深圳力玛董事长、总经理，曾任时代赢客 CEO，

马伟晋

事长、总经理曾就职于百度在线技术公司

大学学历，现任深圳力玛董事，曾在中企动力科技股份有限公

深圳力玛董

刘婷司历任培训师与客服经理，曾在赢客网络历任项目总监、营销

事

总监与总经理

广东叁六总大学学历，现任广东叁六总经理，曾在时代赢客历任客服经理、

陈雪芬

经理客服总监与总经理

深圳力玛销

尚美玉大专学历，现任深圳力玛销售总监，曾任时代赢客销售总监

售总监

深圳力玛客大学学历，现任深圳力玛客服总监，曾任深圳市金兰达实业有

王珺丽

服总监限公司销售专员，曾任时代赢客客服总监

大学学历，现任深圳力玛财务总监，曾任深圳市鄂尔多斯羊绒

深圳力玛财制品有限公司会计、深圳市鄂尔多斯服装有限公司财务部副经

乔海峰

务总监理、深圳市傲天通信有限公司财务经理、时代赢客高级财务经

理

深圳力玛董高中学历，现任深圳力玛董事长助理，曾任时代赢客高级行政

张向荣

事长助理助理

深圳力玛高

刘丹丹大专学历，现任深圳力玛高级商务经理

级商务经理

深圳力玛网大专学历，现任深圳力玛网络部经理，曾任时代赢客网络部经

吕信通

络部经理理

深圳力玛高

孙庆大学学历，现任深圳力玛高级经理，曾就职于时代赢客

级经理

深圳力玛综

大学学历，现任深圳力玛综合支持部总监，曾任任深圳市递四

付娇合支持部总

方科技有限公司市场渠道经理、时代赢客市场经理

监

深圳力玛客

大学学历，现任深圳力玛客服开发部小组总监，曾就职于深圳

陈洪柯服开发部小

捷信金融服务有限公司、时代赢客

组总监

深圳力玛小大学学历，现任深圳力玛销售小组总监，曾就职于百度（中国）

胡文哲

组总监深圳分公司

邓炜深圳力玛小大学学历，现任深圳力玛销售小组总监，曾就职于百度（中国）

156

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

组总监深圳分公司

广东叁六财

武军梅大专学历，现任广东叁六财务总监，曾任时代赢客财务人员

务总监

广东叁六销大专学历，现任广东叁六销售总监，历任广州时代赢客网络有

张文浩

售总监限公司营销顾问、销售总监

广东叁六销

尹衡大学学历，现任广东叁六销售总监，曾任时代赢客销售经理

售总监

广东叁六销大学学历，现任广东叁六营销总监，历任广州隆德信息科技有

黄金

售总监限公司营销顾问、营销部门经理

广东叁六客大专学历，现任广东叁六客服部总监，历任百度网络公司广州

陈艳凤

服总监分公司 VIP 经理、高级经理

广东叁六客大专学历，现任广东叁六客服总监，曾就职于百度网络公司广

王有炯

服总监州分公司

广东叁六客

李秋华大专学历，现任广东叁六客服总监，曾就职于时代赢客

服总监

深圳力玛大

冯明明中专学历，现任深圳力玛大客户总监，曾就职于时代赢客

客户总监

深圳力玛工大专学历，现任深圳力玛工程师，曾任深圳市西克思克科技有

郭检生

程师限公司董事长、深圳市清研投资管理有限公司总经理

大专学历，现任深圳力玛工程师，曾任重庆市黔龙印务(集团)

深圳力玛工

向业胜有限责任公司销售主管、重庆城市后院农业开发有限公司销售

程师

经理、广州有迈信息科技有限公司业务总监

（2）人员流失的防范措施

由于深圳力玛主营业务为互联网广告营销，人才是深圳力玛的核心资源，对

于防止人员的流失，深圳力玛具体的防范措施有如下几个方面：

1）加强企业文化建设，增强员工归属感

深圳力玛自成立以来一致秉持情感关怀的企业文化，公司定期组织旅游、公

司年会等各项活动，增强员工的归属感。

2）实施核心团队股权激励

深圳力玛对核心团队实施了股权激励，让其充分享受企业成长带来的收益，

提高管理人员和核心团队工作的积极性、主动性，并加强了核心团队的稳定性。

3）明确岗位职责，完善人才激励机制

深圳力玛建立了完善的岗位职责和晋升制度，让员工明确其工作职责及发展

157

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目标，针对员工的工作表现进行考核，并与奖金进行挂钩，以提高员工的责任感

和忠诚度。

（八）深圳力玛最近两年及一期经审计的主要财务指标

1、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350044 号审计报告，

深圳力玛最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

2015 年 1-9 月 2014 年度/2014 2013 年度/2013

项目

/2015 年 9 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日

利润表

营业收入 367,666,664.99 248,057,504.69 80,068,980.23

营业成本 287,105,812.14 190,662,726.56 68,147,140.87

营业利润 -164,453,139.42 2,387,473.45 -30,228,983.28

利润总额 -164,442,892.15 2,230,232.46 -30,156,372.27

净利润 -171,709,860.75 1,782,393.88 -30,139,480.57

净利润-剔除股份支付影响 22,554,375.97 1,782,393.88 -30,139,480.57

资产负债表

总资产 141,437,759.24 45,001,309.63 32,113,969.10

总负债 74,540,272.94 90,658,199.30 79,553,252.65

所有者权益 66,897,486.30 -45,656,889.67 -47,439,283.55

归属于母公司所有者权益 66,897,486.30 -45,656,889.67 -47,439,283.55

现金流量表

经营活动产生的现金流量净额 1,455,356.12 5,837,333.05 -14,598,446.80

投资活动产生的现金流量净额 -2,879,892.55 -145,617.55 -7,837,418.94

筹资活动产生的现金流量净额 79,550,868.82 -6,429,066.34 24,464,748.66

现金及现金等价物净增加额 78,126,332.39 -737,350.84 2,028,882.92

加：期初现金及现金等价物余额 1,296,363.90 2,033,714.74 4,831.82

期末现金及现金等价物余额 79,422,696.29 1,296,363.90 2,033,714.74

158

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、主要财务指标

深圳力玛最近两年及一期主要财务指标如下：

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月 /2014 年度日/2013 年度

资产负债率 52.70% 201.46% 247.72%

流动比率 1.79 0.43 0.31

息税折旧摊销前利润（万元）

3,226.81 485.06 -2,793.02

（剔除股份支付影响）

利息保障倍数 34.00 5.22 -52.18

经营活动产生的现金流量净

145.54 583.73 -1,459.84

额（万元）

注：流动比率=流动资产/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销+股份支付

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3、非经常性损益情况

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的对非金融企业收取的资

-326,700.00 - -

金占用费

同一控制下企业合并产生的子公司期初

3,640,931.90 4,399,734.89 -16,591,308.75

至合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支 10,247.27 -157,240.99 72,611.01

出

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -194,264,236.72 - -

减：所得税影响额 -2,561.82 39,387.95 -

非经常性损益净额（影响净利润） -190,942,319.37 4,281,881.85 -16,518,697.74

合计 19,232,458.62 -2,499,487.97 -13,620,782.83

（九）深圳力玛及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主要负债、或

有负债情况

1、股权权属情况

159

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至本报告书出具日，马伟晋持有的深圳力玛 33.96%股权目前质押给上市

公司全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及马伟晋均保证在

本次交易资产交割前 2 日内，马伟晋及深圳市联动文化投资有限公司配合解除马

伟晋持有的深圳力玛股权质押，以保证本次交易顺利办理。

马伟晋等 11 名交易对方合计持有的深圳力玛 88.88%股权产权清晰，不涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

等对本次交易有影响的情形。

2、主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350044 号《审计报告》，截至

2015 年 9 月 30 日，深圳力玛合并口径资产总额 14,155.70 万元，其中流动资产

13,355.56 万元，占资产总额的 94.35%%，非流动资产 800.14 万元，占资产总额

的 5.65%。具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 7,942.27 56.15% 129.64 2.88% 203.37 6.33%

应收账款 250.95 1.77% - 0.00% 1.56 0.05%

预付账款 4,773.35 33.75% 3,281.01 72.91% 1731.56 53.92%

其他应收款 388.99 2.75% 456.32 10.14% 498.10 15.51%

流动资产合计 13,355.56 94.43% 3,866.97 85.93% 2,434.59 75.81%

固定资产 312.07 2.21% 222.97 4.95% 272.92 8.50%

长期待摊费用 443.26 3.13% 394.66 8.77% 499.28 15.55%

递延所得税资产 32.89 0.23% 15.53 0.35% 4.61 0.14%

非流动资产合计 788.22 5.57% 633.17 14.07% 776.81 24.19%

资产总计 14,143.78 100.00% 4,500.13 100.00% 3,211.40 100.00%

（1）固定资产

160

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳力玛及其下属公司的固定资产主要为办公设备和运输工具。根据深圳力

玛经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛固定资产情况如下：

单位：万元

原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限（年）

683.10 371.04 - 312.07 办公设备和运输工具折旧期限均为 5 年

截至本报告书出具日，深圳力玛无自有房产，全部房产均为租赁所得。

（2）无形资产

根据深圳力玛经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛账面未

确认无形资产。

深圳力玛拥有 3 项软件著作权和 1 项域名。如下：

1）著作权

序号权利人软件名称登记号证书编号开发完成日取得方式

深圳力玛广告数据 2015SR 软著登字第 2014 年 9 月

1 深圳力玛原始取得

分析软件 121570 1008656 号 1日

力玛广告用户即时 2015SR 软著登字第 2014 年 3 月

2 深圳力玛原始取得

通信系统软件 V1.0 122353 1009439 号 1日

力玛广告投放系统 2015SR 软著登字第 2014 年 7 月

3 深圳力玛原始取得

软件 V1.0 121673 1008759 号 1日

注：上述著作权均未发表、权力范围均为全部权利。

2）拥有的域名

序号域名注册人域名注册有效期

1 深圳力玛 limart.com 2020 年 2 月 5 日

（3）房屋租赁情况

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛租赁房产情况如下：

序租赁面积

出租人租赁方租赁地址租赁期限

号（m2）

161

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳市南山区高新

德维森实业（深 2015.04.08-

1 深圳力玛南七道的德维森研 2,366.00

圳）有限公司 2020.04.07

发中心大厦三楼

越秀区水荫路水荫

2014.12.01-

2 盘小龙、李剑明广东叁六直东街一巷 3 号一楼 896.38

2016.01.31

二楼

红玛广告传深圳市南山区高新

深圳市众创孵 2015.10.21-2018.

3 媒（深圳）南七道 11 号软件大 550.00

化器有限公司 9.9

有限公司厦 T3B5

3、主要负债及或有负债情况

（1）主要负债情况

根据深圳力玛经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛负债总

额 7,454.03 万元，主要为预收账款。具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 - 0.00% 950.00 10.48% 1,500.00 18.86%

应付账款 - 0.00% 45.01 0.50% 214.80 2.70%

预收账款 6,030.50 80.90% 5480.08 60.45% 3,117.38 39.19%

应付职工薪酬 319.62 4.29% 343.53 3.79% 249.52 3.14%

应交税费 846.90 11.36% 239.35 2.64% 45.46 0.57%

其他应付款 257.00 3.45% 2007.85 22.15% 2,828.17 35.55%

流动负债合计 7,454.03 100.00% 9,065.82 100.00% 7,955.33 100.00%

负债合计 7,454.03 100.00% 9,065.82 100.00% 7,955.33 100.00%

（2）或有负债情况

截至本报告书出具日，深圳力玛及其子公司不存在或有负债的情形。

4、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

162

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛及其子公司的资产无抵押、质押情况，深

圳力玛及其子公司无对外担保情况。

（十）深圳力玛最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

说明

截至本报告书签署日，除本次交易涉及的资产评估外，深圳力玛最近三年不

存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

（十一）深圳力玛报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入确认原则

搜索引擎广告服务：采取事先充值按点击计费的原则确认收入。此类广告业

务收费构成分为开户服务费与广告预存款。开户服务费为一次性收费，且收费后

不予退款，深圳力玛在完成收款、确认可以开户并确认下单后，一次性确认收入。

对于广告预存款，深圳力玛为客户在产品供应商的系统点睛平台上开立独立的账

户并将广告预存款充值于对应账户，根据产品供应商系统记录的各个账户的实际

点击数量确认收入。

品牌广告服务：深圳力玛会在与客户协商后制定广告投放排期单，已按照排

期单完成投放且相关成本能够可靠计量的广告，按照合同约定的金额确认为当期

收入。对于合同约定一次付费且不可撤销的 CPT 广告，深圳力玛根据终端客户

推广品牌按时长的刊例价向客户预收广告投放费用，然后在双方约定的广告投放

时期内按月平均确认收入。

2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

深圳力玛重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）深圳力玛其他情况的说明

1、深圳力玛不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项。

2、本次拟收购的深圳力玛未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可

方使用他人资产的情况。

163

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、报告期内深圳力玛不存在境外生产经营的情形。

4、深圳力玛不存在高危险、重污染情况。

5、本次联建光电收购深圳力玛 88.88%股权的交易不涉及债权债务转移。

6、截至本报告书出具日，深圳力玛不存在资金被控股股东及关联方占用的

情形。

7、2015 年 1 月 14 日，深圳力玛因少申报印花税而被深圳市地税局罚款 4,901

元，深圳力玛已经足额补缴了前述少申报印花税并按照规定向税务主管部门支付

了滞纳金和罚款，除此之外最近三年深圳力玛未受到其他行政处罚或刑事处罚，

也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

8、马伟晋曾控股时代赢客公司，该公司引入财务投资者过程中，所签署的

《增资扩股协议》中包含竞业限制条款，对时代赢客主要创始人马伟晋及核心团

队作出了在该协议规定的期限内不得直接或间接从事任何与公司有竞争性的业

务的竞业限制。时代赢客的股东深圳市达晨创业投资有限公司、长三角创业投资

企业、王玲、吴传清和谢宁（马伟晋除外）已经出具《同意函》表示谅解并同意

解除该等限制性条款对公司主要创始人和核心团队的竞业限制，并就时代赢客主

要创始人马伟晋和核心团队与其解除所签订的有关竞业限制协议的事宜表示同

意和谅解，并放弃基于该等事由追究马伟晋和核心团队方的违约责任。同时，时

代赢客其他股东同意不会干涉深圳市时代赢客网络有限公司创始人马伟晋及核

心团队的其他经营业务。因此，深圳力玛的持续经营不会受到其实际控制人马伟

晋关联方时代赢客原投资者股东的限制。

二、华瀚文化

（一）华瀚文化基本情况

公司名称山西华瀚文化传播有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所太原市小店区长风街 705 号 1 幢 1605

164

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

法定代表人申碧慧

注册资本 1,000 万元

营业执照注册号 9114010068021196XU

税务登记证号 14010568021196X

组织机构代码 68021196-X

广告业务；企业管理咨询；组织接待会务；组织文化活动。（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2008 年 09 月 17 日至 2018 年 09 月 16 日

（二）华瀚文化历史沿革

1、历史沿革概述

（1）2008 年 9 月，公司设立

华瀚文化原名山西华翰文化传播有限公司，是由相虹、申碧慧出资设立，设

立时注册资本为 110 万元，其中相虹以货币出资 55 万元，申碧慧以货币出资 55

万元。2008 年 9 月 11 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）对上述出资出具

编号为晋亚强验[2008]041 号《验资报告》。2008 年 9 月 17 日，山西省太原市

工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

相虹 55.00 50.00%

申碧慧 55.00 50.00%

合计 110.00 100.00%

公司设立时相虹持有股权为代王玮持有，各股东真实出资及出资比例情况如

下：

股东名称出资额（万元）持股比例

王玮 55.00 50.00%

申碧慧 55.00 50.00%

165

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 110.00 100.00%

（2）2008 年 11 月，第一次股权转让

2008 年 11 月 4 日，华翰文化召开股东会并做出决议，同意相虹将其持有的

公司全部出资额 55 万元转让给新股东王玮。相虹与王玮就上述股权转让事宜签

署了股权转让协议。2008 年 11 月 4 日，太原市工商行政管理局向公司核发了变

更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

王玮 55.00 50.00%

申碧慧 55.00 50.00%

合计 110.00 100.00%

本次股权转让原因：本次股权转让是解除相虹与王玮之间的代持关系，还原

真实股权结构，因属于代持转让，故本次股权转让未支付对价。

（3）2010 年 5 月，第一次增资

2010 年 5 月 14 日，华翰文化召开股东会并做出决议，同意华翰文化注册资

本增加 890 万元，其中王玮以现金认缴新增注册资本的 445 万元，申碧慧以现金

形式认缴新增注册资本的 445 万元。2010 年 5 月 14 日，山西德信昌会计师事务

所有限公司对上述增资出具编号为晋德信昌验字[2010]05015 号《验资报告》。

2010 年 5 月 19 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核发了增资后的《企业

法人营业执照》。

本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

王玮 500.00 50.00%

申碧慧 500.00 50.00%

合计 1,000.00 100.00%

166

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）2012 年 9 月，第二次股权转让

2012 年 9 月 10 日，华瀚文化（2010 年 9 月 1 日，华翰文化名称由“山西华

翰文化传播有限公司”变更为“山西华瀚文化传播有限公司”）召开股东会并做出

决议，同意王玮将其持有的公司出资额 500 万元中的 300 万元转让给申碧慧，将

其持有的公司出资额 500 万元中的 200 万元转让给宋剑慧。王玮分别与申碧慧、

宋剑慧就上述股转转让事宜签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

申碧慧 800.00 80.00%

宋剑慧 200.00 20.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因：因华瀚文化经营期间存在大量公司债务，王玮决定退出

股东会，将股权转让给申碧慧和宋剑慧，宋剑慧持有股权为代申碧慧持有，代持

原因是为避免变更公司类型。

本次股权转让后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

申碧慧 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（5）2012 年 10 月，第三次股权转让

2012 年 10 月 16 日，申碧慧将华瀚文化 11%的股权转让予马晋瑞，马晋瑞

支付股权转让款 130 万元，双方签署了《股权转让协议》。

本次股权转让后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

申碧慧 890.00 89.00%

马晋瑞 110.00 11.00%

合计 1,000.00 100.00%

167

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次股权转让原因为山西华瀚引进投资人马晋瑞以支持山西华瀚业务发展。

本次股权转让未办理工商变更登记手续，因个人原因，本次股权转让后双方采用

代持形式持股，即由申碧慧代马晋瑞持有山西华瀚 11%股权。

（6）2015 年 9 月，第四次股权转让

2015 年 9 月 2 日，华瀚文化召开股东会并做出决议，同意申碧慧将其持有

的公司出资额 800 万元中的 400 万元以 1 元/注册资本元的价格转让给风光无限

投资；同意宋剑慧将其持有公司出资额 200 万元中的 100 万元以 1 元/注册资本

元的价格转让给风光无限投资，将其持有公司出资额 200 万元中的 100 万元以 1

元/注册资本元的价格转让给瀚创世纪。申碧慧与风光无限投资，宋剑慧与风光

无限投资，宋剑慧与瀚创世纪分别就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2015 年 9 月 7 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业

法人营业执照》。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

申碧慧 400.00 40.00%

风光无限投资 500.00 50.00%

瀚创世纪 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因：此次股权转让是风光无限投资作为华瀚文化原股东的持

股平台而搭建的，合伙企业份额的分配是依照华瀚文化真实股权结构而确定的，

即在本次持股平台中将宋剑慧代申碧慧持有的山西华瀚 20%股权及申碧慧代马

晋瑞持有山西华瀚 11%股权的情况进行了还原，同时将申碧慧的股权分配至申碧

慧与高文晶夫妇名下；瀚创世纪是作为核心员工持股平台而搭建的，其考虑了核

心员工的历史贡献，申碧慧将其持有的股权转让予瀚创世纪。

（7）2015 年 9 月，第五次股权转让

168

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 9 月 11 日，华瀚文化召开股东会并做出决议，同意申碧慧将其持有

的公司出资额 400 万元以 28 元/注册资本元的价格转让给德塔投资。申碧慧与德

塔投资就上述事宜签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

风光无限投资 500.00 50.00%

德塔投资 400.00 40.00%

瀚创世纪 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因：本次德塔投资受让股权是为本次交易提供资金支持，清

偿申碧慧的个人借款而实施的。

2、最近三年增资及股权转让情况

华瀚文化最近三年共进行过两次股权转让事项，未进行增资，具体如下：

转让时，公司

序号转让时间转让方受让方转让出资额转让价格

作价基础

1 元/注册

申碧慧风光无限投资 400 万元

资本元

2015 年 9 1 元/注册

1 风光无限投资 100 万元参考注册资本

月2日资本元

宋剑慧

1 元/注册

瀚创世纪 100 万元

资本元

2 2015 年 9 28 元/注交易双方协商

申碧慧德塔投资 400 万元

月 11 日册资本元确定价格

（1）申碧慧、宋剑慧与风光无限投资之间的股份转让

本次股权转让是风光无限投资作为华瀚文化原股东的持股平台而搭建的，合

伙企业份额的分配是依照华瀚文化真实股权结构而确定的，即在本次持股平台中

169

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

将申碧慧替马晋瑞持有华瀚文化 11%股权的情况进行了还原，同时将申碧慧的股

权还原至申碧慧与高文晶夫妇名下。

本次股份转让实际上是对股权代持的还原和华瀚文化股权架构的调整，因

此，本次股份转让作价以注册资本为确定依据，转让价格确定为 1 元/注册资本

元。

（2）宋剑慧与瀚创世纪之间的股份转让

瀚创世纪是由申碧慧、于海龙等 24 位自然人出资设立的合伙企业，除申碧

慧外，其余 23 人皆为华瀚文化的管理人员、部门负责人或者骨干员工，瀚创世

纪实际上是华瀚文化的员工持股平台。瀚创世纪持有华瀚文化 10%的股权是申碧

慧将持有华瀚文化的股权转让予瀚创世纪。考虑到股权转让手续办理的便利性，

直接将宋剑慧代申碧慧持有的华瀚文化股权直接转让予瀚创世纪。

因此，本次股权转让实质上是对华瀚文化的管理人员、部门负责人或者骨干

员工的奖励，考虑到员工为华瀚文化所做的贡献，本次股份转让以注册资本为确

定依据，转让价格确定为 1 元/注册资本元。

（3）申碧慧与德塔投资之间的股份转让

2015 年 9 月，德塔投资作为资金支持的提供方受让申碧慧持有华瀚文化 40%

股份，成为华瀚文化的股东，为申碧慧提供资金，用于清偿申碧慧个人债务，促

进本次交易的完成。

考虑到德塔投资作为资金支持的提供方，其投资存在退出风险，且其仅为华

瀚文化参股股东，需要剔除本次交易控股权溢价的因素，此外基于投资谨慎性的

初衷，经德塔投资与申碧慧协商，确定此次转让价格为 28 元/注册资本元，低于

本次交易的转让价格。

华瀚文化所有的股权转让均履行了华瀚文化内部审议程序，并获得华瀚文化

全体股东的同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。

170

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

近三年的股权转让行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限

制或禁止性规定而转让的情形。

（三）华瀚文化产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，华瀚文化股权结构如下表所示：

刘虎军

66.67% 22.82%

尖岗山投资联建光电于海龙等 23 人申碧慧高文晶马晋瑞

3.00% 77.00% 20.00% 57.02% 42.98% 56.00% 22.00% 22.00%

徳塔投资瀚创世纪风光无限投资

40.00% 10.00% 50.00%

华瀚文化

100.00%

华翰兄弟

申碧慧是风光无限投资与瀚创世纪的普通合伙人，因此风光无限投资与瀚创

世纪构成一致行动关系。同时，申碧慧与高文晶为夫妻关系，双方亦构成一致行

动关系，共同控制华瀚文化 60.00%股权，为华瀚文化实际控制人。

2、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让的前置条件的说明

华瀚文化章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）华瀚文化组织架构及人员构成

1、组织架构

171

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

董事长

总经理

常务副总

媒销电旅客设行财

体售商游户计政务

部部事事服部部部

业业

部部

华瀚文化设有媒体部、销售部、客服部、设计部、财务部、行政部 6 个职能

部门，以及电商事业部和旅游事业部。各部门的具体职责如下：

部门职责

媒体部负责新媒体开发建设、巡检及维护

销售部根据公司营销方案，实施具体销售行为

客服部负责对公司合同管理、媒体上下刊及销售数据统计工作

设计部负责公司发布内容的设计及制作

为企业筹资、投资，跟踪监督资金使用情况，并核算资金使用效果，税务

财务部

筹划，通过成本控制，提升资金使用效率

行政部负责行政管理和人力资源管理

负责公司涉及房地产项目销售方面的各项工作，对房地产电商项目进行跟

电商事业部进与合作，推广与营销，提高市场影响力，充分利用空余媒体，拓展公司

业务

负责开拓旅游市场，服务旅游相关客户，实施线上销售行为，使与旅游相

旅游事业部关客户了解公司媒体、使用媒体，销售方式灵活且创新，充分利用空余媒

体，拓展公司业务

2、人员结构

172

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化总人数为 76 人，具体构成情况如下：

（1）按部门分类

华瀚文化销售部和媒体部人员数量占比较大，两部门人员合计 32 人，占员

工总数的 42.11%。

部门人员（人）占总人数的比例

公司负责人 3 3.95%

销售部 20 26.32%

媒体部 12 15.79%

电商事业部 11 14.47%

行政部 9 11.84%

财务部 7 9.21%

设计部 6 7.89%

客服部 5 6.58%

旅游事业部 3 3.95%

合计 76 100.00%

（2）按教育程度分类

华瀚文化大部分员工拥有大专及大学本科学历，大专及以上学历的人员 64

名，占员工总数的 84.21%。

学历人员（人）占总人数的比例

本科 27 35.53%

大专 37 48.68%

大专以下 12 15.79%

合计 76 100.00%

（五）华瀚文化下属公司情况

截至本报告书出具日，华瀚文化拥有一家全资子公司华瀚兄弟。2015 年 1-9

月华瀚兄弟实现净利润为 22.46 万元，占当期华瀚文化净利润比例为 31.97%，剔

173

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

除股份支付影响后，该比例为 1.10%，华瀚兄弟对华瀚文化的整体经营不构成重

大影响。

1、基本信息

公司名称山西华瀚兄弟文化传播有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所太原市小店区长风街 705 号（和信商业广场）1 幢 1601 号

法定代表人申碧慧

注册资本 500 万元

营业执照注册号 140100200556322

税务登记证 140105056255299

组织机构代码证 05625529-9

成立日期 2012 年 10 月 26 日

一般经营项目：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布

国内展示牌、灯箱、条幅、印刷品、电子显示屏广告；企业形象策划；

经营范围企业营销策划；组织文化艺术交流活动；组织会务会展；礼仪庆典；

图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、历史沿革

（1）2012 年 10 月，公司设立

华瀚兄弟是由关云飞、申碧慧、马晋瑞、于海龙出资设立，设立时注册资本

为 500 万元，其中关云飞以货币出资 150 万元，申碧慧以货币出资 175 万元，马

晋瑞以货币出资 75 万元，于海龙以货币出资 100 万元。2012 年 10 月 26 日，太

原瑞智联合会计师事务所对上述出资出具编号为并瑞智联合验[2012]第 10-106

号《验资报告》。2012 年 10 月 26 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核

发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

申碧慧 175.00 35.00%

174

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

关云飞 150.00 30.00%

于海龙 100.00 20.00%

马晋瑞 75.00 15.00%

合计 500.00 100.00%

（2）2015 年 7 月，第一次股权变更

2015 年 7 月 29 日，华瀚兄弟召开股东会并做出决议，同意申碧慧、关云飞、

于海龙、马晋瑞分别将其持有的华瀚兄弟全部出资额 175 万元、150 万元、100

万元、75 万元以 1.09 元/注册资本元的价格转让给华瀚文化。申碧慧、关云飞、

于海龙、马晋瑞分别与华瀚文化就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。2015

年 7 月 31 日，山西省太原市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人

营业执照》。

本次股权转让完成后华瀚兄弟的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

华瀚文化 500.00 100.00

合计 500.00 100.00%

本次股权转让是为了保障华瀚文化业务完整、独立，将华瀚兄弟并入华瀚文

化而实施的。

3、主营业务

华瀚兄弟主要从事品牌传播策略，广告内容的设计和制作，同时也为客户提

供企业形象策划、营销策划，组织会务会展等综合性的营销服务。

4、财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 673.23 942.99 1,279.46

净资产 532.77 760.30 506.28

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

175

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业收入 76.93 847.95 650.61

利润总额 31.39 405.39 -30.04

净利润 22.46 304.03 -29.98

（六）华瀚文化出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，经核查风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易

对方向华瀚文化的出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在

虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对方所持有的华瀚文化股权权属清

晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有华瀚文化股权的情形，

除风光无限投资持有的华瀚文化 50%股权、瀚创世纪持有的华瀚文化 10%股权

存在质押外，其他交易对方持有的华瀚文化股权之上未设定任何形式的抵押、质

押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、

扣押或执行等强制措施的情形。

经核查，华瀚文化历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得

工商管理部门的核准，华瀚文化主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，华瀚文化自设立至今合法存续，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

（七）华瀚文化的主营业务发展情况

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

华瀚文化从事的户外广告业务隶属广告业。

（1）行政主管部门

广告业的行业主管部门主要为国家工商行政管理总局以及各地的地方工商

行政管理部门。国家工商行政管理总局是国务院主管广告业的直属机构，其职责

范围为“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”。国家工商行政管理总

局内设有广告监督管理司，负责“拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；

拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测

176

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行

业组织的工作”。县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告

经营活动的监督管理工作。

除国家工商行政管理总局外，标的公司在进行业务过程中，根据当地政府颁

布的管理规范，可能还需要经过当地的城市规划管理部门、城市管理综合行政部

门等政府部门对城市建设等方面的监督。

（2）行业自律性组织

1）中国广告协会

中国广告协会成立于 1983 年，是国家工商行政管理总局直属事业单位，是

经民政部注册登记的全国性社会团体，是我国广告业的行业自律性组织。其围绕

“为行业建设与发展提供服务”的宗旨，履行“提供服务、反映诉求、规范行为”的

基本职责。

2）中国商务广告协会

中国商务广告协会原为中国对外经济贸易广告协会，成立于 1981 年，是我

国最早成立的全国性广告行业组织。其主要职能为围绕中华人民共和国商务部的

工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。

3）中国商务广告协会综合代理专业委员会

中国商务广告协会综合代理专业委员会成立于 2006 年，简称中国 4A，其主

管部委是中华人民共和国商务部。中国 4A 是中国广告代理商的高端组合，其成

员多为于国内运作的大型国际广告公司以及本土实力强大的综合广告代理商。中

国 4A 的成立旨在通过建立行业标准，树立专业的作业规范，引导各公司以一个

更健康的方式发展广告业，提升整个中国广告行业的地位和社会形象，同时为中

国广告业培养人才。

（3）行业主要法律、法规及相关政策

1）广告业的主要行业政策

177

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发

展，近年出台了如下相关政策。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了

《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产

业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新

兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，

以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总

额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的

发展水平相适应”。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011

年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展

大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议

通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、

富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推

进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、

会展等传统文化产业”。

2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五”

时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构

调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文

化产业”。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，

提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专

业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞

争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告

业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布

局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变”。

178

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）主要法律法规

我国广告业目前已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为核心，涵盖广

告业务资质管理、广告内容审查管理、广告经营活动管理等多方面多层次的广告

行业法律法规体系。广告业主要的法律法规、部门规章以及其他规范性文件列示

如下：

序号法规名称制定单位/文号生效日期

1 广告管理条例国发[1987]94 号 1987 年 12 月 1 日

2 化妆品广告管理办法国家工商行政管理局令第 12 号 1993 年 10 月 1 日

3 中华人民共和国广告法中华人民共和国主席令第 34 号 1995 年 2 月 1 日

4 酒类广告管理办法国家工商行政管理局令第 39 号 1996 年 1 月 1 日

国家工商行政管理局令第 69 号修

5 烟草广告管理暂行办法 1996 年 12 月 30 日

订

中华人民共和国国家工商行政管

6 广告经营资格检查办法 1998 年 12 月 3 日

理局令第 86 号修订

中华人民共和国国家工商行政管

7 食品广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日

理局令第 86 号修订

房地产广告发布暂行规国家工商行政管理局令第 86 号修

8 1998 年 12 月 3 日

定订

中华人民共和国国家工商行政管

9 广告管理条例施行细则 2005 年 1 月 1 日

理总局令第 18 号

广告经营许可证管理办中华人民共和国国家工商行政管

10 2005 年 1 月 1 日

法理总局令第 16 号

中华人民共和国国家工商行政管

11 户外广告登记管理规定 2006 年 7 月 1 日

理总局令第 25 号

中华人民共和国国家工商行政管

12 医疗广告管理办法理总局、中华人民共和国卫生部 2007 年 1 月 1 日

令第 26 号修订

国家食品药品监督管理局、国家

13 药品广告审查办法 2007 年 5 月 1 日

工商行政管理总局令第 27 号

中华人民共和国国家工商行政管

外商投资广告企业管理

14 理总局、中华人民共和国商务部 2008 年 10 月 1 日

规定

令第 35 号

2、主要产品（或服务）的用途

179

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目前，华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商。在

充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础上，华瀚文化会根据客户的传播需

求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客户传播策略，

通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。

（1）华瀚文化的户外广告媒体类型

华瀚文化的户外广告媒体资源类型广泛，主要包括 LED 屏（或称为电子屏），

广告牌，三面翻，落地围挡，影院贴片广告等。

1）LED 屏

LED 屏是一种低功耗，大型实时动态展示信息的工具，主要功能是显示计

算机生成的动态图文画面，其主要特点是可以快捷地播放信息，表现形式多样，

可以实时进行电脑控制，灵活性强。

2）广告牌

广告牌是传统的的户外广告展现形式，展示效果较好。按照位置不同，广告

牌可以分为楼顶大牌和墙体广告，其特点在于画面变换较少或基本不变，可以持

久地向人群投放广告，视觉冲击力和持续性强。

3）三面翻

三面翻是由一组并排的三棱柱组成，通过旋转形成三幅画面。三面翻可广泛

使用在户外如车站、机场、码头、体育场、大型建筑的墙面和楼顶等处，能够提

高广告位的利用率和收益率，并达到美化城市的效果。

4）落地围挡

落地围挡是建筑施工现场外围设立的广告，它能够将建筑施工现场与外部环

境隔离开来，使施工现场成为一个相对封闭的空间，并且达到美化施工现场和城

市道路的作用。落地围挡广告广泛分布在城市各主要街道，空刊率低，适用的客

户类型广泛。

5）刷屏

180

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

刷屏是由 LCD 液晶显示屏组成，色彩艳丽，饱和度高，分辨率高，能够清

晰的展示客户广告画面，单幅画面停留时间长，针对目标受众进行较为固定和精

准的传播。

除此之外，华瀚文化的媒体形式还有灯箱、擎天柱、电影贴片广告、道旗、

机场联屏等。

（2）主要媒体位置及辐射区域

华瀚文化近年来建设的媒体覆盖了太原市各个重点区域，包括太原武宿国际

机场、太原火车站、太原南站、长风 CBD 商圈、亲贤街商圈、柳巷商圈、府东

府西街、并州坞城路、建设路、西矿街、滨河西路等。媒体点位人流量和车流量

密集，区域影响力较大，传播效果好，具有较高的媒体营销价值。华瀚文化重要

媒体点位的媒体资源如下：

1）长风街长治路口媒体

长风街长治路口附近区域位于 CBD 核心地标位置，该地段汇集了燕莎友谊

购物中心、沃尔玛、家乐福、北美新天地、国美电器、苏宁电器、居然之家、山

西煤炭进出口集团、凯宾斯基大酒店等众多机构场所，是集休闲、娱乐、购物、

办公于一体的高端地域。

华瀚文化在此位置共有 2 块 LED 电子屏、3 块三面翻，如图：

181

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）长风街平阳路口媒体

长风街平阳路口为车流量较密集的十字路口，该位置向南即是太原高端汽车

4S 店聚集区，向北则通往南内环和迎泽大街，向西去往长风文化商务区，向东

则通往长风商圈，该地段交通发达，车流量较大。

华瀚文化在长风街平阳路口西南角共有 2 块 LED 电子屏、2 块三面翻；在长

风街平阳路口东南角共有 7 块落地围挡、1 块三面翻，如图：

长风街平阳路口西南角：

182

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

长风街平阳路口东南角：

3）长风街坞城路口 33 所媒体

长风街坞城路口是贯穿太原南北的主要交通路口之一，北达迎泽大街（五一

广场），南到龙城大街，途经山西大学、财经大学、27 中学、直达建南汽车站、

迎宾汽车站、太原火车站、太原南站、太原机场长风东高速、长风商务区等重要

场所。

183

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华瀚文化在此位置拥有 2 块楼顶广告牌，如图：

4）亲贤街长治路口媒体——龙柱

长治路为连接太原南北的重要通道，亲贤街为高端人群居住、餐饮、购物、

休闲、娱乐的主要街道之一。该地段汇集王府井百货、梅园百盛购物中心、山西

世贸中心、凯宾斯基大酒店、苏宁电器、中国银行、奔驰 4S 展厅、山西省高速

管理局等众多单位与机构。

华瀚文化在该位置打造了异形电子屏——龙柱，如图：

184

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

5）太原火车站北仓大厦媒体

太原火车站为太原市重要交通枢纽，处于建设路和迎泽大街交汇处，建设路

为太原市南北通行重要道路，迎泽大街为太原市中心主干道，日均人流量和车流

量都较大。

华瀚文化在此拥有 LED 电子大屏 1 块，如图：

6）太原武宿机场美轩酒店楼顶媒体

太原武宿国际机场为国内省会级、干线机场，是北京首都国际机场的备降机

场、山西省最大的航空口岸，是对外开放的 I 类航空口岸，2013 年旅客吞吐量达

到 780.36 万人次，2014 年旅客吞吐量达 793.19 万人次。

华瀚文化在机场共拥有 2 块 LED 电子屏，在美轩酒店楼顶还设有 1 块三面

翻和 3 块广告牌如图：

185

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（3）具体服务内容

华瀚文化主要为客户提供户外广告投放策略、广告内容设计、广告制作和发

布、户外广告发布监测、户外广告维护等。

1）户外广告投放策略

华瀚文化会根据客户的产品或服务类型、特征、客户品牌状况，根据客户的

传播需求，结合公司各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，为客户发

布户外广告提供建议和策略。

2）广告内容设计

广告内容设计是指华瀚文化根据客户提供的素材，以发布的产品与活动信息

为主题对素材进行后期的提炼和加工，并结合户外发布媒体的环境、造型、光线

等特点进行适合媒体发布的设计与制作，包括符合广告法规范的文字信息编辑、

符合平面媒体喷印的平面设计创作、符合 LED 大屏播放数据的动画制作等，为

客户提供符合本土的、适应媒体环境和消费群体的、具有视觉效果的作品。

3）广告制作和发布

广告制作和发布是指华瀚文化与客户就广告内容达成一致之后，根据客户的

需求，进行广告的喷绘、安装或者 LED 的上刊等。

186

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4）户外广告发布监测服务

华瀚文化会以拍照或录像的形式为部分客户提供涵盖广告发布过程包括广

告上刊、广告发布过程与下刊的监测报告，让客户可以适时、定期地获取特定时

段广告发布状况的信息，辅助客户进行不同时段广告发布效果的评估，为客户未

来选取广告发布的形式、广告的内容提供选择依据。

5）户外广告的维护

华瀚文化建立了户外广告的维护制度，为客户提供定期或不定期的户外广告

维护服务，对于户外广告在发布中出现问题，华瀚文化能够及时发现并做出快速

的响应，确保户外广告正常运行。

另外，华瀚文化会根据客户的需求，租赁其他广告提供商拥有的位于其他地

区的媒体或其他类型的媒体，为客户提供广告发布服务。

（4）代表性案例

位置发布客户户外媒体图片形式媒体价值

该广告牌位于太原亲

太原富力城

贤商圈，面积大，直接

王府井对面房地产开发广告牌

面对王府井高端购物

有限公司

广场，受众精准

该媒体位于前往万科

太原万科房

金域华府项目的路口，

西矿街地产有限公广告牌

有利于项目销售来电

司

来访

该媒体位于太原长风

华润置地商圈繁华地十字路口，

长风街长治路（太原）发三面翻媒体与楼体外立面融

展有限公司为一体，形象好，受众

广泛，适合大品牌客户

187

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

该媒体位于昌盛双喜

山西大唐双

落地围城项目西侧十字路口，

亲贤街并州路喜置业有限

挡面积大，具有强制观看

公司

性，广告效果好

该媒体位于太原亲贤

武乡县文化

商圈繁华的十字路口，

亲贤街长治路强县领导组 LED 屏

周边高端商场林立，受

办公室

众广泛，传播效果好

该媒体位于太原机场

山西茂业置航站楼正对面，是山西

机场美轩楼顶地房地产开 LED 屏的门户媒体，形象好，

发有限公司到达率高，适合大品牌

客户传播

该媒体位于太原机场

山西华吉房航站楼正对面，面积

机场美轩楼顶地产开发有广告牌大，形象好，传播效果

限公司显，适合大客户品牌传

播

该媒体位于太原亲贤

太原俊景房商圈，王府井购物广场

亲贤街水工楼顶地产开发有广告牌对面，媒体形象好，目

限公司标受众准确，适合高端

地产项目广告传播

该媒体位于太原机场

广场，是机场区域面积

山西信达房

较大的户外广告牌，形

机场包楼地产开发有广告牌

象独特，广告认知度

限公司

高，适合大品牌客户传

播

该 LED 位于府西街桃

园路口，府西街是太原

中国银行山

府西街桃园路 LED 屏金融一条街，也是省委

西省分行

省政府所在区域，媒体

形象高端，传播效果好

该 LED 位于太原长风

北京东方正

街与长治路交叉口，形

长风街长治路道传媒广告 LED 屏

式独特，关注度高，受

有限公司

众广泛，适合中高端客

188

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

户品牌及产品传播

3、华瀚文化主要业务流程图

华瀚文化向客户提供户外广告发布服务，通常包括户外广告投放策划、目标

媒体锁定与购买、广告投放与执行、广告验收与监测四个环节，主要流程如下：

户外广告投目标媒体锁广告投放与广告验收与

放策划定与购买执行监测

（1）户外广告投放策划

华瀚文化业务部专人对接客户服务，从客户需求出发，围绕市场背景、行业

背景、营销策略和品牌策略等制定广告投放提案，内容涉及行业分析、竞争对手

分析、传播目标分析、受众分析、投放点位及区域选择、媒介形式选择建议、可

行的广告投放点位、投放成本估算等。

（2）目标媒体锁定与购买

华瀚文化业务人员向客户提报方案，介绍相关点位媒体形式、优势等基本情

况，经充分沟通洽谈后，与客户达成一致意见，锁定目标媒体、确定详细投放周

期和计划。此后，业务人员就目标媒体与客服部门沟通，确定投放档期，最终与

客户签订广告发布合同。

（3）广告投放与执行

华瀚文化客服部负责广告的投放与执行，媒体中心专人负责媒体的正常运行

和维护。客服执行人员根据业务人员签署的广告发布合同完成媒体批报、画面确

认、喷绘（视频制作）、刊挂（视频上刊）等环节。

华瀚文化拥有较强执行能力的执行团队，能够迅速响应客户需求，准确高效

的执行广告投放，并保证广告发布质量。

（4）广告验收与监测

189

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华瀚文化业务部服务客户的专人负责广告的验收与监测。投放完成后，业务

人员负责收集所对接客户的上刊照片，并制作上刊和验收报告，提交给客户审核

验收。

在广告投放期间，业务服务人员定期更新监测照片，定向向客户提供监测报

告，及时向客户反映广告投放情况，评估媒体投放效果。在广告投放的实际执行

过程中，如遇突发情况或不可人为的特殊天气等因素，使投放画面持续性发生变

化，客服人员将会联系运维人员及时更换、解决媒体问题，有效保证画面的持续

完善性和客户的合法权益。

4、华瀚文化的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

华瀚文化对外采购的主要内容有媒体场地、大宗设备以及工程施工。

华瀚文化对媒体资源的采购主要是对媒体场地的采购。华瀚文化通过与媒体

资源所在地场地的所有方，签定一定期限的租赁协议和广告合作经营协议，取得

在该位置设置户外广告等不同类型媒体的权利，合同期限由华瀚文化和场地所有

方协商确定，租赁期限为 3 至 10 年不等，租赁合同到期后可协商续期。成功租

赁到可用于媒体建设的场地后，华瀚文化会在该场地设立户外大牌、围挡等媒体

资源。除此之外，华瀚文化也会根据客户需求情况，租赁其他媒体提供商拥有的

媒体资源为客户提供广告发布服务。

大宗设备采购的主要内容是 LED 显示屏、LCD 设备和三面翻设备。大宗设

备的采购遵循先保“质”再论“价”的采购原则，根据不同商家的产品的质量、价格、

结算方式等因素，进行综合考察，对比分析后确定最终的供应商，签订采购合同。

工程施工采购主要是媒体建设的施工，华瀚文化将除 LED 之外的媒体形式

的建设外包给其他公司，即工程材料询价和采购、工程施工等由施工方完成。在

施工方的选择上，华瀚文化在同标准同质量的基础上的进行比价确定，并优先考

虑能先垫资的施工方，待工程完成后安排付工程款；对于不能垫资的，必须要求

工程造价为市场最低值并规定工程质保金，一般采用先支付预付款，再根据工程

190

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

进度支付进度款，待工程完工后支付尾款，质保金等工程完工一年后无质量问题

再进行支付。

（2）运营模式

华瀚文化的经营模式主要有自营模式和代理模式。自营模式是指华瀚文化利

用自身拥有的户外媒体资源为客户提供户外广告发布服务，代理模式是指华瀚文

化根据客户需求情况，租赁其他媒体提供商拥有的媒体资源，从而为客户提供广

告发布服务。目前，华瀚文化的经营模式以自营模式为主。

自营模式下，华瀚文化媒体部负责对媒体场地进行考察，在确定媒体场地之

后，媒体部负责与业主进行洽谈，就租赁期、租赁价格等相关事项达成一致协议，

取得相关媒体场地设置广告的权利。随后，由媒体部负责在该媒体场地设置广告

媒体，设置完成之后，媒体部会将该位置媒体的信息传递给客服部，由客服部建

立可供销售的媒体档案库。

公司媒体资源的销售是由销售部负责，专门的销售人员会结合公司的媒体资

源情况以及客户的需求向客户展开销售，在与客户就户外广告营销达成一致之

后，销售人员会将客户的营销需求情况反馈给公司的客服部，由客服部专门的对

接人员负责广告的设计以及广告的发布。

在广告的发布过程中，华瀚文化建立了定期的媒体维护巡检制度，主要由媒

体部、销售部和客服部负责，在发现问题之后，LED 会由媒体部组织人员进行

解决，其他媒体形式出现的问题会首先反馈到客服部，由客服部统一安排人员进

行处理。

华瀚文化的代理模式收入所占比例较少，主要是华瀚文化与其他媒体提供商

签订租赁合同，采购其他媒体提供商拥有的媒体，并为客户提供广告营销服务。

（3）销售模式

华瀚文化的媒体销售主要由公司的销售部负责，销售人员根据华瀚文化的户

外媒体资源和服务的特点和优势，通过分析、挖掘潜在客户的需求，匹配公司的

媒体资源与客户需求，与客户建立合作关系，为其提供户外广告的发布服务。

191

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据客户类型的不同，华瀚文化的销售模式可以分为直接销售和间接销售。

直接销售模式是指华瀚文化直接与户外广告的最终需求者签订合同，为其提供户

外广告发布服务。该种模式下，针对部分国有商业银行、政府机构等客户华瀚文

化通过参与招投标的形式与其建立合作关系，其它客户主要由公司销售部人员直

接与潜在客户对接，进行客户开发，从而建立起合作关系。间接销售模式是指华

瀚文化与广告代理商如 4A 广告公司建立合作关系，为广告代理商的客户提供户

外广告营销服务。

（4）盈利模式

华瀚文化是一家户外广告提供商，为客户提供户外广告发布服务，其盈利模

式可以分为传统的盈利模式、电商事业部模式和旅游事业部模式。在传统的盈利

模式下，华瀚文化通过为客户提供广告发布服务收取广告发布费用从而取得盈

利。在电商事业部的模式下，华瀚文化为房地产企业提供广告发布服务，并从房

地产企业的房产成交中收取佣金而取得盈利。在旅游事业部的模式下，华瀚文化

利用自身拥有的广告资源与旅游景点进行门票置换，并通过一定的方式将置换获

得的门票进行变现从而取得盈利。目前传统的盈利模式仍为华瀚文化主要盈利模

式，电商事业部模式和旅游事业部模式处于起步阶段。

报告期内，华瀚文化传统的盈利模式、电商事业部模式、旅游事业部模式的

收入情况如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

传统的盈利模式 6,976.24 7,976.57 7,969.31

电商事业部模式 168.21 - -

旅游事业部模式 58.02 - -

合计 7,202.47 7,976.57 7,969.31

报告期内，华瀚文化传统的盈利模式、电商事业部模式、旅游事业部模式的

毛利率情况如下所示：

192

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

传统的盈利模式 58.38% 47.56% 40.39%

电商事业部模式 73.01% - -

旅游事业部模式 64.28% - -

（5）结算模式

根据合同中约定的发布时间的长短，华瀚文化采取不同的结算模式。

对于广告发布时间较短的合同，华瀚文化采取一次付款的方式，在广告上刊

之前或者发布完成后一段时间内一次性付款。对于广告发布时间较长的客户，一

般会采取多次付款的方式，其中最主要的方式为在广告发布前或上刊一段时间之

后客户支付合同价款的 50%，在广告发布的中段，客户支付合同价款的 40%，

在广告发布后的一段时间内，客户支付余下的合同价款。

5、华瀚文化的资质

截至评估基准日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 223 个/处户外媒体资

源和 2 个室内 LED 屏。

根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《太原市户外广告设

施设置管理办法》等规定，户外广告的设置规划和管理办法，由当地县级以上地

方人民政府组织广告监督管理、城市建设、环境保护、公安等有关部门制定，工

商行政管理机关负责监督实施，户外广告在设置环节需获得市/县（市）规划行

政部门的批准。根据该等规定，未经批准擅自设置户外广告或设置许可过期，可

能会被限期拆除、处以罚款。

截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 223 个/处户外

媒体资源和 2 个室内 LED 屏，其中 223 个/处户外媒体资源中 170 个/处自建媒体

资源已取得规划局、政府或其职能部门出具的建设工程规划许可证、协议书、批

复、回复等相关文件，其它 53 个自建媒体资源暂未取得相关文件。

华瀚文化自建媒体资源中的重要点位资源资质情况如下所示：

193

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

媒体形式媒体位置数量租赁期限文件/手续单位

关于设置政府

2011 年 9 月 7 日-建筑物拆除全彩高清 LED 太原市城乡管

长风街平阳路口西南角大屏 1

日公益显示屏的理委员会

报告

关于长风街长

太原市小店区

长风街长治路口西南角大 2013 年 1 月 1 日-2016 年 12 治路口西南角

1 平阳街道办事

屏月 31 日电子显示屏的

处

情况说明

2011 年 12 月 1 日-2019 年 6 建设工程规划太原市城乡规

亲贤街长治路口龙柱 1

月 17 日许可证划局

2013 年 2 月 20 日-2020 年 1 建设工程规划太原市城乡规

火车站北仓大厦 1

月 19 日许可证划局

府西街桃园北路口科器大 2013 年 4 月 20 日-2023 年 4 建设工程规划太原市城乡规

厦月 19 日许可证（过期）划局

关于在武宿机山西省重点工

2015 年 1 月 1 日-2017 年 12

机场美轩酒店楼顶 1 场设立电子显程建设领导小

LED 屏月 31 日

示屏的函组办公室

关于对《太原武

自设置完毕，验收合格之日满宿机场景观改太原市城乡规

机场政务贵宾通道 1

三年造建设方案》的划局

华瀚文化与太

2010 年 6 月 15 日-2020 年 7 太原市小店区

大唐双喜城昌盛 1 原市小店区政

月1日人民政府

府《协议书》

2014 年 2 月 1 日-2016 年 1 月

机场 T2 航站楼联屏 1 不适用不适用

31 日

2015 年 6 月 1 日-2020 年 5 月

茂业中心博纳影院 1 不适用不适用

31 日

关于设置政府

配合太原市城乡管理委员会

全彩高清 LED 太原市城乡管

长风街新晋祠路口西北角 1 美化城市环境，暂未明确租赁

公益显示屏的理委员会

期限

报告

华瀚文化与太

2013 年 1 月 1 日-2016 年 12 太原市小店区

三面翻长风街长治路口（东面） 2 原市小店区政

月 31 日人民政府

府《协议书》

194

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华瀚文化与太

2013 年 1 月 1 日-2016 年 12 太原市小店区

长风街长治路口（北面） 1 原市小店区政

月 31 日人民政府

府《协议书》

关于对《太原武

2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 宿机场景观改太原市城乡规

机场美轩楼顶 1

月 31 日造建设方案》的划局

太原市小店区

人民政府关于

2015 年 12 月 1 日-2017 年 11 山西华瀚文化太原市小店区

亲贤街体育路口 2

月 30 日传播有限公司人民政府

有关事宜的批

复

太原市小店区

人民政府关于

2015 年 9 月 1 日-2020 年 8 月山西华瀚文化太原市小店区

落地围挡龙城大街黄陵围挡 8

31 日传播有限公司人民政府

有关事宜的批

复

太原市小店区

人民政府关于

2014 年 10 月 1 日-2019 年 12 山西华瀚文化太原市小店区

东中环铁道桥北侧 9

月 31 日传播有限公司人民政府

有关事宜的批

复

关于对《太原武

2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 宿机场景观改太原市城乡规

机场美轩楼顶 3

月 31 日造建设方案》的划局

华瀚文化与太

广告牌 2015 年 10 月 1 日-2018 年 12 太原市小店区

晋阳街与坞城路口东南角 5 原市小店区政

月 15 日人民政府

府《协议书》

华瀚文化与太

2013 年 1 月 1 日-2016 年 12 太原市小店区

天美屏墙体 1 原市小店区政

月 31 日人民政府

府《协议书》

注：上表中位于“机场 T2 航站楼联屏”和“茂业中心博纳影院”的 LED 屏为室内屏，无需

取得规划部门的审批手续。

针对华瀚文化户外广告的合法性问题，东兴证券、锦天城律所走访了华瀚文

195

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

化部分户外广告设置和发布地的主管部门以及业主方机场公司，具体情况如下：

根据对太原市城乡规划局的访谈，太原市的户外广告设置主要的法律依据是

《太原市户外广告设施设置管理办法》，设置户外广告需要经过太原市规划局的

行政许可，但近几年，政府不再对户外广告设置许可进行审批，目前政府对户外

广告设置主要采取引导的态度，对不规范的行为进行疏导。太原市规划局目前正

在制定《户外广告的专项规划》，未来会根据该规划对广告的位置、市场价值、

屏幕等因素对既有广告市场进行规范，对不合理现象进行维修整改。

根据对太原市城乡管理行政执法局第三执法大队的访谈，太原市的户外广告

设置主要的法律依据是《太原市户外广告设施设置管理办法》，由规划部门负责，

城管局主要针对建设工程的围挡广告进行监督，对某些影响市容市貌的户外广告

进行管制。近几年基本没有大规模的拆除的情况，近期也没有拆迁的计划，但偶

尔会对一些占用绿地和道路的广告进行拆除。

根据对业主方太原市小店区平阳路街道办的访谈，户外广告设置主要由规划

部门审批，街道办主要是给属地内的广告公司下达任务，要求其配合城市美化，

在建筑工地树立尾部围挡广告。为了美化城市面貌，太原市在 2006 年和 2010 年

的时候发生过一些户外广告拆除情况，但是拆除的主要目的是为了户外广告的整

顿，提升户外广告的档次。

根据对机场公司的访谈，机场室内广告牌的设置主要由机场公司负责，机场

室外的广告设置实际上也是由机场公司负责。机场室外的户外广告基本没有设置

许可证，但华瀚文化自建的户外广告牌没有被改造或拆除，预期也不会。

为保证交易完成后，华瀚文化拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无限投

资、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺：

“本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、

新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方办理、完

善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认

定为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用，则本人/本合伙企业应

196

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

保证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代。

华瀚文化报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广

告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》

的情形，可能被主管机关处罚，若华瀚文化及其子公司因华瀚文化及其子公司在

华瀚文化股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告

牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告

牌不规范事宜而使华瀚文化、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而

遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。

本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证华瀚文化户外广告牌的设置

及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登

记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使华瀚文化受到主管机关处罚或遭

受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向华瀚文化进行补偿；在业绩承诺期

届满后，应保证帮助华瀚文化完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外

广告牌的规范性。

若华瀚文化的资源媒体被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电

承担足额补偿责任。”

6、报告期内的销售及采购情况

（1）前五大客户情况

2015 年 1-9 月华瀚文化向客户提供广告发布服务，对前五大客户的销售收入

合计为 1,652.56 万元，占营业收入比重为 22.95%，未有对单个客户的销售比例

超过总额 50%的情形。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

山西省农村信用社联合社广告业务 466.91 6.48%

山西御和房地产开发有限公司广告业务 431.32 5.99%

山西大唐双喜置业有限公司广告业务 281.31 3.91%

陕西省老医协生殖医学医院广告业务 245.28 3.41%

197

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

太原玛丽妇科医院广告业务 227.74 3.16%

合计 1,652.56 22.95%

2014 年度华瀚文化向客户提供广告发布服务，对前五大客户的销售收入合

计为 2,336.17 万元，占营业收入比重为 29.29%，未有对单个客户的销售比例超

过总额 50%的情形。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

代县旅游服务中心广告业务 847.95 10.63%

山西大唐双喜置业有限公司广告业务 546.57 6.85%

山西丰沃房地产开发有限公司广告业务 326.58 4.09%

武乡县文化强县领导组办公室广告业务 314.75 3.95%

太原玛丽妇科医院广告业务 300.32 3.77%

合计 2,336.17 29.29%

2013 年度华瀚文化向客户提供广告发布服务，对前五大客户的销售收入合

计为 2,953.50 万元，占营业收入比重为 37.07%，未有对单个客户的销售比例超

过总额 50%的情形。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

武乡县文化强县领导组办公室广告业务 1165.51 14.63%

山西大唐双喜置业有限公司广告业务 742.66 9.32%

山西荣佳森和房地产开发有限公司广告业务 371.26 4.66%

陕西省老医协生殖医学医院广告业务 341.70 4.29%

太原市东方男科医院广告业务 331.93 4.17%

合计 2,953.50 37.07%

（2）前五大供应商

2015 年 1-9 月前五大供应商合计采购金额为 1,347.45 万元，占当年采购总额

的 43.98%，具体情况如下所示：

供应商名称采购内容采购金额（万占采购总额的比重

198

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

元）

山西民航机场空港传媒有限公司场地租赁 511.51 16.70%

山西名飞广告有限公司工程施工 266.46 8.70%

山西唯美同舟广告有限公司喷绘制作费 207.80 6.78%

陕西西影电影频道广告发布费 196.80 6.42%

山西坤泰国际传媒公司场地租赁 164.88 5.38%

合计 1,347.45 43.98%

2014 年度前五大供应商合计采购金额为 1,705.27 万元，占当年采购总额的

45.56%，具体情况如下所示：

采购金额（万

供应商名称采购内容占采购总额的比重

元）

山西民航机场空港传媒有限公司场地租赁 779.56 20.83%

山西天创装饰工程有限公司工程施工 280.57 7.50%

山西龙彩科技公司资源租赁 237.00 6.33%

利亚德光电股份有限公司 LED 屏 210.03 5.61%

太原电视台广告发布费 198.11 5.29%

合计 1,705.27 45.56%

2013 年度前五大供应商合计采购金额为 1,884.95 万元，占当年采购总额的

48.28%，具体情况如下所示：

采购金额（万

供应商名称采购内容占采购总额的比重

元）

深圳市联建光电股份有限公司设备采购 558.31 12.37%

山西民航机场空港传媒有限公司场地租赁 498.43 11.04%

北京昊坤文化有限公司宣传册制作费 294.00 6.51%

太原电视台广告发布费 293.85 13.03%

北京联动文化公司设备采购 240.36 5.33%

合计 1,884.94 48.29%

（3）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

199

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

山西名飞广告有限公司原第一大股东为申秀慧，申秀慧是华瀚文化实际控

制人申碧慧的弟弟；马晋瑞在山西大唐双喜置业有限公司担任副总经理，并通

过风光无限投资持有华瀚文化 11%股权，除此之外，华瀚文化的董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华瀚文化 5%以上股权的股

东在其他前五名供应商中未享有任何权益。

华瀚文化与山西名飞广告有限公司和山西大唐双喜置业有限公司的关联交

易情况，具体参见草案“第十一节同行业竞争和关联交易”之“一、本次交易完

成前，标的公司的关联交易情况”之“（二）华瀚文化”之“2、关联交易情况”之

“（一）采购商品/接受劳务情况”。

7、业务质量控制情况

（1）质量控制标准

华瀚文化严格遵照《广告法》、《广告管理条例》等法律法规的要求审查广

告内容，保证广告内容的合法合规性。

（2）质量控制和业务合规措施

华瀚文化对业务的质量控制主要体现于媒体资源的开发、建设、维护以及投

放环节。华瀚文化制定了《媒体开发管理办法》、《媒体施工建设管理办法》、

《媒体运行维护管理办法》、《媒体上下刊管理办法》、《广告发布制度》、《售

后制度》等相关制度和考核标准，以确保各执行人员能够高效执行客户的广告投

放计划，及时监测客户的广告投放效果。

媒体采购方面，华瀚文化实行严格的评估和审批制度。首先由公司的媒体部

初步确定媒体点位，进行前期资料的收集，之后媒体部会与公司的设计部和销售

部进行协同工作，设计部对该媒体点位出具效果图，销售部综合该点位的地理位

置、视觉效果、人流车流量等因素对未来的销售情况做出预估。经过各方的充分

讨论，共同决定是否在该点位进行开发。

工程施工方面，华瀚文化将除 LED 之外的媒体形式建设都外包给其他公司

执行。在施工过程中，一些关键性的材料如电子显示屏、三面翻等需要公司自己

200

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

采购之外，其他的非关键性材料是由施工方进行采购，公司对施工方采购的材料

做了严格的要求，有些材料公司会直接指定采购材料的品牌，另外，公司会派专

人对整个施工过程进行监督，并通过抽查和竣工后验收的形式，保证工程施工的

质量。

广告内容方面，华瀚文化制定了严格的审查流程，在广告内容制作完成之后，

公司设计部主管会对广告内容进行第一次审核，审核通过之后，公司分管设计部

的负责人会对广告内容进行再次审核，以确保广告内容的合法合规，满足客户的

需求。

媒体维护方面，华瀚文化建立了定期的媒体维护制度，对于普通媒体，维护

工作共有三个部门参与：第一，在上刊之后，会由销售人员拍摄上刊照片，并不

定时对户外的大牌进行巡检；第二，媒体部会对媒体的钢结构等设施做定期的巡

检；第三，客服部会定期对户外广告发布的内容进行巡检，针对某些客户，每月

会出具监测报告。对于电子类媒体，媒体部每日会对其进行巡检。

（3）质量纠纷

华瀚文化拥有完善的业务操作体系和质量控制标准，保证公司业务在媒体资

源的开发、建设、维护以及投放环节都严格按照制度或规范实施。华瀚文化设有

客服部，由该部门负责客户的维护和纠纷的解决，能够做到对客户反馈意见做出

及时的处理。截至本报告书出具日，标的公司未发生因服务质量问题而导致的重

大纠纷。

8、核心人员特点分析及变动情况

（1）核心人员的名单及简历

姓名职务简介

申碧慧执行董事大专学历，现任华瀚传媒执行董事，曾任泰和广告总经理

大专学历，现任华瀚传媒总经理，曾任昌盛中国地产有限公司市场部

于海龙总经理

经理、昌盛中国地产有限公司华北区营销总监

常务副总大专学历，现任华瀚传媒常务副总，曾任中驰商务房地产公司销售主

冯甜

总经理管，华瀚传媒客服经理、客服总监

201

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

大专学历，现任华瀚传媒营销总监，曾任北京伟业联合房地产顾问有

朱斌销售总监

限公司项目经理，海南新佳旅业开发有限公司营销总监

大专学历，现任华瀚传媒财务总监，曾任山西太航实业有限公司财务

郑毅财务总监

主管，太原美标装饰工程公司财务总监，太原永明电器财务总监

中专学历，现任华瀚传媒媒体总监，曾任亚克力厂厂长，华瀚传媒媒

杜治生媒体总监

体经理、媒体总监

（2）人员流失的防范措施

人才是企业未来发展的核心资源，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优

秀的团队是华瀚文化生存和持续发展的重要保障，因此，华瀚文化制定了相关的

制度来防范员工流失：

1）打造企业文化，营造好的文化气氛

为员工营造和谐、轻松、公正、公平、进取、团结的工作气氛，加强公司的

文化凝聚力，增强员工对公司的认同感。

2）为员工提供广阔的发展空间和提升平台

华瀚文化建立了明确的岗位职责和晋升制度，为员工提供广阔的发展空间，

和晋升通道，鼓励员工通过努力实现职业的发展，并为员工提供定期和不定期的

公司培训和部门培训，提升员工的专业能力，增强员工素质。

3）完善员工激励机制

华瀚文化建立了明确的激励制度，根据不同的部门和岗位制定有针对性的薪

酬制度，并会根据员工的日常表现和业绩水平给予相应的激励，以留住人才。

4）加强团队建设

加强员工团队建设，加强员工在工作和活动中的彼此的相互了解，增强员工

之间的融洽度，提升员工的凝聚力，给予员工全方位的关怀与关注。

（八）华瀚文化最近两年及一期经审计的主要财务指标

1、重要财务数据情况

202

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350045 号审计报告，

华瀚文化最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月日/2014 年度日/2013 年度

利润表

营业收入 72,024,685.66 79,765,699.00 79,693,112.34

营业成本 29,696,857.93 41,825,678.32 47,505,850.72

营业利润 10,738,888.69 22,420,000.10 17,321,065.42

利润总额 8,239,519.33 22,373,464.22 17,234,701.50

净利润 702,643.55 16,776,371.67 12,851,772.23

净利润-剔除股份支付影响 20,452,303.55 16,776,371.67 12,851,772.23

资产负债表

总资产 100,970,989.70 126,979,665.58 58,872,009.08

总负债 70,271,333.00 109,232,312.43 57,401,027.60

所有者权益 30,699,656.70 17,747,353.15 1,470,981.48

归属于母公司所有者权益 30,699,656.70 17,747,353.15 1,470,981.48

现金流量表

经营活动产生的现金流量表净额 43,841,580.25 -44,812,620.99 12,877,423.59

投资活动产生的现金流量表净额 -5,775,068.30 -8,200,119.25 -11,750,486.80

筹资活动产生的现金流量表净额 -30,844,238.81 48,686,915.13 -1,211,458.72

现金及现金等价物净增加额 7,222,273.14 -4,325,825.11 -84,521.93

加：期初现金及现金等价物余额 891,230.35 5,217,055.46 5,301,577.39

期末现金及现金等价物余额 8,113,503.49 891,230.35 5,217,055.46

2、主要财务指标

华瀚文化最近两年及一期主要财务指标如下：

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目

日/2015 年 1-9 31 日/2014 年 31 日/2013 年

203

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

月度度

资产负债率 69.60% 86.02% 97.50%

流动比率 1.02 0.87 0.45

速动比率 1.02 0.87 0.45

息税折旧摊销前利润（万元）

3,775.84 3,462.64 2,717.84

（剔除股份支付影响）

利息保障倍数 20.47 14.97 22.43

经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,384.16 -4,481.26 1,287.74

应收账款周转天数（天数） 141.73 91.72 34.87

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3、非经常性损益情况

报告期内，华瀚文化的非经常性损益情况如下所示：

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 -471,486.63 -26,332.70 13,636.08

计入当期损益的政府补助（与企业

业务密切相关，按照国家统一标准

定额或定量享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公

52,923.51 3,040,282.83 -299,826.88

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有

事项产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收

-2,027,882.73 -49,926.26 -100,000.00

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

-19,749,660.00 --- ---

益项目

减：所得税影响额 -10,771.24 -19,064.74 -21,590.98

非经常性损益净额（影响净利润） -22,185,334.61 2,983,088.61 -364,599.82

204

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

扣除非经常性损益后净利润 22,887,978.16 13,793,283.06 13,216,372.05

（九）华瀚文化及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主

要负债、或有负债情况

1、华瀚文化股权权属情况

截至本报告书出具日，风光无限投资、瀚创世纪合计持有的华瀚文化 60.00%

股权目前质押给德塔投资，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资均保证在本次交

易资产交割前 2 日内，配合解除风光无限投资、瀚创世纪持有的华瀚文化 60.00%

的股权质押，以保证本次交易顺利办理。

风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名交易对方合计持有的华瀚文化 100%

股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。

2、华瀚文化主要资产情况

根据华瀚文化经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化资产总

额 10,097.10 万元，其中流动资产 7,190.14 万元，占资产总额的 71.21%，非流动

资产 2,906.96 万元，占资产总额的 28.79%。具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 841.35 8.33% 89.12 0.70% 521.71 8.86%

应收票据 - 0.00% 50.00 0.39% 2.00 0.03%

应收账款 4,378.58 43.36% 3,182.78 25.07% 881.64 14.98%

预付款项 955.20 9.46% 572.96 4.51% 594.11 10.09%

其他应收款 1,009.74 10.00% 5,639.28 44.41% 564.39 9.59%

存货 5.27 0.05% - 0.00% - 0.00%

205

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其他流动资产 - 0.00% - 0.00% 14.02 0.24%

流动资产 7,190.14 71.21% 9,534.14 75.08% 2,577.86 43.79%

可供出售金融

- 0.00% 98.80 0.78% 98.80 1.68%

资产

长期股权投资 - - - - - -

固定资产 2,570.07 25.45% 2,940.46 23.16% 3,032.98 51.52%

在建工程 267.42 2.65% - 0.00% - 0.00%

长期待摊销费

33.55 0.33% 93.92 0.74% 174.42 2.96%

用

递延所得税资

35.92 0.36% 30.65 0.24% 3.14 0.05%

产

非流动资产 2,906.96 28.79% 3,163.83 24.92% 3,309.34 56.21%

资产合计 10,097.10 100.00% 12,697.97 100.00% 5,887.20 100.00%

（1）固定资产

截至本报告书出具日，华瀚文化及其下属公司的固定资产主要为广告牌。根

据华瀚文化经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化固定资产情况

如下：

单位：万元

原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限（年）

运输设备折旧年限 4 年，办

5,337.24 2,767.17 - 2,570.07 公设备折旧年限 3-5 年，广

告牌折旧年限 3-12 年

截至本报告书出具日，华瀚文化无自有房产，全部房产均为租赁所得。

（2）无形资产

截至本报告书出具日，华瀚文化及其下属公司没有无形资产。

（3）房屋租赁情况

截至报告书出具日，华瀚文化租赁房屋相关情况如下：

206

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

租赁面积

序号出租人租赁方租赁地址租赁期限

（平方米）

山西潞宝集太原市长风 2011 年 3 月 1

1 团焦化有限华瀚文化大街 705 号 1 日至 2021 年 2,158.80

公司幢 16 层 5 月 31 日

3、华瀚文化主要负债及或有负债情况

（1）主要负债情况

根据华瀚文化经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化负债总

额 7,027.13 万元。具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 3,200.00 45.54% 6,100.00 55.84% 1,000.00 17.42%

应付票据 - - - - - -

应付账款 1,846.60 26.28% 2,450.84 22.44% 1,843.07 32.11%

预收款项 869.99 12.38% 242.90 2.22% 497.10 8.66%

应付职工薪酬 142.24 2.02% 150.32 1.38% 43.10 0.75%

应交税费 932.06 13.26% 1,518.00 13.90% 727.90 12.68%

其他应付款 36.24 0.52% 461.17 4.22% 1,628.94 28.38%

流动负债合计 7,027.13 100.00% 10,923.23 100.00% 5,740.10 100.00%

非流动负债合

- - - - - -

计

负债合计 7,027.13 100.00% 10,923.23 100.00% 5,740.10 100.00%

（2）或有负债情况

截至本草案出具日，华瀚文化及其子公司不存在或有负债的情形。

4、华瀚文化主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至本报告书出具日，华瀚文化分别存在一项抵押担保和一项质押担保，具

207

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

体情况如下：

2015 年 8 月 20 日，华瀚文化与晋城银行股份有限公司太原分行签订《最高

额抵押担保合同》，约定为确保 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日期间华瀚

文化在人民币 1,000.00 万元最高限额内与晋城银行股份有限公司太原分行签订

的所有业务合同项下华瀚文化的义务得到切实履行，华瀚文化为晋城银行股份有

限公司太原分行提供最高额抵押担保，担保物为华瀚文化 11 块 LED 电子屏。

2015 年 8 月 20 日，华瀚文化与晋城银行股份有限公司太原分行签订《最高

额权利质押担保合同》，约定为确保 2015 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 20 日期间

华瀚文化在人民币 1,000.00 万元最高限额内与晋城银行股份有限公司太原分行

签订的所有业务合同项下华瀚文化的义务得到切实履行，华瀚文化为晋城银行股

份有限公司太原分行提供最高额权利质押担保，担保物为华瀚文化 11 块 LED 电

子屏的收益权。

截至本报告书出具日，除上述事项外，华瀚文化及其子公司不存在资产抵押、

质押、对外担保的情况。

（十）华瀚文化股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评

估或估值的情况说明

华瀚文化最近三年不存在资产评估、改制情况。

（十一）华瀚文化报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入确认原则

根据目前华瀚文化的业务以及会计准则的相关要求，目前的销售收入确认方

式采用权责发生制，按照为客户发布广告的上下刊时间作为收入的依据，在广告

上刊的时候开始确认收入。

2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

208

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（十二）华瀚文化其他情况的说明

1、华瀚文化不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项。

2、本次拟收购的华瀚文化未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可

方使用他人资产的情况。

3、报告期内华瀚文化不存在境外生产经营的情形。

4、华瀚文化不存在存在高危险、重污染情况。

5、本次联建光电收购华瀚文化 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

6、截至本报告书出具日，华瀚文化不存在资金被控股股东及关联方占用的

情形。

7、华瀚文化最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其

合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查。

三、励唐营销

（一）励唐营销基本情况

公司名称上海励唐营销管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所嘉定工业区叶城路 1630 号 2 幢 1500 室

法定代表人肖连启

注册资本 500 万元

营业执照注册号 310114002465485

税务登记证号税字 310114055949707

组织机构代码 05594790-5

市场营销策划，企业形象策划，公关活动组织策划，文化艺术交流策

经营范围划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，舞台设计、布置，广告设

计、制作、代理，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经

209

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限 2012 年 11 月 12 日至 2042 年 11 月 11 日

（二）励唐营销历史沿革

1、历史沿革概述

（1）2012 年 11 月，公司成立

励唐营销是由肖连启、上海蓝色光标品牌顾问有限公司出资设立，设立时注

册资本为 100 万元，其中肖连启以货币出资 90 万元，上海蓝标以货币出资 10 万

元。2012 年 11 月 5 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司对上述出资出具编号为

佳瑞验[2012]第 20510 号《验资报告》。2012 年 11 月 12 日，上海市工商行政管

理局嘉定分局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

肖连启 90.00 90.00%

上海蓝标 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（2）2013 年 7 月，第一次增资

2013 年 4 月 24 日，励唐营销召开股东会并做出决议，同意励唐营销注册资

本增加 400 万元，其中肖连启以现金认缴新增注册资本的 360 万元，上海蓝标以

现金形式认缴新增注册资本的 40 万元。2013 年 7 月 16 日，上海佳瑞会计师事

务所有限公司对上述增资出具编号为佳瑞验[2013]第 20240 号《验资报告》。2013

年 7 月 26 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向公司核发了增资后的《企业法

人营业执照》。

本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

肖连启 450.00 90.00%

210

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上海蓝标 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

本次增资及对价支付情况：为扩大励唐营销在会展、活动等领域的布局，满

足励唐营销资金需求，励唐营销当时的全部股东肖连启和上海蓝标同意按比例增

加注册资本，增资完成后励唐营销注册资本变更为500万元。

（3）2014年1月，第一次股权转让

2014 年 1 月，肖连启转让 40.3%股权给苑晓雷，转让 10%股权给马杰，转

让后肖连启持有励唐营销 39.7%股权，苑晓雷持有励唐营销 40.3%股权，马杰持

有励唐营销 10%股权。为便于对励唐营销股权管理，苑晓雷、马杰均采用委托肖

连启代持方式持有励唐营销股权。

因本次股权转让采用代持形式，故未办理工商变更登记手续，本次股权转让

后励唐营销真实股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

肖连启 198.50 39.70%

苑晓雷 201.50 40.30%

马杰 50.00 10.00%

上海蓝标 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

本次股权转让原因及对价支付情况：励唐营销为进一步扩大在会展、活动等

领域的布局，强化励唐营销服务能力，引入苑晓雷、马杰等带领的经营管理团队

加入励唐营销，肖连启将持有的励唐营销股权进行上述转让，转让对价以肖连启

取得股权的成本价为基准，经各方协商确定，其中苑晓雷支付对价为 125.6439

万元，马杰支付对价为 31.1771 万元，因苑晓雷和马杰的代持股权均通过受让肖

连启持有的新余博尔丰出资份额方式实现还原，故苑晓雷和马杰本次受让股权价

款均通过支付受让新余博尔丰出资份额价款的形式体现，目前本次股权转让对价

已支付完毕。

211

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）2015 年 9 月，第二次股权转让

2015 年 9 月 22 日，励唐营销全体股东做出股东会决议，同意上海蓝标以人

民币 1,500.00 万元的价格将其持有的励唐营销 10%的股权转让给新余博尔丰，肖

连启以人民币 300.00 万元的价格将其持有的励唐营销 60.00%的股权转让给新余

博尔丰，肖连启以人民币 315.18 万元的价格将其持有的励唐营销 12.00%的股权

转让给新余励唐会智，其他股东放弃优先购买权。具体转让事宜如下：

转让方受让方转让的出资额（万元）转让金额（万元）

上海蓝标新余博尔丰 50.00 1,500.00

新余博尔丰 300.00 300.00

肖连启

新余励唐会智 60.00 315.18

本次股权转让原因及对价支付情况：本次新余励唐会智受让股权是对员工历

史贡献的奖励，肖连启转让股权至新余博尔丰是基于股份代持还原和股权结构调

整考虑，上海蓝标转让股权是基于双方发展意愿和交易安排而确定。本次股权受

让、转让价款等资金往来均已按约定支付完毕，双方对账确认无误，不存在任何

纠纷或潜在的纠纷。

2015 年 9 月 22 日，上海蓝标与新余博尔丰就上述股权转让事宜签订《股权

转让协议书》，2015 年 9 月 22 日，肖连启分别与新余博尔丰、新余励唐会智就

上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2015 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局嘉定分局向公司核发了变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

新余博尔丰 350.00 70.00%

肖连启 90.00 18.00%

新余励唐会智 60.00 12.00%

212

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 500.00 100.00%

2、最近三年增资及股权转让情况

励唐营销最近三年共进行过三次股权转让和一次增资事项，具体如下：

（1）股权转让情况

转让出资转让时，公司

序号转让时间转让方受让方转让价格

额作价基础

30.00 元/注商谈确定为

上海蓝标新余博尔丰 50.00 万元

册资本元 15,000 万元

1.00 元/注参考注册资本

新余博尔丰 300.00 万元

2015 年 9 册资本元确定

月参考励唐营销

肖连启

新余励唐会 5.253 元/注 2015 年 7 月 31

60.00 万元

智册资本元日未经审计净

资产确定

1）上海蓝标将 10%股权转让给新余博尔丰

①上海蓝标转让励唐营销 10%股权情况说明

2015 年 7 月 10 日北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第

四十三次会议做出决议，同意北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全资子公

司上海蓝色光标品牌顾问有限公司以自有资金 2,250 万元向肖连启购买其持有的

励唐营销 15%股权，励唐营销的总体估值为 15,000 万元。

后因双方对未来发展规划不同等原因，经过励唐营销股东与上海蓝标友好协

商，双方同意取消于 7 月已经达成的交易，同时由肖连启回购上海蓝标所持有的

励唐营销 10%的股权。由于新余博尔丰作为励唐营销股东的股权代持还原平台，

即由新余博尔丰回购上海蓝标持有的励唐营销 10%股权。北京蓝色光标品牌管理

顾问股份有限公司于 2015 年 9 月 16 日通过董事会决议，同意北京蓝色光标品牌

管理顾问股份有限公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司向新余博尔

丰转让励唐营销 10%股权，转让对价为 1,500 万元，励唐营销的总体估值为 15,000

万元，同时终止原约定的以自有资金人民币 2,250 万元向肖连启购买其持有的励

唐营销 15%股权的交易。

213

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

新余博尔丰受让上海蓝标持有励唐营销 10%股权的转让价格为 1,500 万元，

励唐营销的总体估值为 15,000 万元，该次交易价格完全延用了 2015 年 7 月 10

日上海蓝标作为财务投资者拟受让励唐营销的 15%参股权的交易价格，该价格由

上海蓝标和肖连启经过协商初步确定，考虑了上海蓝标首次出资的成本，并基于

双方良好的业务合作关系和财务投资的意愿，最终协商确定励唐营销的总体估

值，且交易没有附带对赌条款。

②本次交易情况说明

本次交易收购励唐营销 100%股权，是对励唐营销控股权的收购，其是基于

联建光电产业整合、励唐营销嫁接资本市场需求并与联建光电业务进行整合的目

的，交易双方对励唐营销的未来发展和业务协同进行深入探讨，设定了明确的发

展目标和对赌机制，就合作方式、双方权利与义务进行了详细的洽谈，并最终采

用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，并签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》，协议中明确约定了励唐营

销作价情况、2015 年度-2019 年度业绩承诺情况，同时规定了交易双方的权利义

务。

③上海蓝标出让 10%股权作价与本次交易作价差异及合理性分析

作价差异原因

上海蓝标出让 10%股权与本次交易在交易背景、交易目的和作价基础均存在

不同，导致两次交易作价产生差异，具体如下：

A、2015 年 9 月新余博尔丰受让的股权为上海蓝标持有的励唐营销 10%股权，

为参股权收购，而联建光电本次交易收购的是励唐营销 100%股权，为控股权收

购，两次交易的转让股权比例不同，交易后对励唐营销的参与程度不同，进而导

致交易作价产生差异。

B、上海蓝标入资励唐营销时仅作为财务投资者，双方没有进行业绩对赌，

而本次联建光电收购励唐营销 100%股权交易双方明确详细约定了权利与义务，

设定了详细的对赌机制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预

214

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

测补偿协议》中约定了 2015 年度-2019 年度业绩承诺以及股份解锁事项，进而导

致股权出让方的权利和义务不同，交易作价产生差异。

C、上海蓝标出让 10%股权的交易作价是在综合了上海蓝标前期投资，进一

步扩大对励唐营销的投资，投资目的仍为财务投资，交易作价由双方谈判协商确

定。而本次交易经过详尽的尽职调查过程，且采用中联评估出具的评估报告确认

的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了励唐营销的历史业绩、未来盈利潜

力和协同发展等诸多因素得出的评估价值，并由交易双方在评估结果基础上协商

确定，因而导致交易作价产生差异。

（2）作价差异合理性分析

两次交易过程中，交易双方均对交易事项、交易价格进行了充分的沟通，上

海蓝标转让其持有励唐营销 10%股权已经履行了北京蓝色光标品牌管理顾问股

份有限公司相关对外投资决议程序，联建光电收购励唐营销 100%股权也已经履

行了决策程序，交易价格均由交易各方认可。另外，两次交易在交易背景、交易

目的和作价基础均存在不同，股权作价基础不同，交易价格的差异设定符合基本

的商业运作方式，并获得了交易各方的认可，存在合理性。

2）肖连启将 60%股权转让给新余博尔丰

新余博尔丰受让肖连启持有励唐营销 60%股权的转让价格为 300.00 万元，

新余博尔丰为励唐营销实际控制人肖连启及其夫人张秀莲共同设立的持股平台，

用于股份代持还原和股权结构调整，转让价格以公司注册资本 500.00 万元为基

础确定，不属于市场化的交易。而本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的

评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了励唐营销的历史业绩和未来盈利潜

力、在手及潜在订单、市场竞争力等因素，采用收益法对励唐营销 100%股权进

行评估，得出的评估价值，最终由交易双方在评估值的基础上协商确定交易价格。

因此，本次交易作价与肖连启转让 60%股权给新余博尔丰的作价不存在可比性。

3）肖连启将 12%股权转让给新余励唐会智

215

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

新余励唐会智为励唐营销员工持股平台。新余励唐会智受让肖连启持有励唐

营销 12%股权，实质为励唐营销本次交易前实际股东肖连启、苑晓雷和马杰通过

转让股权的方式对核心管理团队历史贡献进行奖励。转让价格为 315.18 万元，

主要考虑了 2015 年 7 月 31 日励唐营销未经审计的净资产金额和员工的支付能

力，充分尊重转让方和受让方的双方意愿后确定。而本次交易采用中联评估出具

的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了励唐营销的历史业

绩和未来盈利潜力、在手及潜在订单、市场竞争力等因素，采用收益法对励唐营

销 100%股权进行评估，得出的评估价值，最终由交易双方在评估值的基础上协

商确定交易价格。因此，本次交易作价与肖连启转让 12%股权给新余励唐会智的

作价不存在可比性。

（2）增资情况

序号增资时间增资方增资注册资本增资价格

1 2013 年 7 月全体股东 400 万元 1 元/注册资本元

2013 年 7 月为扩大励唐营销在会展、活动等领域的布局，强化公司营销服

务能力，励唐营销当时的全部股东肖连启和上海蓝标同意按比例增加注册资本，

增资完成后励唐营销注册资本变更为 500 万元。

综上，励唐营销最近所有的股权转让和增资事项均获得励唐营销全体股东的

同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

（3）新余博尔丰合伙份额调整

转让时，公司

序号转让时间转让方受让方转让出资额转让价格

作价基础

参考励唐营销

2015 年 10 110.16 元/合

1 肖连启联动投资 12.7543 万元总体估值协商

月伙企业份额

确定

216

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 10 月 22 日，肖连启与联动投资签署《出资转让协议》，肖连启将

持有新余博尔丰 5.1429%出资比例转让给联动投资，转让价格为 1405 万元。根

据新余博尔丰持有励唐营销 70%股权测算，本次转让实际对应励唐营销股权约

3.6%，励唐营销 100%股权的整体估值约为 3.9 亿元。该次转让主要原因为肖连

启在本次交易前需偿还励唐营销部分股东占款和进行上海蓝标股权回购等事宜，

其通过出让股权获得资金支持完成前述事项，使本次交易顺利推进。转让价格参

考励唐营销的历史业绩、未来发展情况和本次交易的整体估值，但考虑资金使用

迫切性和整体交易的不确定性，最终交易价格由肖连启和联动投资最终协商确

定。本次交易采用中联评估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，最终由

交易双方在评估值的基础上平等协商确定。因此，本次交易作价与新余博尔丰合

伙份额调整中的估值存在一定的差异。

励唐营销最近三年所有的股权转让和增资事项均获得励唐营销全体股东的

同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的增资及股权转让行为

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

（4）2014 年 1 月股权转让事项的情况说明

1）股权代持协议已签订

2014 年 1 月肖连启转让 40.3%股权给苑晓雷，转让 10%股权给马杰，苑晓

雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权，该次股权转让交易各方

签订了股权代持协议。

2）关于股权转让行为是否构成股权激励的分析

该股权转让行为不构成股权激励，主要原因有以下两点。

①励唐营销成立于 2012 年末，2013 年进入实际经营阶段，业务较少，公司

股东肖连启与苑晓雷、马杰早年即是朋友，在活动营销领域从事相关工作，存在

业务往来。肖连启主要从事活动营销服务的中间业务即活动执行与管理，苑晓雷

主要从事产业链相对上游的设备租赁、搭建服务，马杰主要从事产业链相对下游

217

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

工作，为客户设计活动营销策略方法、执行方案，与客户接触较多。2014 年 1

月，肖连启、苑晓雷、马杰基于对活动营销行业业务的认识以及对未来行业发展

趋势的判断，三人决定合作，共同打造励唐营销的全业务链经营模式，由于肖连

启、苑晓雷、马杰在 2014 年之前均有业务队伍和资源，肖连启、苑晓雷、马杰

三人综合考虑上述情况，协商确定了励唐营销股权的划分情况，三人约定肖连启

转让 40.3%股权给苑晓雷，转让 10%股权给马杰，为便于对励唐营销股权管理，

苑晓雷、马杰均采用委托肖连启代持方式持有励唐营销股权。

②根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》对于股份支付的定义：指企

业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

定的负债的交易。会计准则中对于股份支付的定义主要是考虑企业为获取职工或

其他方提供的服务，而 2014 年 1 月苑晓雷、马杰加入励唐营销是基于三人对活

动营销行业业务的认识以及对未来行业发展趋势的判断，致力于共同打造励唐营

销的全业务链经营模式，三人的合作类似于业务合伙，且股权转让中没有约定苑

晓雷、马杰为业绩考核指标，不符合股份支付定义中换取服务的概念。

综上，该股权转让事项不构成股份支付。

（三）励唐营销产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，励唐营销股权结构如下表所示：

218

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

夫妻

肖连启张秀莲苑晓雷马杰联动投资

21.6229% 10.0000% 50.6628% 12.5714% 5.1429%

新余博尔丰新余励唐会智

18.0000% 70.0000% 12.0000%

上海励唐营销管理有限公司

100.0000% 100.0000% 100.0000%

励唐会智（北京）会璞提文化传播（上拉萨励唐营销管理

展服务有限公司海）有限公司有限公司

肖连启是新余博尔丰的普通合伙人和执行事务合伙人，因此，肖连启与新余

博尔丰构成一致行动关系。同时，肖连启与张秀莲为夫妻关系，双方亦构成一致

行动关系，共同控制励唐营销 40.14%股权，为励唐营销实际控制人。

2、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让的前置条件的说明

励唐营销章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）励唐营销组织架构及人员构成

1、组织架构

219

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

励唐营销目前设有客户一部、客户二部、客户三部、客户四部、客户五部、

创意策划设计部、人力资源部、财务部、管理部等 9 个部门。励唐营销各部门的

具体职责如下：

部门职责

负责 IT/快销/娱乐等领域的直接客户的全方位活动营销管理，为客户提

客户一部

供从策划到实施的整体服务。

制作工作室，负责公关策划公司等间接客户的活动营销管理，主要进行

客户二部

项目具体执行管理。

服务于重工机械领域的直接客户群，为客户提供从策划到实施的全方位

客户三部

活动管理服务。

客户四部负责合资汽车品牌的直接客户，为客户提供从策划到实施的整体服务。

客户五部负责进口汽车品牌的直接客户，为客户提供从策划到实施的整体服务。

策划创意设计

完成来自业务部门及客户端的活动营销策略，策划、创意设计需求。

部

进行企业制度、企业文化建设、品牌建设和质量/环境体系管理，人员

人力行政部

招聘、管理。

财务部进行财务核算及数据分析。

负责公司发展战略规划制定、目标管理、经营计划的制订、落实、检查、

管理部

考核。

2、人员结构

截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销总人数为 110 人，具体构成情况如下：

220

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）按业务职能分类

励唐营销客户销售服务人员数量占比较大，为 87 人，占员工总数的 79.09%。

部门人员（人）占总人数的比例

客户服务及项目人员 87 79.09%

设计部 10 9.09%

管理及财务人员 7 6.36%

人力资源管理人员 6 5.45%

合计 110 100.00%

（2）按教育程度分类

励唐营销大部分员工拥有大专及以上学历，大专及以上学历的人员合计为

100 名，占员工总数的 90.91%。

学历人员（人）占总人数的比例

本科及研究生 54 49.09%

大专 46 41.82%

大专以下 10 9.09%

合计 110 100.00%

（五）励唐营销下属公司情况

截至本报告书出具日，励唐营销拥有 3 家全资子公司，分别为励唐会智（北

京）会展服务有限公司、璞提文化传播（上海）有限公司、拉萨励唐营销管理有

限公司。

1、励唐会智（北京）会展服务有限公司

（1）基本信息

公司名称励唐会智（北京）会展服务有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

公司住所北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号 5 层 520 室

法定代表人肖连启

221

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注册资本 100 万元

营业执照注册号 110105016377304

税务登记证税字 11010508049875X

组织机构代码证 08049875-X

成立日期 2013 年 10 月 18 日

经营范围会议及展览服务；企业策划；设计、制作、代理广告；视频设备租赁。

（2）历史沿革

1）2013 年 10 月，公司设立

励唐会智是由励唐营销出资设立，设立时注册资本为 100 万元，励唐营销以

货币出资 100 万元。2013 年 8 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公

司对上述出资出具编号为京润（验）字[2013]-220625 号《验资报告》。2013 年

10 月 18 日，北京市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

励唐营销 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（3）主营业务

励唐会智主要从事活动营销管理的创意策划和执行业务，包括活动创意策

划，活动方案的设计，物料采购（搭建物料和 AV 设备），活动现场的搭建、设

备及活动流程管理，活动完成后人员和设备的撤场。

（4）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 237.32 692.35 98.10

净资产 -96.90 -65.84 98.10

222

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 561.01 314.99 -

利润总额 -31.06 -163.93 -1.90

净利润 -31.06 -163.93 -1.90

2、璞提文化传播（上海）有限公司

2015 年 1-9 月励唐营销下属子公司璞提文化营业收入为 3,871.05 万元，占励

唐营销最近一期营业收入比例为 36.81%。

（1）基本信息

公司名称璞提文化传播（上海）有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所上海市嘉定区尚学路 225、229 号 3 幢 5256 室

法定代表人贾妍燕

注册资本 60 万元

营业执照注册号 310114002642438

税务登记证税字 31011490041358

组织机构代码证 09004135-8

成立日期 2014 年 1 月 10 日

文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策

划，市场营销策划，公关活动组织策划，礼仪服务，会务服务，展览

经营范围

展示服务，舞台设计、布置，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）历史沿革

1）2014 年 1 月，公司设立

璞提文化是由励唐营销出资设立，设立时注册资本为 60 万元，励唐营销以

货币出资 600 万元。2013 年 12 月 31 日，上海华奥会计师事务所（普通合伙）

对上述出资出具编号为沪华会验字[2013]第 1009 号《验资报告》。2014 年 1 月

10 日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。

公司设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

223

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称出资额（万元）持股比例

励唐营销 60.00 100.00%

合计 60.00 100.00%

（3）产权及控制关系

上海励唐营销管理

有限公司

100.00%

璞提文化传播（上海）

有限公司

璞提文化为励唐营销的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影

响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的

协议或其他安排。

（4）主要的资产权属情况及被处罚的情况

璞提文化股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

璞提文化不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

（5）业务发展状况

璞提文化主要从事活动营销管理的创意策划和执行业务，包括活动创意策

划，活动方案的设计，物料采购（搭建物料和 AV 设备），活动现场的搭建、设

备及活动流程管理，活动完成后人员和设备的撤场等。

根据经审计的财务报表，璞提文化营业收入按照业务构成情况如下表所示：

单位：元

产品名称 2015 年 1-9 月 2014 年度

224

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业收入占比营业收入占比

活动营销服务 38,710,537.12 100.00% 49,769,354.94 100.00%

（6）最近两年一期财务指标

单位：万元

利润表 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,871.05 4,976.94 -

净利润 858.95 1,158.25 -

资产负债表 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 4,991.58 3,147.04 60.00

总负债 2,914.37 1,928.79 -

所有者权益 2,077.20 1,218.25 60.00

（7）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

璞提文化最近三年不存在股权交易、增资、资产评估和改制等情况。

3、拉萨励唐营销管理有限公司

2015 年 1-9 月励唐营销下属子公司拉萨励唐营业收入为 2,859.29 万元，占励

唐营销当期营业收入比例为 27.19%。

（1）基本信息

公司名称拉萨励唐营销管理有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

公司住所拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 501 室

法定代表人肖连启

注册资本 1,000 万元

认缴资本 1,000 万元

营业执照注册号 540091100005539

税务登记证税字 540108321367866

组织机构代码证 32136786-6

成立日期 2015 年 7 月 17 日

225

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

市场营销策划、企业形象策划、公关活动组织策划、文化艺术交流策

划，礼仪服务、会务服务、展览展示服务，舞台设计、布置，广告设

经营范围

计、制作、代理，音响设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。】

（2）历史沿革

1）2015 年 7 月，公司设立

2015 年 7 月 17 日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向公司核发了

《企业法人营业执照》，注册资本为 1000 万元。公司设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

励唐营销 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）产权及控制关系

上海励唐营销管理

有限公司

100.00%

拉萨励唐营销管理有

限公司

拉萨励唐为励唐营销的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影

响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的

协议或其他安排。

（4）主要的资产权属情况及被处罚的情况

拉萨励唐股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

拉萨励唐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

226

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（5）业务发展状况

拉萨励唐主要从事活动营销管理的创意策划和执行业务，包括活动创意策

划，活动方案的设计，物料采购（搭建物料和 AV 设备），活动现场的搭建、设

备及活动流程管理，活动完成后人员和设备的撤场。

根据经审计的财务报表，拉萨励唐营业收入按照业务构成情况如下表所示：

单位：元

2015 年 1-9 月 2014 年度

产品名称

营业收入占比营业收入占比

活动营销服务 28,592,934.96 100.00% - -

（6）最近两年一期财务指标

单位：万元

利润表 2015 年 1-9 月

营业收入 2,859.29

净利润 1,224.84

资产负债表 2015 年 9 月 30 日

总资产 3,373.99

总负债 2,149.15

所有者权益 1,224.84

（7）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

拉萨励唐最近三年不存在股权交易、增资、资产评估和改制等情况。

（六）励唐营销出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，经核查肖连启等 3 名交易对方向励唐营销的出资或受

让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资

不实的情形；肖连启等 3 名交易对方所持有的励唐营销股权权属清晰，不存在任

何争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有励唐营销股权的情形，除肖连启直

接持有励唐营销 18%股权存在质押，其他交易对方持有的励唐营销股权未设定任

227

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司

法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

经核查，励唐营销历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得

工商管理部门的核准，励唐营销主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，励唐营销自设立至今合法存续，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

（七）励唐营销的主营业务发展情况

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

（1）行政主管部门

励唐营销作为一家专业提供活动传播服务的企业，从事的业务属于现代服务

业范畴，所处行业为公共关系行业，细分行业为活动传播服务业。根据中国证监

会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，励唐营销所处行业隶属于“L

租赁和商务服务业——L72 商务服务业”。活动传播服务业在国家宏观指导下由

市场自我调节管理，政府职能部门同时进行产业宏观调控，行业协会实施自律规

范。

（2）行业监管体制

活动传播服务业所属的公共关系行业在我国尚无明确的行政主管部门。公共

关系行业的管理体制主要遵循市场化发展模式的市场调节机制，目前尚无明确的

行政主管部门指导公共关系行业的发展，行业内部主要实行自律式管理机制。

我国公共关系行业的自律性组织主要包括中国公共关系协会和中国国际公

共关系协会，活动管理服务还涉及到的内部协调管理机构及服务机构主要有中国

演艺设备技术协会、中国展览馆协会、中国演出行业协会以及中国音像协会等。

具体情况如下：

1）中国公共关系协会

228

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中国公共关系协会由国家新闻出版广电总局主管，是经民政部核准登记的具

有全国性社会团体法人资格的非盈利性社会组织。中国公共关系协会由公共关系

领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行业从业

人员自愿组成。

2）中国国际公共关系协会

中国国际公共关系协会由外交部和民政部主管，是具有社团法人地位的全国

性公共关系行业组织。中国国际公共关系协会是由国内公共关系专业人员及专业

组织自愿结成的、致力于国际公共关系研究和交流的、专业性的、非营利性的社

会组织，具有联合国经社理事会特别咨商地位，并由中华人民共和国民政部授予

“3A”级行业管理资质。

3）中国演艺设备技术协会

中国演艺设备技术协会由文化部主管，是具有社会团体法人资格的国家一级

社会团体，是中国演艺设备与器材行业的权威代表，主导协调全国演艺设备与器

材行业经济技术的发展。

中国演艺设备技术协会主要负责产品相关的行业标准制定、产业及市场研

究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产

业发展建议与意见。

4）中国展览馆协会

中国展览馆协会是我国目前唯一的全国性展览行业组织，为国家一级社团，

也是世界展览业协会的国家级会员，下设组展专业委员会、展览工程专业委员会

和展览理论研究委员会。中国展览馆协会自成立以来积极组织国际间的交流与合

作，为我国展览业的发展提供服务和沟通的平台，探索与创立具有中国特色的展

览管理和运营机制。

5）中国演出行业协会

229

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

中国演出行业协会是由文化部主管、在民政部登记注册的国家一级社会团

体，是演出经营主体和演出从业人员自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会

组织。中国演出行业协会的主要业务为：组织演出行业市场调研，向政府部门提

供行业建议；组织实施演员、演出经纪人等演出从业人员资格认定工作；开展演

出行业技术、服务标准化的制定和推广工作；制订行业自律规范，调解会员因演

出活动发生的纠纷；开展法律咨询服务，维护会员合法权益；组织演出从业人员

开展业务交流、业务培训、行业评比和项目推广活动；组织国际国内演出行业交

流活动；举办中国国际演出交易会和理论研讨、经验交流等活动。

6）中国音像协会

中国音像协会是经中华人民共和国新闻出版总署和民政部批准成立的唯一

的全国性音像行业组织。中国音像协会的主要业务为：宣传、贯彻执行国家有关

音像业的政策和法律法规；举办大型社会活动；与政府主管部门合作或经政府部

门批准，开展行业评奖活动；组织业务研讨和培训，开展与海内外同行及有关国

际组织的联系，参加有关音像业的国际交流与合作，以及举办地区和国际间的音

像制品展览和论坛等交流活动。

（3）行业主要法律、法规及相关政策

1）主要法律法规

励唐营销在提供活动传播服务过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国劳动法》等法律法规。

2）行业自律规章

序号法规、规章名称制定单位发布年份

1 《中国公共关系职业道德准则》全国省市公关组织 1991 年

《公共关系咨询业服务规范》（指导

2 中国国际公共关系协会 2003 年

意见）

3 《公关服务行业自律公约》中国国际公共关系协会 2009 年

4 《公关服务行业自律公约实施细则》中国国际公共关系协会 2009 年

3）主要产业政策

230

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

活动传播服务业属于现代服务业与文化创意产业的范畴，现代服务业与文化

创业产业在服务生产、消费引导、推动经济增长等方面发挥着重要的作用，因此

国家和地方政府制定了一系列政策对其予以支持。

序号政策名称制定单位发布年份

1 《文化产业振兴规划》国务院 2009 年

2 《文化部文化产业投资指导目录》文化部 2009 年

《关于加快文化产业发展的指导意

3 文化部 2009 年

见》

《关于金融支持文化产业振兴和发

4 中宣部等 9 部委 2010 年

展繁荣的指导意见》

全国人民代表大会/第十

《国民经济和社会发展第十二个五

5 一届全国人民代表大会第 2011 年

年规划纲要》

四次会议批准

《中共中央关于深化文化体制改革、

中国共产党第十七届中央

6 推动社会主义文化大发展大繁荣若 2011 年

委员会第六次全体会议

干重大问题的决定》

《国家“十二五”时期文化改革发展

7 中共中央办公厅 2011 年

规划纲要》

《现代服务业科技发展“十二五”专

8 科技部 2012 年

项规划》

《文化部“十二五”时期文化改革发

9 文化部 2012 年

展规划》

《中共中央关于全面深化改革若干中国共产党第十八届三中

10 2013 年

重大问题的决定》全会

《关于推进文化创意和设计服务与

11 国务院 2014 年

相关产业融合发展的若干意见》

《关于推动特色文化产业发展的指

12 文化部和财政部 2014 年

导意见》

2、主要产品（或服务）的用途

励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，公司自设立以来一直从事活

动传播的创意策划和执行管理业务。

活动传播服务是指根据客户的实际需要，深入挖掘客户品牌或产品的亮点，

策划并组织管理包括公众现场互动活动、产品推广会、新闻发布会、新品发布会、

231

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

媒介沟通会、巡展等线下活动，使目标受众在体验和参与中了解并接受客户的品

牌、产品或服务，从而提高客户品牌的知名度。

励唐营销为客户提供的线下活动管理全业务链一体化服务，主要包括营销策

略和活动的策划，活动具体方案的创意和设计，活动现场运营和管理。

励唐营销在充分理解客户行业定位以及需求状况的基础上，根据客户活动需

求，设计策划方案、活动制作、设备搭建以及活动执行，具体包含内容如下：

业务分类具体业务内容

营销策略制定根据客户品牌特点，帮助客户制定活动营销战略及方案

根据客户需求及营销策略完成活动方案的具体设计，包括：活动内

活动方案设计

容、流程、舞台效果、人员安排等

物料、设备提供与根据活动方案制定对活动设备、物料整体标准及细化方案，对活动

管理所需物料、设备等进行租赁、定制化采购制作

根据活动方案制定活动现场标准及细化方案，对活动所需现场施工、

设备租赁与管理

AV 设备调试进行租赁、定制化采购

音响设备安装调试、灯光系统安装调试、特效系统安装调试、视频

现场施工与搭建

系统安装调试

根据不同项目的需求，提供具有较高附加值的软性服务，例如：

1) 活动的进程控制、管理与整体协调；

2) 贵宾、嘉宾邀请与 VIP 接待：如特殊车辆安排、机场贵宾通道

服务、高规格餐饮服务等；

活动整体运营管理

3) 行程管理：如交通预订与管理、酒店预订、车辆管理等；

4) 文体明星邀请与接待；

5) 礼品、纪念品服务；

6) 培训、参观、旅游服务；

励唐营销的主营业务根据客户类型不同在其具体业务上可分为两类：一是针

对于直接客户的活动设计、执行一体化全案服务业务；二是针对于渠道客户的活

动执行服务业务，具体情况如下：

客户类型客户所处行业服务类型业务形式

汽车行业，如：利星行、北汽全案服务是根据不同行业客户

新能源等的需求，提供各类活动的方案设

直接客户 IT/快销类：如伊利，360，北全案服务计策划、活动制作、设备供应、

斗等安装调试、项目执行管理等一揽

娱乐类：土豆，优酷等子服务，构建满足客户个性化需

232

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重工机械领域：山东临工等求的解决方案，以期实现整体活

动效果

公关、广告公司等

项目执行是根据公关、广告公司

提供的活动方案，提供活动制

作、设备供应、安装调试以及项

渠道客户公关、广告公司等项目执行

目执行管理的服务，为公关、广

告公司提供具体的活动管理服

务

（1）活动设计、执行一体化全案服务

针对于直接客户，励唐营销通过对活动管理的准确理解与把握，以创意设计

与策划为导入，根据策划方案提供专业化的项目执行管理的一体化服务。

项目执行流程图如下：

233

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

活动设计、执行管理一体化服务主要分为活动设计阶段、活动准备阶段和活

动执行阶段。在活动设计阶段励唐营销与客户进行沟通了解客户需求，进行活动

营销策略设计，在活动营销策略设计完成后，进行活动方案的设计、活动展现设

计并进行活动现场的场地勘查，然后根据客户要求设计具体活动方案，沟通并修

改确定活动方案。

在活动方案确定之后，进入活动准备阶段，励唐营销根据活动方案确定所需

采购物料，进行物料采购，以及服装、道具制作。同时，在活动准备阶段，励唐

营销还会根据活动方案采购场地搭建、租赁灯光、音响、特效系统服务，由供应

234

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

商提供场地搭建、灯光、音响等设备安装调试，励唐营销负责验收以及活动执行

阶段的设备操作管理。

项目执行阶段，励唐营销负责现场人员管理、活动推进等工作，活动结束后

由设备租赁方负责舞台拆卸，现场清理，励唐营销负责现场管理。

（2）活动执行服务

针对于渠道客户，励唐营销根据公关、广告公司提供的具体活动方案，进行

活动的执行管理。

项目执行流程图如下：

活动执行服务主要针对于渠道客户，根据广告公司以及公关公司提供的具体

活动方案，进行活动前准备以及活动执行。

235

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在活动准备阶段，励唐营销根据活动方案确定所需采购物料，进行物料采购，

以及服装、道具制作。此外，励唐营销还会根据活动方案采购场地搭建、租赁灯

光、音响、特效系统，由供应商提供场地搭建、灯光、音响等设备安装调试服务，

励唐营销负责验收以及活动执行阶段的设备操作管理。

项目执行阶段，励唐营销负责现场人员管理、活动推进等工作，活动结束后

由设备租赁方负责舞台拆卸，现场清理，励唐营销负责现场管理。

（3）代表性案例

1）2015 年土豆映像季

活动名称 2015 土豆映像季

活动时间 2015 年 8 月 15 日至 16 日

活动地点上海世博公园

活动规模约 15000 人/天

活动介绍土豆映像季是国内优质互联网原创影像的汇集平台和扶持基地，整场活动涵

与活动目盖影像、音乐、动漫、时尚、潮流、乐活等青年文化焦点区域，为年轻人提

的供关于影像生活的交流平台与展示空间。

活动运用了符合年轻人喜好的潮流、时尚元素进行展位布置；

采用当下流行的互动形式为年轻人提供交流与展示平台；

活动特点

在体现各个板块独特氛围的同时结合标志性的设计物进行串联突出整体活动

调性。

提取土豆映像季标志中的四

元色作为基色不同的形状体

现出土豆线上、线下各方面

视觉

内容的多元化，整体符合土

设计

豆映像季——灵感与年轻的

碰撞，激情与思维相结合后

活动设计的爆发的调性

活动地点选择在上海世博公

园，上海是多国文化交融点，

场地也是国内文化发展最为领先

选择之地，年轻潮流时尚文化聚

集，适合作为活动举办地；

上海世博公园是上海市最大

236

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

型的活动举办场地，在此场

地内举办的各场活动均为国

内一流的大型活动，如草莓

音乐节、简单生活节等，借

以此场地举办本次活动，有

利于对后期传播

在安全方面励唐营销提前与

提供食品的展商签定食品安

全协议，提前对各个可能出

现人流拥挤问题的区域做足

活动

限流等预案；对有手办、弹

管理

幕、Coser 展示的展商提前告

知其安全及文化部门的要

求，并且备有对于现场展商

不听从要求行为的应急预案

应急

预案

合享嘉年华是以视频原创作

者为主角的行业年度盛宴，

合享

励唐营销与展商反复沟通搭

嘉年

建方案，并提供 20 多种展位

华

互动形式，增强了现场体验

感，保证活动顺利进行

板块命名充分体现出潮流板

活动版块

BE COOL

块的特点，内容板块包括第

介绍

二届 JOY JAM 果酱街舞赛

事，原创橙 live 舞台，及全

大

厅国各大潮流服饰及文化品牌

售卖

集结顶尖的时尚媒体，创意街拍秀，让观众在聚光灯下定制专

玩什

时尚区属时尚大片，更有独家设计师款，为观众打造出与众不同的切

么货

身体验

237

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

以生活家的角度邀请观众的到来坐客，美食大咖为观众准备了

乐活区

咖啡、美食及一切生活良品

玩货区好吃、好玩、好用，新奇特的采购街

美妆区亚洲首席造型师到访，为观众提供约会妆、party 妆等造型设计

励唐营销结合场地内舞台结

构，营造出打开的时空门的

效果，巨大的涡轮旋转，灯

舞台区

光透过旋转的涡轮闪烁。活

域

动邀请 ACG 音乐人，为观众

提供夏季最燃的二次元现场

演唱会

公提供现场实时弹幕、AcFun

园现场互动区域、最具二次元

2333

精神的游戏互动体验道场、

活动区

银魂、排球少年原场景还原

拍照区、最原汁原味的动漫

场景主题体验馆

现场售 30 家私摊手办现场售卖，日本最大动漫周边连锁店 Animate、

卖区国产武侠动漫巅峰秦时明月特装展售

游戏爬

提供暴雪多款游戏互动

梯

说话时间是映像季最大的人文思想交流的平台，大师们通过独立演讲及沙

龙，与观众面对面讨论互联网生活的各种可能，全面解析网络如何成为造

说话

梦者的天堂。参与《说话时间》的演讲者包括梁文道、陈丹青、马世芳、

时间

张亚东等。舞台设置以上海卢浦大桥作为背景，舞台为渗透式效果，为现

场拍摄提供良好效果，也为后期传播打下基础

土豆舞台是本次活动的主舞台，本次土豆映像季大牌歌手及演出乐队云

集，舞台设置在江边，极具音乐节效果

土豆

舞台

2）2014 年伊利集团液态奶事业部客户大会

活动名称 “众擎之举，固于磐石”2014 年伊利集团液态奶事业部客户大会

活动时间 2013 年 12 月初

238

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

活动地点中国南方城市

伊利集团领导、液态奶事业部领导、液态奶产品经销商、伊利集团内部

参会人员

员工

参会人数 2200 人左右

活动介绍与活在 2014 年到来之际举办伊利液态奶事业部客户大会进行 2013 年客户表

动目的彰和未来业务推广

活动主设计了“众擎之举，固于磐石”的宣传主题来连接客户与公

题设计司，通过双方合作共创辉煌

以一骑当先为主视觉设计元素，象征伊利这匹骏马引领行

业，2014 年又为马年，伊利在马年里，马到功成，9 匹骏马

也象征伊利液态奶事业部的新的一年里的九款产品，进军世

界舞台，一路驰骋

主视觉

设计

根据本次活动主题，设计了客户大会、颁奖典礼、产品推介

会、订货会和晚宴等环节

服务内容

活动安

排

舞台以象征胜利的 V 字为设计元素，表示伊利集团液态奶

事业部与经销商合力同心，在 2013 年完胜于竞争对手，舞

舞台设

台小立方体结构灵动排列，配合多媒体视频处理技术，使舞

计

台上的每一个立体结构都能呈现出独立或者联屏的效果，给

在场来宾非同凡响的视觉震撼感受

239

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

励唐营销为设计了客户大会活动内容，包括来宾入场、开场

秀、开幕词、领导致辞、业务部门规划、合影等环节。

以大会主题思想“引领、合力”，贯穿整个开场视频

秀，通过最新 AI 多媒体视频处理技术，以及人与

3D 投影视频结束互动相结合，震撼全场展现出伊

利集团液态奶事业部各岗位同仁将齐心协力、放眼

全球，再续辉煌，引领行业共同谱写未来新华章

开场会

环节

客户大

会

结束以“人、众、合、一”，加以延伸，以 DNA 细

胞分子为延伸物，结合 AI 多媒体视频处理技术贯

穿结束仪式，寓意大区经销商与伊利领导都为伊利

的一份子一同组成伊利人，伊利人的血液中凝聚着

万众一心，合众为赢的力量

结束仪

式

240

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

以现代舞剧的形式作为各奖项颁奖串场，演绎伊利集团液态

奶事业部与各地经销商的互助共赢的三个阶段，内容与奖项

阶段相切合，按三类奖项分三阶段篇章进行演绎，以“厚积

薄发”“成就辉煌”“共谱华章”命名三篇章

颁奖环

节

新品推利用舞台结构配合 AI 多媒体视频处理技术，在舞台结构上

介会展现新品讲解内容

3）“易车，易路驾跃，驰骋秦川”自驾活动

活动名称 “易车，易路驾跃，驰骋秦川”自驾活动

活动时间 2014 年 7 月 13 日—14 日

西安中兴和泰酒店—秦岭山脉—西安

活动地点

火车站

活动形式驾车穿越秦岭山脉

活动里程 394KM

参与人数 29 人

通过组织自驾活动传递“没有人会比易车更了解自己”的概念，同时宣传

活动介绍与活

“成绩是用来被超越的，梦想是需要激情积淀的”的信念，达到活动营销

动目的

的目的

活动主

帮助客户设计了“没有人会比易车更了解自己”的自驾活动

题设计

提供了“驾车穿越秦岭山脉”的方案设计

服务内容

活动形

式设计

241

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据活动主题设计了为期 3 天的自驾活动方案，本次活动为

自驾体验活动，因此方案将活动人员进行分组，安排活动人

员首先进行越野车驾驶体验，此后设计了建团活动，通过安

排协作更换轮胎等活动培养团队意识。

此外，活动还为每个团队配备了专业的教练，指导各团队完

成每天驾驶活动。在每日的驾驶活动中还设计了轮换驾驶环

节，避免疲劳驾驶，同时为培养团队意识，活动还设计了团

建活动任务书，例如：到农家院寻找指定的、具有当地特色

活动方的食材，由服务人员根据食材制作活动人员三餐，以及篝火

案设计晚会等活动。

为活动人员提供丰田霸道（普拉多 PRADO）越野车，满足

活动人员对舒适性、车内空间以及越野能力的要求；为工作

人员提供三菱帕杰罗越野车，用于探明道路情况，准备活动

所需物料，后勤保障以及装在路途所需饮用水、食品，摄影

和医疗救护

车辆管

理

活动物制作活动所需物料，如工作证、车标、任务卡、遮阳巾等

242

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

料

考虑到环境、天气等原因，活动还设计了应急预案，活动前

应急预

对所有车辆调试，配备应急车辆，配备医护人员，并为员工

案

购买保险，配备电台、手台、GPS、海事电话等通讯器材

3、励唐营销主要业务流程图

（1）确定目标客户

根据目前公司已掌握的客户资源、公司客户介绍以及潜在客户主动联系等方

式确定目标客户。

243

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）进行客户接洽、制作策略方案

确定目标客户后，励唐营销与客户沟通，了解其基本情况以及商业推广活动

需求，并为其设计活动营销策略。在活动营销策略确定的基础上，为客户提供具

体的活动营销方案，包括活动场地选择、活动流程、场地搭建等事项。如果客户

已有活动场地，励唐营销则根据活动场地情况，针对客户需求进行活动方案设计、

分析项目活动实施可行性，并制作活动方案。如果客户没有固定场地，励唐营销

则根据客户活动主题以及需求为客户提供三个备选场地，并主推其中一个场地，

根据主推场地情况，进行方案的设计、分析项目活动实施可行性，并制作活动方

案。如果客户没有选择主推场地，励唐营销则根据客户所选场地进行方案的针对

性修订。

（3）立项、签订合同

在讨论过活动方案后，公司参与客户组织的招投标，中标后客户服务人员和

客户公司之间开始进行谈判，主要确定活动方案的价格、付款方式以及合作模式。

在双方达成一致的情况下由客户服务人员草拟合同，待合同经过双方确认后，公

司和客户以及相关人员签字盖章，并交由公司备案。

（4）方案修订、确定

签订合同后，客户服务人员、创意策划人员和客户公司进行沟通，对原始方

案进行修订完善，确定执行方案，落实人员配备和采购计划。

（5）活动筹备

客户部人员根据执行方案进行设备搭建采购、物料制作，根据灯位图、施工

图进行灯光、音响等安装和系统调试，客户服务人员负责与客户公司进行协调、

沟通，将客户意见反馈给技术人员，由技术人员根据客户需求进行调整、完善。

（6）布展与彩排

在技术人员完成活动现场搭建、灯光、音响等安装和系统调试后，客户服务

人员与技术人员配合完成活动的彩排工作。

244

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（7）现场运营

活动实施阶段，客户服务人员负责现场活动协调，包括活动流程执行、人员

安排、安保服务、与客户对接等，技术人员负责活动现场设备系统的运营，配合

客户服务人员完成活动。活动结束后，技术人员进行设备拆卸，客户服务人员进

行活动现场清理。

4、励唐营销的主要经营模式、盈利模式和结算模式

（1）采购模式

根据励唐营销提供的活动管理服务，目前励唐营销对外采购的主要内容有搭

建制作、设备租赁、票务、运输、人员服务和礼品等。励唐营销根据采购产品类

型以及采购量的不同，分别采用不同采购模式。对于需求量大的产品，且需求稳

定的产品，包括：搭建制作、设备租赁以及活动物料人员、运输等，公司向协议

供应商采购的方式。对于需求量小，且需求不固定的产品，一般为客户需要的小

物料等，公司向临时供应商采购的方式。具体如下：

供应商类型所处行业服务类别

搭建制作

协议供应商商业服务业设备租赁

其他，如：活动物料、人员服务、运输、印刷采购等

临时供应商商业服务业客户特殊需求的小物料等

1）协议供应商采购

针对活动中需要的搭建制作、设备租赁、人员服务等采购，励唐营销建立有

专门的供应商库及相应系统，供应商库系统中包含供应商名称，主要采购产品类

型，历次采购情况及评价等事项。在励唐营销供应商库中根据供应商服务内容又

分为两类，分别为励唐营销所需的重要采购产品供应商和其他经常采购产品供应

商，其中重要采购产品包括：搭建制作、设备租赁等，励唐营销会与其签订长期

合作协议，具体项目再签署订单；其他经常采购产品包括活动物料、人员服务、

245

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

运输和印刷采购等，会直接签署采购合同。励唐营销每年将会对供应商库中供应

商进行评价，并定期更新供应商库。

对于向协议供应商采购，励唐营销均采用招标形式。具体地讲，励唐营销活

动执行部门根据设计方案制定采购计划，根据方案和客户需求说明拟采购物品的

内容及价格等需求信息，针对不同采购物品在供应商库中选择两、三家供应商，

邀请其参与报价竞标，供应商在规定时间内提供报价后，公司经过对各位供应商

产品质量、价格和服务的综合因素的考察，对比分析后确定最终的供应商，签订

采购合同，由供应商按照励唐营销提供的设计方案进行物料制作、搭建和设备的

安装调试，励唐营销负责现场施工的监督、管理，以及验收工作。

2）临时供应商采购

励唐营销向临时供应商采购产品主要为客户特殊需求的小物料，一般采用临

时采购的方式。具体地讲，励唐营销活动执行部门根据活动需要的特定产品，制

定采购计划，提交总经理审批，审批通过后，直接从市场上寻找提供该产品的供

应商，根据预算的要求，对比各供应商提供价格，最终确定一家进行产品的采购。

（2）销售模式

励唐营销为客户提供活动策划、执行管理一体化服务，客户需求是励唐营销

业务开展的核心。励唐营销的销售模式以客户需求为核心，为客户提供活活动营

销策略设计动方案设计、活动前期准备、活动执行管理的一系列商务活动推广服

务，通过各部门间的协同与互补，真正把握、挖掘和满足客户需求。

励唐营销采取直接销售和间接销售相结合的业务模式。直接销售模式，即励

唐营销通过自有资源、客户介绍以及潜在客户发布活动信息获取相关客户需求，

通过与客户接洽为其设计营销策略和活动方案，并参与客户举行的招投标，中标

后与客户签订合同，并进行方案沟通修订，完成活动的执行管理，满足客户需求。

这样的营销策略有助于励唐营销切实了解客户真实需求、提高项目成功率和经营

业绩，同时增加客户黏性和市场知名度。

246

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

除了直接销售方式，励唐营销也通过与公关、广告公司的业务合作进行间接

销售，即在公关、广告公司中标终端客户业务后，公关、广告公司再与励唐营销

签订服务合同，由励唐营销完成把活动方案细化并进行活动项目的具体执行。

（3）盈利模式

励唐营销根据客户的活动营销的需求，进行活动项目创意策划、相关设备租

赁管理、人员准备以及项目执行管理，并收取一定的服务报酬。同时，励唐营销

具备活动营销全业务链和供应商整合能力，合理控制项目成本，从而实现活动营

销管理服务的盈利。

（4）结算模式

励唐营销针对直接客户和渠道客户分别采用不同的收款模式，具体如下：

客户类型客户细分类收款方式

活动结束后付款，款项一般在收到发票后 3-6

一般合作的长期客户

个月内，由客户方支付项目款

签订合同后支付预付款，活动结束后支付尾

直接客户第一次合作且在业界有影响力

款，付款比例由双方协定，尾款一般在收到发

客户

票后 3-6 个月内，由客户方支付项目款

第一次合作且不熟悉的客户签订合同后一次性全部付款

活动结束后付款，款项一般在收到发票后 3-6

渠道客户公关、广告公司

个月内，由客户方支付项目款

5、励唐营销的资质

励唐营销从事的活动包括会展服务和活动营销，活动营销类服务不需要资质

证明，会展服务需要会议服务提供商具有“中国展览馆协会会员单位”资质，截至

本报告书出具日，励唐会智持有中国展览馆协会颁发的编号为 M20140058“中国

展览馆协会会员单位”证书，证书于 2014 年 3 月取得。

6、报告期内的销售及采购情况

（1）前五大客户情况

247

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1）2015 年 1-9 月前五大客户情况

2015 年 1-9 月励唐营销向客户提供活动营销管理服务，对前五大客户的销售

收入合计为 4,132.07 万元，占营业收入比重为 39.29%，未有对单个客户的销售

比例超过总额 50%的情形。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

北京天时诺进市场顾问有限公司活动营销服务 1,233.48 11.73%

蓝色光标传播集团活动营销服务 809.12 7.69%

北京天晓世嘉文化传播有限公司活动营销服务 774.28 7.36%

陕西清风广告文化传播有限公司活动营销服务 695.43 6.61%

天津奇思科技有限公司活动营销服务 619.76 5.89%

合计 4,132.07 39.29%

2）2014 年前五大客户情况

2014 年励唐营销向客户提供活动营销管理服务，对前五大客户的销售收入

合计为 4,793.78 万元，占营业收入比重为 37.32%，未有对单个客户的销售比例

超过总额 50%的情形。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

蓝色光标传播集团活动营销服务 1,264.68 9.84%

北京阳光优视广告传播有限公司活动营销服务 1,208.72 9.41%

天津奇思科技有限公司活动营销服务 898.10 6.99%

北京天晓世嘉文化传播有限公司活动营销服务 847.75 6.60%

北京世纪康攀公关策划有限公司活动营销服务 574.53 4.47%

合计 4,793.78 37.32%

3）2013 年前五大客户情况

2013 年励唐营销向客户提供活动营销管理服务，对前五大客户的销售收入

合计为 1,720.59 万元元，占营业收入比重为 53.30%，未有对单个客户的销售比

例超过总额 50%的情形。

248

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

蓝色光标传播集团活动营销服务 775.66 24.03%

利星行（北京）汽车有限公司活动营销服务 361.32 11.19%

上海全土豆网络科技有限公司活动营销服务 281.32 8.71%

北京之星汽车服务有限公司活动营销服务 159.49 4.94%

上汽通用汽车金融有限责任公司活动营销服务 142.81 4.42%

合计 1,720.59 53.30%

（2）前五大供应商

1）2015 年 1-9 月前五大供应商情况

2015 年 1-9 月励唐营销向供应商主要采购搭建、AV 租赁，对前五大供应商

的采购金额合计为 2,255.45 万元，占采购总额比重为 35.48%，未有对单个供应

商的采购比例超过总额 50%的情形。

采购金额占营业成本的比

供应商名称采购内容

（万元）重

设备租赁、搭建、

北京瑞艺达文化传播有限公司 1,056.19 16.62%

演艺礼仪

上海尧佳会展服务中心搭建 312.50 4.92%

北京龙在田汽车文化有限公司租车 306.60 4.82%

车辆管理和人员服

北京宜之兰秀公关策划有限公司 291.13 4.58%

务

北京屹立文化传媒有限公司 AV 设备租赁、搭建 289.03 4.55%

合计 2,255.45 35.48%

2）2014 年前五大供应商情况

2014 年励唐营销向供应商主要采购搭建、AV 租赁，对前五大供应商的采购

金额合计为 2,642.51 万元，占采购总额比重为 33.58%，未有对单个供应商的采

购比例超过总额 50%的情形。

供应商名称采购内容采购金额占营业成本的比

249

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（万元）重

北京东方仁杰展览展示有限公司搭建 1,123.88 14.28%

设备租赁、搭建、

北京瑞艺达文化传播有限公司 436.38 5.55%

演艺礼仪

AV 设备租赁、背板

北京华丽汇会展有限公司 405.56 5.15%

制作

盛世艺典国际会展（北京）有限公司设备支持、搭建 340.19 4.32%

北京诺金嘉华文化传媒有限公司设备租赁、搭建 336.54 4.28%

合计 2,642.51 33.58%

3）2013 年前五大供应商情况

2013 励唐营销向供应商主要采购搭建、AV 租赁，对前五大供应商的采购金

额合计为 1,234.67 万元，占采购总额比重为 49.74%，未有对单个供应商的采购

比例超过总额 50%的情形。

采购金额

供应商名称采购内容占营业成本的比重

（万元）

北京润丰伟业文化传播有限公司搭建 510.94 20.59%

上海励唐会展策划服务有限公司

设备租赁、搭建 377.09 15.19%

（蓝色光标传播集团）

上海华仕会展服务有限公司设备租赁 164.38 6.62%

北京瑞祥恒通会议服务有限公司搭建 100.21 4.04%

北京京瑞腾展览有限公司搭建 82.05 3.31%

合计 1,234.67 49.74%

（3）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

励唐营销的业务副总马杰持有东方仁杰 51%股权，励唐营销原股东上海蓝标

为蓝色光标传播集团控股公司。除此之外，励唐营销的董事、监事、高级管理

人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有励唐营销 5%以上股权的股东在其

他前五名供应商中未享有任何权益。

250

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

励唐营销与东方仁杰的关联交易情况，具体参见草案“第十一节同行业竞

争和关联交易”之“一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情况”之“（三）励

唐营销”。励唐营销与蓝色广播传播集团的关联交易情况，具体参见草案“第十

一节同行业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成前，标的公司的关联交易情

况”之“（三）励唐营销”。

7、业务质量控制情况

为了保证服务的质量，励唐营销建立了一整套质量保证体系，编制了《质量

手册》、活动现场管理规范文件、项目实施操作管理文件，在提供活动营销服务

的策划、设计、活动准备、活动执行和管理的过程中认真贯彻执行。

（1）质量控制体系

励唐营销管理部与客户部及其他各职能部门共同协作，通过对流程控制、记

录控制、及业务中各项指标的监控，对工作标准进行固化，提高工作效率及业务

质量。

序号流程名称流程描述

对项目的创意设计阶段、前期准备阶段、执行阶段及收尾阶段等四

1 项目管理个阶段进行流程、文档、沟通、时间、任务、财务等方面的监控、

管理，规范工作标准，并对质量风险进行预警。

对人员、设备设施、信息、供应商、工作环境进行统一管理，以达

2 资源管理

到满足客户需求、提高科目满意度的目的。

对客户进行统一管理，制作客户档案，活动结束后就项目的完成情

3 客户管理

况，对顾客满意度进行调查反馈，进行记录，并整理存档。

4 供应商管理对供应商进行统一管理，并实现对供应商服务质量的监督和评价。

（2）质量管理制度

励唐营销提供的主要服务为活动传播服务，在项目质量控制方面，励唐营销

制定了项目人员管理制度、项目安全管理制度等服务质量控制制度。

（3）客户评估制度

251

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

由客户方的人员，对项目质量以及完成情况进行评估，有关部门负责对评估

结果进行分析，找出主要问题及问题的主要原因，对需要采取措施的，由综合管

理部发出《纠正措施报告》或《预防措施报告》监督检查其实施效果。

（4）产品质量控制认证

励唐营销全资子公司励唐会智通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。

具体内

产品或其他事项注册号/证书编号有效期认证内容

容

华夏认 2013 年 1 展览展示、会

GB/T19001-2008/ISO9001:200

证中心月 25 日议活动的设

8 质量管理体系认证证书 02113Q10115R0M

有限公 -2016 年 1 计、制作及相

（励唐会智）司月 24 日关服务

（5）产品质量纠纷

励唐营销成立以来服务质量稳定，依法经营，守法履约，报告期内不存在因

服务的质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本报告书出具日，励唐营

销未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。

8、核心人员特点分析及变动情况

（1）核心人员的名单及简历

姓名职位简历

从 2004 年开始从事活动营销领域工作，为利星行、伊利、西门子、

雅诗兰黛、ABB、优酷土豆、版协、蓝色光标等众多知名客户，

肖连启执行董事

提供新品发布、年会庆典、赛事演出等活动营销服务，在活动营

销管理领域有 10 余年的经验。

2003 年开始从事广告及活动营销领域工作，为小米、华硕、长城

璞提文化汽车、华为等众多知名客户提供新品上市、巡展路演、新闻发布、

苑晓雷

总经理年会庆典等活动营销管理服务，在设备搭建和 AV 租赁领域有丰

富行业经验。

从 1994 年开始从事广告及活动领域工作，为一汽大众、一汽奥迪、

马杰业务副总广汽菲亚特等众多汽车行业公司提供新车发布、对比试驾等活动

行销服务，在汽车行业活动营销领域有丰富经验。

从 1998 年开始从事舞美工作，致力于高科技舞台影音效果的综合

那彦君业务副总

呈现。为国家发改委、08 奥运组委会、伊利、中钢集团、上汽通

252

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

用、一汽奥迪、一汽大众等高端客户提供新闻发布、年会庆典、

巡展路演等营销服务，在活动营销管理领域有 10 余年的经验。

从 2002 年开始从事公关活动管理领域工作，服务过的项目有

“2012-2015 年伊利客户大会”、“2013-2015 年土豆映像节”、“雅诗

兰黛亮灯仪式”、“佳能全国巡展”、“2011-2015 利星行年会暨经销

吴浴涛业务副总

商大会”、“一汽大红旗新车上市”等。具有丰富的品牌传播规划、

管理和执行经验，跨行业公关活动组织及团队执行管理经验。在

公关传播、活动管理行业 10 年以上工作经验。

2000-2005 年，就职于蓝色光标分别任媒介经理、客户经理，服务

客户涉及互联网、电信、金融、汽车、IT 等。2005-2007 年，进

入体育公关公司任客户总监，服务过的项目有“ESPN 英超疯球

会”、“红牛 NBA 全明星票选”、“亚洲九球表演赛”、“环塔拉力赛”、

王雁副总经理 “2006 德国世界杯开播礼”等。2009 年涉足互动营销领域，入职网

娱智信科技咨询有限公司任客户总监，从策划到执行，带领团队

打了一个又一个的硬仗。2010 年加入艾维尔，后进入励唐至今，

主要负责公司运营，主管人力行政工作。在公关传播、活动管理

行业拥有 10 年以上工作经验。

主要负责公司财务核算及数据分析等。此前在国有企业、外资企

业、民营企业曾任财务经理、财务总监等职务。从事 IT、房地产

李秀萍财务总监设计、会展服务等多种行业的财务工作，有丰富的实践工作经验。

2013 年入职“上海励唐营销管理有限公司”，在财务管理方面拥有

10 年以上经验。

主要从事舞美搭建、AV 管理工作，曾服务过伊利、一汽大众、奔

驰中国、利星行、宝马中国、08 年北京奥运会，2012 年 WTO 论

史明政部门总监

坛等大型项目活动。在公关、活动管理行业拥有 10 年以上从业经

验。

从事 3D 设计工作拥有 10 年以上经验，主要服务客户：2012 中国

牛浩设计总监（北京）服务贸易交易会幕式、奔驰利星行、宝马、腾讯、伊利

集团、国家发展改革委员会、优酷土豆等。

从事创意策划、平面设计工作已满 9 年；主要服务客户：2012 中

国（北京）服务贸易交易会幕式、奔驰利星行、宝马、腾讯、一

周涛创意总监

汽集团、中石油、中石化、伊利集团、中汽集团、中国科学院光

电研究院等。

2010 年开始从事活动营销管理领域工作，曾服务过 2012 年 WTO

论坛，2003-2005 优酷土豆映像节、2003-2005 大师微电影等，英

焦龙客户总监

皇地产，国家电网，中国石油等众多客户，在该领域拥有 5 年工

作经验。

从 2003 年开始从事活动营销管理领域工作，服务过的项目有“万

项目副总达奠基及开业”，“北汽绅宝 2015 年全国巡展”，“长城汽车新车上

张丰庆

监线”，ABB，“利星行年会”等。在活动营销领域拥有 10 年以上工

作经验。

王彩云客户总监 2004 年任职于北京恒丰德业视听设备有限公司，任客户经理。2014

253

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年 3 月入职璞提文化传播（上海）有限公司，先后任项目经理、

项目总监。服务过的主要客户涉及小米手机全国巡展、天津奇思

等 IT、中国互联网大会等。在活动行业拥有 10 年以上工作经验。

2006 年从事活动营销管理领域工作，就职于北京天晓商务科技咨

询公司，担任业务主管。2014 年入职璞提文化传播（上海）有限

樊星部门总监公司任客户总监。服务过的项目有“华泰人寿保险 10 周年庆典”、

“Jeep 全国巡展”、“2015 互联网安全宣传展”、“小米新品发布”、“华

硕新品发布”等。在公关活动行业拥有 10 年以上工作经验。

2005 年从事公关活动服务领域工作，主要服务于国家电力、徐州

重工、三一重工、国家机械展组委会等企业，为其提供大型展览

陶俊年部门总监

展示、工作奠基仪式等活动。在活动营销管理行业近 10 年工作经

验。

从 2005 年开始从事公关活动服务领域，曾服务过：华为新品上市、

一汽-大众经销商峰会、一汽-奥迪车展项目、一汽-奥迪西藏试驾、

辛峰部门总监

冬奥会战略合作签约仪式等客户和项目。在汽车行业活动营销领

域有丰富经验。

从 2004 年起开始从事活动营销管理领域工作，曾服务过：2006

杜文武项目总监德国世界杯开播礼、利星行年会、ABB 战略发布会、瑞丽时尚 Party

等众多客户，在活动营销领域拥有 10 年以上工作经验。

（2）人员流失的防范措施

励唐营销是一家活动营销管理公司为客户提供活动策划、活动执行等一系列

服务，人员是励唐营销重要的组成部分，对于防止人员的流失，励唐营销具体的

防范措施有：

1）构建良性的企业文化

励唐营销始终倡导“员工是自己的老板”的理念，在业务高效、顺利完成的前

提下，给予员工充分的自由度进行个性化的安排，实现了员工“工作与生活”、“工

作形式与工作内容”的有效切分，构建了具有黏性的团队氛围。

2）完善岗位职责，建立人才激励机制

励唐营销建立了完善的岗位职责和晋升制度，让员工明确自身的发展目标，

为员工提供外部培训的机会，每年至少参加一次专业培训，促进员工更快的发展；

针对员工的工作表现进行考核，并与奖金进行挂钩，以提高员工的责任感和忠诚

度。

254

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3）加强团队建设

团队建设从另外一个角度，不断提升员工的凝聚力和彼此间的融洽度，将公

司企业文化潜移默化的深度传输。通过适时的团队建设，员工在活动合作中进一

步加强彼此的了解。活动营销行业具有特殊性，相较其他行业而言，人员的思维

更加活跃多元，在团队建设中，励唐营销适当培养这种思维的活跃度，员工因这

种更契合自己内在需求的活动项目，加强对公司的认可，以及企业文化的不断理

解。

（八）励唐营销最近两年及一期经审计的主要财务指标

1、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350047 号审计报告，

励唐营销最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

/2015 年 1-9 月日/2014 年度日/2013 年度

利润表

营业收入 105,170,283.52 128,460,237.85 32,281,333.16

营业成本 63,567,505.42 78,686,157.99 24,820,908.45

营业利润 -25,736,441.46 38,039,575.67 1,752,534.24

利润总额 -23,210,441.46 38,623,818.54 1,752,534.24

净利润 -31,611,109.47 28,541,235.52 1,285,538.15

净利润-剔除股份支付影响 24,757,041.78 28,541,235.52 1,285,538.15

资产负债表

总资产 118,846,686.96 87,730,874.25 20,803,384.80

总负债 59,262,871.51 52,904,100.58 14,517,846.65

所有者权益 59,583,815.45 34,826,773.67 6,285,538.15

归属于母公司所有者权益 59,583,815.45 34,826,773.67 6,285,538.15

现金流量表

255

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额 -1,245,823.59 14,657,865.72 1,362,538.52

投资活动产生的现金流量净额 -151,794.87 -17,038.04 -42,324.61

筹资活动产生的现金流量净额 - - 5,000,000.00

现金及现金等价物净增加额 -1,397,618.46 14,640,827.68 6,320,213.91

加：期初现金及现金等价物余额 20,961,041.59 6,320,213.91 -

期末现金及现金等价物余额 19,563,423.13 20,961,041.59 6,320,213.91

2、主要财务指标

励唐营销最近两年及一期主要财务指标如下：

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年 1-9 月日/2014 年度日/2013 年度

资产负债率 49.86% 60.30% 69.79%

流动比率 2.00 1.66 1.43

速动比率 2.00 1.66 1.43

息税折旧摊销前利润（万元）

3,323.15 3,868.85 178.43

（剔除股份支付影响）

经营活动产生的现金流量净额

-124.58 1,465.79 136.25

（万元）

应收账款周转天数 199.30 95.41 45.99

存货周转率 - - -

注：由于励唐营销报告期内没有利息支出，导致利息保障倍数无限大；由于业务模式的原因，

财务核算过程没有存货，导致存货周转天数为无限大。

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

3、非经常性损益情况

单位：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 - - -

计入当期损益的政府补助（与企业

2,526,000.00 584,242.87 -

业务密切相关，按照国家统一标准

256

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

定额或定量享受的政府补助除外）

同一控制下企业合并产生的子公 - - -

司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有 - - -

事项产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收 - - -

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

-56,368,151.25 - -

益项目

减：所得税影响额 631,500.00 146,060.72 -

非经常性损益净额（影响净利润） -54,473,651.25 438,182.15 -

扣除非经常性损益后净利润 22,862,541.78 28,103,053.37 1,285,538.15

（九）励唐营销及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主

要负债、或有负债情况

1、励唐营销股权权属情况

截至本报告书出具日，肖连启持有的励唐营销 18%股权目前质押给上市公司

全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及肖连启均保证在本次

交易资产交割前 2 日内，肖连启及深圳市联动文化投资有限公司配合解除肖连启

持有的励唐营销股权质押，以保证本次交易顺利办理。

肖连启等 3 名交易对方合计持有的励唐营销 100%股权产权清晰，不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等

对本次交易有影响的情形。

2、励唐营销主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350047 号《审计报告》，截至

2015 年 9 月 30 日，励唐营销合并口径资产总额 11,884.67 万元，其中流动资产

11,843.93 万元，占资产总额的 99.66%，非流动资产 40.73 万元，占资产总额的

0.34%。具体情况如下：

257

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 1,956.34 16.46% 2,096.10 23.89% 632.02 30.38%

应收票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

应收账款 9,541.64 80.29% 5,984.32 68.21% 824.76 39.65%

预付款项 4.32 0.04% 4.29 0.05% 3.40 0.16%

其他应收款 341.63 2.87% 673.50 7.68% 609.46 29.30%

存货 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

其他流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

流动资产合计 11,843.93 99.66% 8,758.21 99.83% 2,069.64 99.49%

投资性房地产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

固定资产 20.07 0.17% 10.18 0.12% 4.66 0.22%

无形资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

长期待摊费用 1.17 0.01% 3.25 0.04% 6.04 0.29%

递延所得税资产 19.50 0.16% 1.45 0.02% - 0.00%

其他非流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

非流动资产合计 40.73 0.34% 14.88 0.17% 10.70 0.51%

资产合计 11,884.67 100.00% 8,773.09 100.00% 2,080.34 100.00%

（1）固定资产

励唐营销及其下属公司的固定资产主要为电子设备。根据励唐营销经审计的

财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销固定资产情况如下：

单位：万元

原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限（年）

机器设备、电子设备 3 年，

29.92 9.85 - 20.07

办公设备 5 年。

截至本报告书出具日，励唐营销无自有房产，全部房产均为租赁所得。

1）国有土地使用权

258

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

励唐营销目前没有土地使用权。

2）房屋所有权

励唐营销目前没有房屋建筑物的所有权。

（2）无形资产

励唐营销目前没有无形资产。

（3）房屋租赁情况

截至报告书出具日，标的公司租赁房屋相关情况如下：

租赁面积

序号出租人租赁方租赁地址租赁期限

（平方米）

北京市朝阳

区酒仙桥中

北京北广电

路 18 号（北 2014/9/1-

1 子集团有限励唐营销 386

广集团科技 2016/8/31

公司

创意园）南楼

五层 521 室

北京市朝阳

区酒仙桥中

北京北广电

路 18 号（北 2014/9/1-

2 子集团有限励唐会智 100

广集团科技 2016/8/31

公司

创意园）南楼

五层 520 室

北京金泰通

北京市西城

华商贸有限

区展览路甲 2015/3/10-

3 责任公司华璞提文化 59

26 号 1 号楼 2016/3/9

云物业管理

209 室

分公司

北京金泰通

北京市西城

华商贸有限

区展览路甲 2015/3/1-

4 责任公司华璞提文化 59

26 号 1 号楼 2016/2/29

云物业管理

210 室

分公司

拉萨市金珠

5 旦增达瓦拉萨励唐 2015/7/9- 100.78

西路 158 号

259

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

阳关新城 B 2016/7/8

区 1 栋 2 单元

5-1 号

北京市朝阳

区酒仙桥中

北京北广电

路 18 号（北 2015/10/8-21

6 子集团有限璞提文化 386

广集团科技 7/10/7

公司

创意园）南楼

五层 519 室

北京市丰台

贝壳菁汇（北区博物馆东

璞提文化北 2015/10/15-

7 京）生态创新路 6 号 3 号楼 10.00

京分公司 2016/10/14

科技有限 1 单元 12 层

1201-G41

3、励唐营销主要负债及或有负债情况

（1）主要负债情况

根据励唐营销经审计的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销负债总

额 5,926.29 万元，全部为流动负债。具体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

应付票据 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

应付账款 4,184.29 70.61% 3,573.50 67.55% 844.18 58.15%

预收款项 358.71 6.05% 282.21 5.33% 149.15 10.27%

应付职工薪酬 245.14 4.14% 384.68 7.27% 63.63 4.38%

应交税费 1,077.13 18.18% 602.33 11.39% 48.01 3.31%

应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

其他应付款 61.02 1.03% 447.69 8.46% 346.82 23.89%

流动负债合计 5,926.29 100.00% 5,290.41 100.00% 1,451.78 100.00%

260

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

递延收益 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

非流动负债合计 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

负债合计 5,926.29 100.00% 5,290.41 100.00% 1,451.78 100.00%

（2）或有负债情况

截至本报告书出具日，励唐营销及其子公司不存在或有负债的情形。

4、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至本报告书出具日，励唐营销及其子公司不存在资产抵押、质押和担保情

况。

（十）励唐营销股权权最近三年进行与交易、增资或改制相关的

评估或估值的情况说明

励唐营销最近三年不存在资产评估、改制情况。

（十一）励唐营销报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入确认原则

根据目前励唐营销的业务以及会计准则的相关要求，目前的销售收入确认方

式采用权责发生制，由于公司为客户提供活动营销服务的单一项目周期较短，提

供服务成本能够可靠地计量，并且项目活动营销无售后服务相关事项，因此励唐

营销在提供活动营销服务完成之时，一次性确认全部收入。

2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）励唐营销其他情况的说明

（一）励唐营销不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项。

（二）本次拟收购的励唐营销未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许

可方使用他人资产的情况。

261

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）报告期内励唐营销不存在境外生产经营的情形。

（四）励唐营销不存在高危险、重污染情况。

（五）本次联建光电收购励唐营销 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

（六）截至本报告书出具日，励唐营销不存在资金被控股股东及关联方占用

的情形。

（七）励唐营销最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响

其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查。

四、远洋传媒

（一）远洋传媒基本情况

公司名称北京远洋林格文化传媒有限公司

公司类型有限责任公司

公司住所北京市朝阳区光华路 4 号院 1 号楼 20 层 2301

法定代表人李卫国

注册资本 1,000 万

营业执照注册号 110105014533430

税务登记证号 110105589126692

组织机构代码 58912669-2

经营范围组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；

广告信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

营业期限 2011 年 12 月 29 日至 2031 年 12 月 28 日

（二）远洋传媒历史沿革

1、历史沿革概述

（1）2011 年 12 月，公司设立

262

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

北京远洋林格文化传媒有限公司系李卫国一人出资组建的有限责任公司，于

2011 年 12 月 29 日设立，设立时注册资本为人民币 50 万元。2011 年 12 月 27 日，

北京润鹏冀能会计师事务所为其出具京润（验）字[2011]-228297 号《验资报告》，

验证公司股东李卫国以货币缴足出资人民币 50 万元，占注册资本的 100%。2011

年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向远洋传媒核发了《企业法人营

业执照》。其股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

李卫国 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

（2）2012 年 12 月，第一次增资

2012 年 12 月 10 日，远洋传媒做出股东决定，批准公司注册资本由 50 万元

增加 950 万元至 1,000 万元，由李卫国于 2012 年 12 月 10 日之前一次缴足。本

次增资后，远洋传媒注册资本为人民币 1,000 万元。2012 年 12 月 10 日，北京中

靖诚会计师事务所为其出具中靖诚验字（2012）第 B-398 号《验资报告》，验证

公司股东李卫国已足额缴纳新增出资额人民币 950 万元。

2012 年 12 月 13 日，远洋传媒办理完毕了本次增资的工商变更登记，并取

得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。本

次增资完成后的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

李卫国 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 3 日，远洋传媒做出股东决定，同意李卫国分别将其所持有的

62.75%、10.00%远洋传媒的股权转让给奥星合伙、众行合伙。

263

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 9 月 3 日，远洋传媒股东李卫国分别与奥星合伙、众行合伙签署了

《出资转让协议书》，将其持有的远洋传媒 62.75%、10.00%的股权分别转让给

奥星合伙、众行合伙，转让金额分别为 627.50 万元、100.00 万元。

2015 年 9 月 17 日，远洋传媒已就上述变更事项在北京市工商行政管理局朝

阳分局办理了变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

李卫国 272.50 27.25%

奥星合伙 627.50 62.75%

众行合伙 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

本次股权转让原因：奥星合伙为远洋传媒实际控制人李卫国设立的持股平

台，故李卫国将其持有的远洋传媒 62.75%股权以 627.50 万元的价格转让予奥星

合伙；李卫国将其持有的远洋传媒 10.00%股权以 100 万的价格转让予众行合伙，

实质为李卫国通过转让股权的方式对核心管理团队的历史贡献进行奖励。

2、最近三年增资及股权转让情况

远洋传媒最近三年共进行过两次股权转让和一次增资事项，具体如下：

（1）股权转让

序转让时，公

转让时间转让方受让方转让出资额转让价格

号司作价基础

2015 年 9 月 6 1 元/注册资

1 李卫国奥星合伙 627.50 万元注册资本

日本元

2015 年 9 月 6 1 元/注册资

2 李卫国众行合伙 100.00 万元注册资本

日本元

1）李卫国将 62.75%股权转让给奥星合伙

奥星合伙受让李卫国持有远洋传媒 62.75%股权的转让价格为 627.50 万元，

奥星合伙为远洋传媒实际控制人李卫国设立的持股平台，转让价格以远洋传媒注

264

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

册资本 1,000.00 万元为基础确定，不属于市场化的交易。而本次交易采用中联评

估出具的评估报告确认的评估值作为定价依据，评估机构综合考虑了远洋传媒的

历史业绩和未来盈利潜力、在手及潜在订单、市场竞争力等因素，采用收益法对

远洋传媒 100%股权进行评估，得出的评估价值，最终由交易双方在评估值的基

础上协商确定交易价格。因此，本次交易作价与李卫国转让 62.75%股权给奥星

合伙的作价不存在可比性。

2）李卫国将 10.00%股权转让给众行合伙

众行合伙为远洋传媒员工持股平台。众行合伙受让李卫国持有远洋传媒

10.00%股权，实质为远洋传媒本次交易前实际控制人李卫国通过转让股权的方式

对核心管理团队历史贡献进行奖励。转让价格为 100.00 万元，主要考虑了员工

的支付能力，并尊重转让方和受让方的意愿而确定，最终转让价格以远洋传媒注

册资本 1,000.00 万元为基础确定，不属于市场化的交易。因此，本次交易作价与

李卫国转让 10.00%股权给众行合伙的作价不存在可比性。

（2）增资情况

序号增资时间增资方增加注册资本增资价格

1 2012 年 12 月李卫国 950.00 万元 1 元/注册资本元

2012 年 12 月，为增强远洋传媒的资金实力，提升远洋传媒承接大型户外广

告代理发布项目的能力，李卫国对远洋传媒进行了增资，增资完成后远洋传媒注

册资本变更为 1,000 万元。该次增资为远洋传媒唯一股东进行的增资行为，不具

作价参考性。

远洋传媒近三年所有的股权转让和增资事项均在获得远洋传媒全体股东的

同意后，根据相关法规的要求，进行了工商变更。近三年的股权转让及增资行为

符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情

形。

（3）奥星合伙份额调整

265

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

增资时，公司作价基

序号增资时间增资方增加注册资本转让价格

础

16.36 元/合伙参考本次交易远洋传

1 2015 年 9 月联动投资 158.89 万元

企业份额媒总体估值协商确定

2015 年 9 月 15 日，奥星合伙合伙人全体会议做出决议，同意新增深圳市联

动文化投资有限公司为奥星合伙的有限合伙人。2015 年 9 月 23 日，深圳市联动

文化投资有限公司以人民币 2,600 万元向奥星合伙增资，认缴出资额 158.89 万元，

取得奥星合伙 16.57%股权，并签署了《入伙协议》，奥星合伙注册资本增加至

958.89 万元。根据奥星合伙持有远洋传媒 62.75%股权测算，本次增资间接取得

远洋传媒约 10.4%股权，远洋传媒 100%股权的整体估值约为 2.5 亿元。转让价

格系参考远洋传媒的历史业绩、未来发展情况和本次交易的整体估值，但由于整

体交易存在一定的不确定性，出于提前取得资金锁定部分收益的考虑，奥星合伙

同意以新增合伙人的形式间接转让 10.4%远洋传媒的股权予联动投资，最终交易

价格由奥星合伙和联动投资最终协商确定，与本次交易作价存在一定的差异。

（三）远洋传媒产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，远洋传媒股权结构如下表所示：

奥星合伙与众行合伙的执行事务合伙人均为李卫国，奥星合伙与众行合伙同

受李卫国控制。因此，李卫国与奥星合伙、众行合伙构成一致行动关系，三者合

计持有远洋传媒 100%股权，李卫国为远洋传媒的实际控制人。

2、本次股权转让是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明

远洋传媒章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

266

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（四）远洋传媒组织架构及人员构成

1、组织架构

远洋传媒

综合管理部公关部运营中心营销中心审计部财务中心

人力资源行政管理媒介中心执行部法务

远洋传媒目前设有综合管理部、公关部、运营中心、营销中心、审计部及财

务中心等主要职能部门。远洋传媒主要部门的具体职责如下：

部门职责

综合管理部负责人力资源管理和行政后勤管理以及部分外部机构关系维护

公关部负责对外关系维护及来宾接待

运营中心负责公司整体业务运营

营销中心负责公司客户开发维护

审计部审计所有媒体采购价格、报销凭证，管控公司员工合规情况、合同审核

财务中心财务核算及数据分析

2、人员结构

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒及其子公司员工总数为 31 人，具体构成

情况如下：

（1）按职能分类

远洋传媒运营人员数量占比较大，该职能人员为 18 人，占员工总数的

58.06%，详见下表：

职能人员（人）占总人数的比例

运营 18 58.06%

267

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营销 6 19.36%

行政 4 12.90%

财务 3 9.68%

合计 31 100.00%

（2）按教育程度分类

远洋传媒大部分员工拥有大专或本科学历，大专及以上学历的人员共有 28

名，占员工总数的 90.32%。

学历人员（人）占总人数的比例

本科 15 48.39%

大专 13 41.93%

大专以下 3 9.68%

合计 31 100.00%

（五）远洋传媒下属公司情况

截至本报告书出具日，远洋传媒拥有一家全资子公司天津远洋林格文化传播

有限公司。天津远洋截至 2015 年 9 月 30 日的资产总额为 1,352.04 万元，占远洋

传媒同期资产总额的比例为 26.34%。

1、基本信息

公司名称天津远洋林格文化传播有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）

公司住所天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼 1042 室

法定代表人李卫国

注册资本 500 万元

营业执照注册号 120222000348712

税务登记证 120222341036458

组织机构代码证 34103645-8

成立日期 2015 年 06 月 26 日

268

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

组织文化艺术交流活动（不含演出），广告设计、制作、代理、发布，

经营范围商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

2、历史沿革

（1）2015 年 6 月，公司设立

天津远洋林格文化传播有限公司系李卫国和雷涛共同组建的有限责任公司，

设立于 2015 年 6 月 26 日，设立时注册资本为人民币 500 万元，其中李卫国、雷

涛分别认缴出资 350 万元、150 万元。2015 年 6 月 26 日，天津市武清区市场和

质量监督管理局向天津远洋核发了《企业法人营业执照》。其股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

李卫国 - 70.00%

雷涛 - 30.00%

合计 - 100.00%

（2）2015 年 9 月，第一次股权转让

2015 年 9 月 11 日，天津远洋股东会做出决议，同意将天津远洋全体股东所

持有的 100%股权转让给远洋传媒，同时，李卫国、雷涛与远洋传媒签署了《股

权转让协议》，将其持有的 70%、30%天津远洋的股权分别转让予远洋传媒，由

于李卫国、雷涛尚未向天津远洋实缴出资，故转让对价均为 0 元。2015 年 9 月

11 日，天津远洋办理完毕了本次股权转让的工商变更登记。

自此，天津远洋变更为远洋传媒的全资子公司。远洋传媒于 2015 年 9 月 28

日以货币形式向天津远洋全额支付了 500 万元出资款。

本次股权转让完成后，股东出资额及持股比例如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

远洋传媒 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

269

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3、产权及控制关系

天津远洋系远洋传媒的全资子公司，其公司章程中不存在对本次交易产生影

响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响资产独立性的

协议或其他安排。

4、主要的资产权属情况及被处罚的情况

天津远洋股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

天津远洋不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

5、业务发展状况

天津远洋为远洋传媒的全资子公司，天津远洋登记的经营范围与远洋传媒一

致，其成立时间较短，截至本报告书出具日，天津远洋的主要业务为代理远洋传

媒开展媒体采购。

6、最近一期财务指标

单位：万元

利润表 2015 年 1-9 月

营业收入 655.30

净利润 54.24

资产负债表 2015 年 9 月 30 日

总资产 1,352.04

总负债 797.80

所有者权益 554.24

7、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明

天津远洋最近三年不存在资产评估和改制情况。

270

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（六）远洋传媒出资及合法存续情况

经核查，截至本报告书出具日，远洋传媒的出资已经足额缴纳，不存在虚假

出资、抽逃出资或出资不实的情形；奥星合伙、众行合伙及李卫国所持有的远洋

传媒股权权属清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受第三方委托持有远洋传媒

股权的情形，除李卫国将其持有的远洋传媒 11%股权质押予联建光电的全资子公

司深圳市联动文化投资有限公司外，奥星合伙、众行合伙、李卫国未在该等股权

之上设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上

不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

经核查，远洋传媒历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得

工商管理部门的核准，远洋传媒主体资格合法、有效。

综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，远洋传媒自设立至今合法存续，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。

（七）远洋传媒的主营业务发展情况

1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

远洋传媒从事的户外广告代理业务与华瀚文化从事的户外广告业务同属于

广告业。详见“第四节交易标的基本情况”之“二、华瀚文化”之“（七）华瀚文化

的主营业务发展情况”之“1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规

及政策”。

2、主要产品（或服务）的用途

远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提

供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。目前，远洋传

媒已整合的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平米，累计媒体发布面积超过

80 万平米，媒体形式包括楼顶大牌、楼顶三面翻、墙面大牌、墙面三面翻，双

面单立柱、三面单立柱、墙面玻璃贴、灯箱、LED、公交车、候车厅、电梯楼宇

等多种类型，在国内一、二、三、四线城市拥有超过 1,200 家战略合作伙伴，具

271

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

备全国 400 余个城市的媒体整合推荐执行能力。截至本报告书出具日，远洋传媒

代理发布的部分代表性户外媒体广告情况如下：

发

布

位置户外媒体图片面积

客

户

东

风

(31+70+23)m(W)×

悦

北京王府井好友百货楼顶 6m(H) ×1 面

达

=744.00 m

起

亚

东

79.2m(W)×15.6m(

风

北京西单明珠超大 LED 屏 H)×1 面=1,235.52

日

产

东

65m(W)×6.2m(H)× 风

上海五角场东方商厦楼顶

1 面=403.00 m 本

田

北

20.14m(W)×57.1m

广州市越秀区沿江东路 436 号航务大京

(H) ×1 面

厦东向墙身现

=1,149.994m

代

272

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

北

京

现

代、

18.5 m(W)x 61 m

东

广州市沙河立交富信广场墙面（H）x2 面

风

=2,257.00m

悦

达

起

亚

北

西安市西二环白家口立向北 500 米路 21 m（W）×7 m（H）京

西 ×2 面=294.00m 现

代

东

38 m（W）×14 m

风

杭州中河高架杭州日报墙面大牌（H）×1 面=532.00

本

田

北

21 m（W）× 7 m

京

西安市北二环朱宏路立交交汇处（H）×2 面

现

=294.00m

代

北

20 m（W）×6 m（H）京

三亚凤凰岛国际游艇码头

×3 面=360.00m 现

代

273

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

东

31.8m(W)×9m(H)× 风

成都西南影都墙面

1 面=286.00 m 本

田

东

63.5 m(W)×12

长沙五一路与芙蓉路交叉路口商业厅风

m(H)×1 面=762.00

楼顶本

田

3、远洋传媒主要业务流程图

远洋传媒向客户提供的一站式户外广告投放解决方案通常包括投放策划、锁

定与购买、投放与执行、验收与监测四个环节，主要流程如下：

274

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）户外广告投放策划

远洋传媒营销中心负责客户户外广告的投放策划。营销中心设专人与客户对

接，了解客户的初步需求后，基于媒介中心提供的媒体资源，围绕市场现状、行

业背景、营销策略和品牌策略等制定广告投放方案，内容覆盖行业分析、竞争对

手分析、传播目标分析、受众分析、投放点位及区域选择、媒介形式选择建议、

可行的广告投放点位、投放成本估算等。

（2）目标媒体锁定与购买

方案确定后，营销中心的客户经理向客户汇报方案，介绍相关点位媒体形式、

优势等基本情况，经过媒体竞标流程后，锁定目标媒体、确定详细投放周期和计

划。此后，媒介中心购买部与媒体主进行沟通，确定客户的投放档期，并进行投

放价格谈判，最终与相关的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发

布合同。

（3）户外广告投放与执行

远洋传媒媒介中心下的执行部负责户外广告的投放与执行。媒介中心的执行

人员根据户外广告发布合同，依次完成媒体审批、画面确认、制作上刊等环节。

（4）户外广告验收与监测

远洋传媒运营中心下设的执行部负责广告的验收与监测。投放完成后，执行

人员向媒体主收集上画电子照片或视频文件，并制作验收报告，提交给营销中心

各客户经理，由客户经理提交给客户审核验收。

在广告投放期间，执行人员每个月向客户提供更新监测照片、监测报告和评

估报告，及时向客户反映广告投放情况，评估媒体投放效果。在广告投放的实际

执行过程中，如遇突发情况或不可控的特殊天气等因素，使投放画面发生持续性

变化，执行人员会迅速将信息反馈给营销中心，由客户经理与客户沟通并确认解

决方案，有效保障客户的合法权益，同时，将该户外媒体列入异常点位。

4、远洋传媒的主要经营模式、盈利模式和结算模式

275

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）采购模式

远洋传媒对媒体资源的采购主要集中于对户外媒体点位使用权的采购，具体

的体现形式为该点位的广告发布费，对拟采购的媒体资源一般采取市场化议价的

方式进行资源采购。远洋传媒的媒体资源采购的合作对象主要为掌握优质户外媒

体资源，以及在客户指定区域拥有资源，并愿意进行双方合作的媒体主。远洋传

媒针对客户户外广告的投放计划，并基于其在全国范围内整合的户外媒体资源进

行投标，待客户锁定目标媒体、确认购买计划后，与相关的媒体主签订《户外广

告发布合同》，合同期限依客户广告投放需求确定。同时，远洋传媒定期派遣人

员在全国范围内进行媒体信息收集、发展可合作的媒体资源，从而不断增加媒体

资源数量和完善媒体资源信息，以满足客户广告投放的多样化需求。

（2）运营模式

远洋传媒的运营模式主要为开展户外广告代理服务，客户主要为大型汽车生

产销售企业。远洋传媒首先接受客户委托，为客户进行户外广告投放策划，并根

据客户的需求推荐媒体资源投放点位。待客户锁定目标媒体后，远洋传媒与相关

的媒体主签订租赁合同、合作协议，与客户签署广告发布合同，并负责实施户外

广告的投放及监测评估。远洋传媒通过其投放建议的专业性、采购的规模性、执

行的快捷性获得服务收入。该种代理服务类的经营模式无需承担媒体资源闲置成

本，有利于保障远洋传媒的盈利能力。

（3）销售模式

目前，远洋传媒服务的客户主要为大型汽车生产销售企业。通过不断的行业

资源整合和客户资源的积累，远洋传媒在行业中的影响力稳步提升。远洋传媒的

主要客户类型包括直接客户和间接客户。直接客户主要通过竞标方式获得；间接

客户主要通过给汽车行业提供服务的 4A 广告公司户外广告投放项目的转包获

得。目前，远洋传媒的客户以直接客户为主，直接客户收入占总收入的比例在

70%左右。

（4）盈利模式

276

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

远洋传媒通过对第三方户外媒体资源信息的大量收集及有效管理、对不同时

段媒体价格的准确判断以及长期积累的对第三方媒体主的议价能力，可以用相对

较低的价格取得户外广告媒体资源的空闲时间，用于发布其代理的户外广告。其

盈利主要来自于与客户签订户外广告发布合同而收取的广告发布费与相关媒体

采购价格的差价。远洋传媒的广告业务全部基于国内汽车企业的户外广告投放的

代理发布，发布费用定价主要根据媒体位置、媒体规格、媒体形式、发布时间等

多个标准确定，因此，在竞标时，需要根据客户户外广告投放的需求进行竞价，

同等标准价低者得。

（5）结算模式

远洋传媒的销售收入主要为户外广告代理发布服务收入，系根据合同约定的

金额按照广告的实际发布期间按月平均确认为收入。投放完成后，远洋传媒以书

面形式通知客户，并向媒体主收集上画电子照片或视频文件，制作验收报告，提

交给客户确认户外广告的投放情况。发布期在 3 个月以内的合同，在广告画面验

收合格后 1 至 3 个月内，客户会向远洋传媒一次性支付全部广告发布费；发布期

在 3 个月以上的合同，客户一般分三次支付广告发布费，在广告画面验收合格后

1 至 3 个月内，客户会向远洋传媒支付第一笔广告发布费，发布期满一半后，支

付第二笔广告发布费，在广告发布期满后 5 个工作日内双方进行验收确认，验收

确认后 1 至 3 个月内支付余款。付款方式为银行承兑汇票或现金，客户付款前，

远洋传媒均需按照付款金额开具正式发票给客户。

5、远洋传媒的资质

（1）远洋传媒及其子公司经工商主管部门批准的业务范围均包含广告业务，

其所从事的广告服务不需具备特别的业务资质或特许经营权。

（2）远洋传媒主要负责户外广告的代理服务，户外广告的设置及发布均由

拥有户外广告媒体资源的媒体主负责，由媒体主负责办理相关的《户外广告登记

证》和《户外广告设置许可证》。远洋传媒的实际控制人承诺：“如遇到远洋传

媒所采购的户外广告媒体因政府清理整顿、政府城市规划需要、不具备广告设置

条件、违规建造、广告设置审批手续不完善、逾期未续期等原因被拆除而致使远

277

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

洋传媒无法继续使用该户外广告媒体的情形，本人应让媒体主提供发布面积相当

的广告资源予以替代，以保证合同的有效履行。在政府有关管理部门出台户外广

告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，应敦

促催告媒体主办理、完善其现有自建广告牌的相关批准手续，以保证远洋传媒所

采购媒体资源的合法性。

远洋传媒因本次重组交割完成日前的任何行为遭受处罚或受到损失的，本人

将向远洋传媒或联建光电赔偿直接经济损失。”

6、报告期内的销售及采购情况

（1）前五大客户情况

远洋传媒主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外

广告代理发布服务。客户主要为大型汽车生产销售企业。报告期内，远洋传媒的

前五大客户情况如下所示：

1）2015 年 1-9 月

2015 年 1-9 月，远洋传媒对前五大客户的销售收入合计为 7,089.48 万元，占

营业收入比重为 96.95%，未有对单个客户的销售收入占营业收入比例超过 50%

的情形。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

北京伊诺盛北广广告有限公司广告代理发布 2,748.69 37.59%

东风悦达起亚汽车有限公司广告代理发布 2,360.86 32.29%

东风柳州汽车有限公司广告代理发布 993.94 13.59%

东风本田汽车有限公司广告代理发布 605.67 8.28%

东风日产汽车销售有限公司广告代理发布 380.32 5.20%

合计 7,089.48 96.95%

2）2014 年度

278

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2014 年度，远洋传媒对前五大客户的销售收入合计为 8,743.35 万元，占营

业收入比重为 90.36%，其中对东风悦达起亚汽车有限公司的销售收入占营业收

入的比重为 51.08%。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

东风悦达起亚汽车有限公司广告代理发布 4,942.60 51.08%

北京伊诺盛北广广告有限公司广告代理发布 1,674.69 17.31%

东风本田汽车有限公司广告代理发布 978.53 10.11%

东风柳州汽车有限公司广告代理发布 750.46 7.76%

重庆长安汽车股份有限公司广告代理发布 397.06 4.10%

合计 8,743.35 90.36%

3）2013 年度

2013 年度，远洋传媒对前五大客户的销售收入合计为 1,529.33 万元，占营

业收入比重为 98.57%，其中对东风悦达起亚汽车有限公司的销售收入占营业收

入的比重为 60.70%。

客户名称服务内容营业收入（万元）占营业收入的比重

东风悦达起亚汽车有限公司广告代理发布 941.78 60.70%

北京伊诺盛北广广告有限公司广告代理发布 343.11 22.11%

东风本田汽车有限公司广告代理发布 159.16 10.26%

东风柳州汽车有限公司广告代理发布 56.03 3.61%

上海乾扬传媒有限公司广告代理发布 29.25 1.89%

合计 1,529.33 98.57%

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，远洋传媒从前五大客户取得的收入

占营业收入的比例分别为 98.57%、90.36%以及 96.95%，其中，从东风悦达起亚

汽车有限公司取得的收入占营业收入的比例分别为 60.70%、51.08%、32.29%。

远洋传媒的营业收入绝大部分来自于前五大客户，主要是由于汽车行业的广告投

入普遍较高，远洋传媒在现有的运营规模下，采取了优先服务重点客户的策略，

不断深化对核心客户的服务，以加深客户合作粘性。

279

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）前五大供应商

1）2015 年 1-9 月

2015 年 1-9 月，远洋传媒从前五大供应商合计采购金额为 871.34 万元，占

当期营业成本的 19.05%，具体情况如下所示：

供应商名称采购内容采购金额（万元）占营业成本的比重

广州正通广告有限公司户外媒体 253.39 5.54%

陕西沙龙传媒有限公司户外媒体 241.57 5.28%

上海枭龙广告有限公司户外媒体 148.57 3.25%

济南品智广告传媒有限公司户外媒体 117.91 2.58%

重庆芒果广告传媒有限公司户外媒体 109.9 2.40%

合计 871.34 19.05%

2）2014 年度

2014 年度，远洋传媒从前五大供应商合计采购金额为 1,185.18 万元，占当

年营业成本的 18.61%，具体情况如下所示：

供应商名称采购内容采购金额（万元）占营业成本的比重

广州正通广告有限公司户外媒体 311.29 4.89%

上海枭龙广告有限公司户外媒体 254.29 3.99%

广州正势传媒广告有限公司户外媒体 227.55 3.57%

北京震撼天润国际文化传媒有限公司户外媒体 224.02 3.52%

陕西沙龙传媒有限公司户外媒体 168.03 2.64%

合计 1,185.18 18.61%

3）2013 年度

2013 年度，远洋传媒从前五大供应商合计采购金额为 254.27 万元，占当年

营业成本的 26.91%，具体情况如下所示：

供应商名称采购内容采购金额（万元）占营业成本的比重

280

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

上海枭龙广告有限公司户外媒体 101.56 10.75%

北京震撼天润国际文化传媒有限公司户外媒体 70.22 7.43%

深圳市文广传媒广告有限公司户外媒体 30.27 3.20%

广州正势传媒广告有限公司户外媒体 26.44 2.80%

武汉丽兰传媒有限公司户外媒体 25.78 2.73%

合计 254.27 26.91%

（3）关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

报告期内，远洋传媒不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有远洋传媒 5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中占

有权益的情形。

7、业务质量控制情况

远洋传媒对业务的质量控制主要体现于媒体资源的收集、维护环节以及媒体

购买、执行环节。

为了保证媒体资源信息的准确性，远洋传媒媒介中心每年度会利用 1-2 个月

的时间进行全国媒体供应商拜访维护，更新公司媒体数据库以及远洋传媒供应商

联系表。每个区域的媒介负责人员根据收集的媒体资源信息，核查媒体主的相关

文件包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证等企业经营证照，以及物业租

赁合同、户外广告设置许可证、户外广告登记证等业务资质后，将媒体资源整理

录入远洋传媒媒体数据库；其次，各大区媒介管理人员对媒体资源信息进行审核，

确保媒体资源信息的准确性。最后，审计部负责人员由专人负责对媒体资源信息

抽查复核，通过抽检核对数据库内的媒体资源信息是否准确完善。

远洋传媒制定了《执行部工作流程规范》、《执行部检测整顿方案与准则》、

《媒介中心采购流程规范》、《媒介中心绩效考核管理制度》等相关制度和评价

标准，以确保各媒介采购以及媒介执行人员能够高效执行客户的户外广告投放计

划并且及时监测客户的广告投放效果。

8、核心人员特点分析及变动情况

281

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）核心人员的名单及简历

姓名职位简历

本科学历，现任远洋传媒副总经理，曾任中外运储运有限公司信

王鹏副总经理

息主管，武汉金瑞达照明工程有限公司副总经理。

本科学历，现任远洋传媒副总经理，曾任四川天道体育文化传播

宗仆副总经理有限公司制片、发行经理，四川分时广告传媒有限公司媒介经

理、大区总监、媒介总监、大客户总监、4A 渠道中心总监等。

大专学历，现任远洋传媒审计总监，曾任海南东风南方汽车销售

雷涛审计总监

服务有限公司员工，海军南海舰队工程指挥部某班班长。

牛纪博媒介总监本科学历，现任远洋传媒媒介总监。

本科学历，现任远洋传媒客户总监，曾任武汉中经信联广告有限

朱伟客户总监

公司销售总监。

（2）人员流失的防范措施

远洋传媒的主营业务为向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展户

外广告代理发布服务。人员是远洋传媒的核心竞争力，对于防止人员的流失，远

洋传媒具体的防范措施有：

1）提升员工福利，增强员工的归属感

远洋传媒一直坚持为员工营造积极向上、和谐轻松的文化氛围，并定期组织

员工集体旅游等团队建设活动，提升员工的归属感。

2）合理的激励政策

远洋传媒每年年底会根据每个员工的业绩，予以一定的业绩奖励，营造多劳

多得的合理竞争氛围，并让员工从远洋传媒的成长中直接获益；对核心团队实施

了股权激励，充分肯定其过往对远洋传媒所做出的贡献，提高核心团队工作的积

极性、主动性，并加强了核心团队的稳定性。

（八）远洋传媒最近两年及一期经审计的主要财务指标

1、重要财务数据情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告，

远洋传媒最近两年及一期的主要财务数据如下：

282

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：元

2015 年 1-9 月/2015 2014 年度/2014 2013 年度/2013

项目

年 9 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日

利润表

营业收入 73,114,129.17 96,761,855.48 15,514,786.25

营业成本 45,766,741.37 63,706,988.17 9,445,215.33

营业利润 -814,577.95 19,974,556.96 3,505,739.98

利润总额 -1,353,818.69 19,974,556.96 3,505,739.98

净利润 -6,620,634.98 14,935,105.48 2,612,335.03

净利润-剔除股份支付影响 15,189,757.52 14,935,105.48 2,612,335.03

资产负债表

总资产 51,323,112.16 56,941,561.19 22,652,677.36

总负债 23,538,009.65 29,396,216.20 10,042,437.85

所有者权益 27,785,102.51 27,545,344.99 12,610,239.51

归属于母公司所有者权益 27,785,102.51 27,545,344.99 12,610,239.51

现金流量表

经营活动产生的现金流量净额 14,571,888.61 3,525,158.20 -9,205,576.93

投资活动产生的现金流量净额 - -1,325,993.91 -5,340.00

筹资活动产生的现金流量净额 - - -

现金及现金等价物净增加额 14,571,888.61 2,199,164.29 -9,210,916.93

加：期初现金及现金等价物余额 2,509,439.81 310,275.52 9,521,192.45

期末现金及现金等价物余额 17,081,328.42 2,509,439.81 310,275.52

2、主要财务指标

远洋传媒最近两年及一期主要财务指标如下：

2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目

日/2015 年 1-9 月日/2014 年度日/2013 年度

资产负债率 45.86% 51.63% 44.33%

流动比率 2.16 1.91 0.98

速动比率 2.16 1.91 0.98

283

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

息税折旧摊销前利润（万元）

2,104.87 2,051.05 350.59

（剔除股份支付的影响）

经营活动产生的现金流量净额 1,457.19 352.52 -920.56

（万元）

应收账款周转天数（天） 91.54 70.60 171.23

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销

3、非经常性损益情况

单位：元

项目 2015 年 1-9 月

滞纳金 -538,690.74

营业外支出-其他 -550.00

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -21,810,392.50

非经常性损益合计 -22,349,633.24

减：所得税影响额 -

非经常性损益净额 -22,349,633.24

扣除非经常性损益后净利润 15,728,998.26

（九）远洋传媒及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及主

要负债、或有负债情况

1、远洋传媒股权权属情况

截至本报告书出具日，李卫国持有的远洋传媒 11%股权目前质押给上市公司

全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及李卫国均保证在本次

交易资产交割前 2 日内，李卫国及深圳市联动文化投资有限公司配合解除李卫国

持有的远洋传媒股权质押，以保证本次交易顺利办理。

李卫国、奥星合伙和众行合伙合计持有的远洋传媒 100%股权产权清晰，不

涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

284

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的等对本次交易有影响的情形。

2、远洋传媒主要资产情况

根据立信审计出具的信会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》，截至

2015 年 9 月 30 日，远洋传媒资产总额为 5,132.31 万元，其中流动资产 5,075.53

万元，占资产总额的 98.90%。非流动资产 56.78 万元，占资产总额的 1.10%。具

体情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 1,708.13 33.28% 250.94 4.41% 31.03 1.37%

应收票据 - 0.00% 968.00 17.00% - 0.00%

应收账款 2,638.57 51.41% 1,351.35 23.73% 1,475.86 65.15%

其他应收款 74.72 1.46% 2,795.59 49.10% 730.57 32.25%

预付款项 632.74 12.33% 220.58 3.87% 26.99 1.19%

其他流动资产 21.37 0.42% 21.37 0.37% - -

流动资产 5,075.53 98.90% 5,607.83 98.48% 2,264.45 99.96%

固定资产 48.39 0.94% 58.28 1.02% 0.81 0.04%

长期待摊费用 7.12 0.14% 23.15 0.41% - 0.00%

递延所得税资产 1.27 0.02% 4.90 0.09% - 0.00%

非流动资产 56.78 1.10% 86.33 1.52% 0.81 0.04%

资产合计 5,132.31 100.00% 5,694.16 100.00% 2,265.26 100.00%

（1）固定资产

远洋传媒及其下属公司的固定资产主要为办公设备。根据立信审计出具的信

会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传

媒固定资产情况如下：

单位：万元

285

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限（年）

69.35 20.96 - 48.39 5

（2）无形资产

截至本报告书出具日，远洋传媒及其子公司未取得任何无形资产。

（3）房屋租赁情况

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒及其子公司租赁房屋相关情况如下：

租赁面积

序号出租人承租人租赁地址租赁期限

（平方米）

北京市朝阳

区光华路东 2013 年 10 月

1 李卫国远洋传媒方梅地亚中 1 日至 2016 222.00

心A座年 9 月 30 日

2301-2302

京津电子商

天津京津电 2015 年 6 月

务产业园综

2 子商务产业天津远洋 23 日至 2017 50.00

合办公楼

园有限公司年 6 月 22 日

1042 室

注：据天津市武清区崔黄口镇村镇建设管理办公室出具的《房屋产权证明》，

天津远洋租赁的房产产权归天津京津电子商务产业园有限公司所有，该房屋不属

于违章建筑，同意天津远洋在该住所从事经营活动。

3、远洋传媒主要负债及或有负债情况

（1）主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 350046 号《审计报告》，截

至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒负债总额 2,353.80 万元，全部为流动负债。主要

负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

286

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

应付账款 1,537.73 65.33% 1,778.72 60.50% 668.97 66.62%

预收款项 18.25 0.78% 390.27 13.28% 58.49 5.82%

应付职工薪酬 20.57 0.87% 33.09 1.13% 4.63 0.46%

应交税费 772.99 32.84% 625.86 21.29% 156.25 15.56%

应付股利 0.35 0.01% - - - -

其他应付款 3.89 0.17% 111.64 3.80% 115.84 11.53%

其他流动负债 0.02 0.00% 0.04 0.00% 0.07 0.01%

流动负债合计 2,353.80 100.00% 2,939.62 100.00% 1,004.25 100.00%

非流动负债：

非流动负债合计 - - - - - -

负债合计 2,353.80 100.00% 2,939.62 100.00% 1,004.24 100.00%

（2）或有负债情况

截至本报告书出具日，远洋传媒及其子公司不存在或有负债的情形。

4、主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至本报告书出具日，远洋传媒及其子公司不存在资产抵押、质押、对外担

保的情况。

（十）远洋传媒股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评

估或估值的情况说明

远洋传媒最近三年不存在资产评估、改制情况。

（十一）远洋传媒报告期内会计政策和相关会计处理

1、收入确认原则

根据目前远洋传媒的业务特点以及会计准则的相关要求，目前的销售收入确

认方式采用权责发生制，在广告发布期内分期平均确认收入。

287

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

远洋传媒的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（十二）远洋传媒其他情况的说明

1、远洋传媒不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项。

2、本次拟收购的远洋传媒未许可他人使用自有资产,也不存在作为被许可方

使用他人资产的情况。

3、报告期内远洋传媒不存在境外生产经营的情形。

4、远洋传媒不存在高危险、重污染情况。

5、本次联建光电收购远洋传媒 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

6、截至本报告书出具日，远洋传媒不存在资金被控股股东及关联方占用的

情形。

7、远洋传媒最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法

存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查。

288

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第六节发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易联建光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳力玛 88.88%

股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，并募集

配套资金。

1、联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛 88.88%的

股权、华瀚文化 100%的股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，对价

合计 1,959,914,675.77 元，其中现金支付比例为 32.74%，股份支付比例为 67.26%，

按照确认的交易对价计算，即 641,715,136.52 元以现金支付，1,318,199,539.25 元

以非公开发行股份方式支付。

2、上市公司联建光电拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定

投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 112,000.00 万元，不超过拟

购买资产交易价格的 100%，用于本次收购标的资产的现金对价支付、本次交易

的中介机构费用支付和补充流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融

资发行失败，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。

二、发行股份的具体情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币 1 元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括马伟晋等

18 名交易对方。

3、发行价格及定价原则

289

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决

议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.50

元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、股份发行数量

根据确定的交易定价计算，本公司本次向 18 名交易对方发行的股份数量合

计 56,093,589 股，其中各交易对方取得的总对价、现金对价、股份对价及相应的

股份数量等具体情况如下：

股权比标的

股东总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数（股）

例公司

马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 11,055,331

力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 8,115,730

德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - -

朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 1,611,572

郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 969,258

深圳

申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898

力玛

罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898

向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 645,207

刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609

陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609

周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609

风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 6,195,744

华瀚

德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - -

文化

瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 1,239,148

新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 9,344,680 励唐

290

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营销

肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 3,799,148

新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 1,792,340

奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 3,634,468

远洋

李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 3,478,723

传媒

众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 893,617

合计 1,959,914,675.77 641,715,136.52 1,318,199,539.25 56,093,589

注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权

比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5、锁定期安排

深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份

自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方

马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因

本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

华瀚文化交易对方风光无限投资、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的

联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本

次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销其他交易对方新余博尔丰、

新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。

远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本

次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、

众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日

起 36 个月内不得转让。

291

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

具体股份锁定安排参见本报告书“第八节本次交易的合同的主要内容”之

“一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。

（二）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1 元。

2、发行对象及发行方式

本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合

法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其

他合法投资者等。

上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

3、发行价格及定价原则

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行

价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申

购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将

按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

292

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成

功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付

现金购买资产的实施。

4、股份发行数量

上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会

的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过

112,000.00 万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为

准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权的，本次发行数量将按照相关规则进行相应调整。

5、锁定期安排

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过 5 名特

定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

1、按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格

（1）决议公告日前二十个交易日股票交易均价

293

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均

价为 38.88 元/股。

（2）决议公告日前六十个交易日股票交易均价

联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均

价为 29.75 元/股。

（3）决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价

联建光电第四届董事会第五次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交

易均价为 22.87 元/股。

2、本次发行股份定价合理性分析

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。联

建光电相关市场参考价和基准定价情况如下：

定价说明价格(元/股) 九折价格(元/股)

决议公告日前二十个交易日股票交易均价 38.88 35.00

决议公告日前六十个交易日股票交易均价 29.75 26.77

决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价 22.87 20.58

平均值 30.50 27.45

经交易各方协商，因重组停牌期间创业板指数有所波动，为剔除其影响，上

市公司发行股份的价格以不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易

均价的 90%为准，经过交易双方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确

定为 23.50 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

294

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份

募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价

格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股

东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申

购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

四、配套资金情况

（一）募集配套资金的必要性分析

联建光电本次拟收购深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销

100%股权和远洋传媒 100%股权。交易价格 195,991.47 万元，其中现金对价合计

64,171.51 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩

效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易拟发行股份募

集配套资金 112,000.00 万元，64,171.51 万元用于本次交易的现金对价支付，

5,000.00 万元用于本次交易的中介机构费用支付，剩余资金用于补充流动资金。

1、本次配套融资有利于保障上市公司和标的公司现金流的稳定，在完成原

有资金用途的同时实现通过本次交易进一步打造数字户外传媒集团的战略布局

（1）上市公司近期主要资金安排说明如下：

单位：万元

项目名称相关说明金额时间安排

收购精准分众支付二期款项 1,500.00 2015 年 11 月-12 月

295

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

支付三期款项 1,537.06 2016 年 1 月-3 月

购买深圳湾科技生态园 2015 年 12 月-2016

支付款项 27,000.00

研发办公大楼年2月

2015 年度分红参照往年每 10 股分两元测算 10,110.75 2015 年上半年

小计 40,147.81

日常营运资金最低金额 2,700.00

合计 42,847.81

截止 2015 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额约为 2.69 亿元，其中分时

传媒、易事达和友拓公关均仍处于重组业绩承诺期，上市公司为保障其经营独立

性和稳定性，在其业绩承诺期内部保持其资金使用的独立性，即三家公司货币资

金约 1.58 亿元需要予以扣除；同时考虑到上市公司母公司向易事达和友拓公关

分别借款 10,000 万元和 1,000 万元，相关借款亦需要从上市公司现有货币资金中

予以剔除，因此上市公司已经基本没有可动用的货币资金；此外扣除上市公司近

期资金支付需求和营运资金最低金额合计 42,847.81 万元，上市公司货币资金余

额为尚缺少约 4.28 亿元。

因此，与上市公司现有业务规模和发展规划相比，上市公司日常经营资金已

经十分紧张，如使用自有资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用，则上市

公司将面临经营资金短缺的风险。

（2）标的公司近期主要资金安排说明

截止 2015 年 9 月 30 日，标的公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

货币资金/

标的公司货币资金用途

资产总额

深圳力玛开展大客户广告业务，所需的押金和保证金约

深圳力玛 7,942.27 56.11% 3000 万元；支持红玛广告传媒（深圳）有限公司开展

KA 业务所需预支款约 5000 万元

华瀚文化 841.35 8.33% 日常营运资金

励唐营销 1,956.34 16.67% 日常营运资金

296

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

远洋传媒 1,708.13 33.28% 日常营运资金

合计 12,448.09

依据上述情况，标的公司剩余货币资金余额为 12,448.09 万元，均为标的公

司日常营运所需的必要资金，与标的公司现有业务规模和发展规划相比，标的公

司日常经营资金已经十分紧张。

本次配套融资用于支付交易现金对价和中介机构费用，从而保留上市公司和

标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市

公司外延式发展、深入打造数字户外传媒集团布局的同时，保证上市公司和标的

公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司业务经营和业务转

型所带来的经营风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有

利于保障上市公司及中小投资者的利益。

2、上市公司业务发展需要资金支持

上市公司在稳步推进打造数字户外传媒集团布局的过程中，既需要投入大量

资金用于保证其原有 LED 高端产品的研发工作以紧跟市场需求提高产品的性能

及技术含量、保障产品的稳步生产和销售市场的进一步开拓，也需要投入大量资

金保证子公司日常经营的稳定性，完成包括研发、销售等整合事项的顺利实施工

作；此外，上市公司为稳步推进自身战略的实施仍需要预留资金为后续收购事项

进行准备。因此上市公司需要资金支持以保证其业务转型战略布局的稳定、有效

实施。

（二）募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配

套资金的，需要符合下述要求：

1、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集

配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、

297

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补

充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市

的，比例不超过 30%。

本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付、中介机

构费用的支付和补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资

金使用数额和使用用途的规定，同时符合并购重组募集资金用途的规定。此外，

本次重组募集配套资金中用于补充公司流动资金的部分不超过募集配套资金的

50%，本次交易不构成借壳上市。

2、上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：

上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的

资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的

比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财

务状况相匹配等。

（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排的说明

联建光电于 2011 年 10 月完成首次公开发行并在中小板上市，该次发行的募

集资金净额为 33,456.45 万元，其中募集资金 19,355.30 万元，超募资金 14,101.15

万元。公司募集资金已按相关程序全部投入使用。

2013年，上市公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购

买自然人何吉伦等持有的分时传媒合计100%股权，其募集配套资金26,000万元，

用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易的中介机构费用和其他交易费用。

截止2015年9月30日，配套融资募集资金账户余额为137.52万元。

2014年，上市公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购

买杨再飞等3名交易对方合计持有的友拓公关100%股权；购买段武杰等6名交易

对方合计持有的易事达100%股权，其募集配套资金21,235万元，用于支付本次交

易的现金对价，截止2015年9月30日，本配套融资募集资金账户余额为0.19元。

298

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

截至 2015 年 9 月 30 日联建光电募集资金使用情况对照表

单位：万元

是否已变更项截止报告期末项目可行性是

募集资金承诺投调整后投资本报告期投入截至期末累计截至期末投资进项目达到预定可使本报告期实是否达到预计

承诺投资项目和超募资金投向目(含部分变累计实现的效否发生重大变

资总额总额(1) 金额投入金额(2) 度(3)＝(2)/(1) 用状态日期现的效益效益

更) 益化

承诺投资项目

LED 应用产品产业化项目否 14,928.47 14,928.47 311.58 15,472.3 103.64% 2013 年 12 月 31 日 1,167.28 13,386.07 是否

LED 创新技术研发中心项目否 4,426.83 4,426.83 356.03 4,643.43 104.89% 2014 年 12 月 31 日是否

长期股权投资(分时传媒) 否 24,029 24,029 0 24,029 100.00% 否

配套融资交易费用否 1,971 1,971 25 1,842.66 93.49% 否

长期股权投资(友拓、易事达) 否 21,085 21,085 873.79 21,088.68 100.02% 否

承诺投资项目小计 -- 66,440.3 66,440.3 1,566.4 67,076.07 -- -- 1,167.28 13,386.07 -- --

超募资金投向

长期股权投资否 10,100 10,100 100.00%

归还银行贷款（如有） -- 2,000 2,000 100.00% -- -- -- -- --

补充流动资金（如有） -- 2,657.05 2,657.05 100.00% -- -- -- -- --

超募资金投向小计 -- 14,757.05 14,757.05 -- -- -- --

合计 -- 66,440.3 81,197.35 1,566.4 81,833.12 -- -- 1,167.28 13,386.07 -- --

299

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据联建光电截至 2015 年 9 月 30 日募集资金使用情况对照表披露，联建光

电未出现前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益

的情形。

（2）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途的说明

请参见本节“（一）募集配套资金的必要性分析”，在完成原有资金用途的同

时实现通过本次交易进一步打造数字户外传媒集团的战略布局的相关内容。

（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

根据新证监会行业分类，上市公司属于 Wind 行业可选消费--媒体Ⅱ--媒体Ⅲ

--广告，2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债率为 18.55%，低于行业平均资产负

债率水平，上市公司剔除商誉后的资产负债率为 34.58%，低于行业平均资产负

债率水平。

与行业中值资产负债率相比，上市公司剔除商誉后的资产负债率较高，同时

以本次交易后上市公司备考资产负债率均有大幅提高，尤其是剔除商誉后的资产

负债率增幅较大。由于商誉没有实物形态，不能用于抵押、质押，没有债务融资

能力，因此，从实际情况看，如果不实施配套融资，本次交易后上市公司将面临

一定资金压力。

上市公司 2015/09/30-剔除商誉 2015/09/30

当代东方 30.02% 19.59%

电广传媒 37.87% 37.45%

粤传媒 11.83% 11.45%

省广股份 78.63% 60.93%

思美传媒 23.73% 23.71%

蓝色光标 103.29% 72.50%

华谊嘉信 51.34% 33.79%

明家科技 73.03% 41.92%

腾信股份 33.44% 33.44%

引力传媒 32.75% 32.13%

300

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

龙韵股份 19.76% 19.76%

平均值 45.06% 35.15%

中间值 33.44% 33.44%

联建光电 34.58% 18.55%

联建光电-备考 76.55% 27.68%

（4）本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配

请参见本节“四、配套资金情况”之“（三）本次配套募集资金数额与公司现

有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易

的整合绩效”的相关内容。

（三）本次配套募集资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水

平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效

1、本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

（1）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配

1）本公司上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。截至 2015

年 9 月 30 日，公司合并报表的资产总额 315,955.91 万元，其中流动资产 110,049.40

万元，占资产总额的 34.83%；非流动资产 205,906.51 万元，占资产总额的 65.17%。

本次配套募集资金总额不超过 112,000.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报

表总资产的 35.45%、流动资产的 101.77%；其中用于补充流动资金的金额约为

42,800.00 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表总资产的 13.55%、流动资产

的 38.89%。

报告期内，本公司通过继续推进打造数字户外传媒集团的方式增强自身的服

务能力和行业市场地位，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2015

年 1-9 月、2014 年度和 2013 年度本公司实现的营业收入分别为 108,832.99 万元、

97,009.80 万元和 58,560.82 万元，营业规模呈平稳上升趋势。

2）截至 2015 年 9 月 30 日，与同行业上市公司货币资金与营业收入比重相

比，上市公司低于行业平均水平。

301

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

上市公司货币资金营业收入比例

当代东方 49,874.10 22,803.40 218.71%

电广传媒 135,897.85 388,416.80 34.99%

粤传媒 65,162.97 106,217.80 61.35%

省广股份 64,800.20 614,145.80 10.55%

思美传媒 19,785.09 176,343.66 11.22%

蓝色光标 312,142.07 579,965.98 53.82%

华谊嘉信 12,299.91 137,173.41 8.97%

明家科技 2,392.80 64,897.21 3.69%

腾信股份 23,909.48 103,390.19 23.13%

引力传媒 26,686.66 133,176.53 20.04%

龙韵股份 28,319.56 102,893.12 27.52%

平均值 67,388.24 220,856.72 30.51%

联建光电 26,931.55 108,832.99 24.75%

综上，上市公司日常营运资金与其生产规模相比已经相对紧张，本次配套募

集资金对上市公司现有资产规模影响不大，在支付部分交易对价和中介机构费用

支付后，剩余补充流动资金金额与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹

配。

本次交易完成后，2015 年 1-9 月上市公司备考营业收入为 172,513.24 万元，

参考 2015 年 1-9 月上市公司及同行业上市公司实际货币资金/营业收入比例为

24.75%和 30.51%，上市公司分别需要保留 42,697.03 万元和 52,633.79 万元的货

币资金。考虑到上市公司 2015 年 10-12 月及 2016 年度业务规模的进一步扩大，

其所需要的日常货币资金亦将有所增加。

（2）本次配套募集资金数额与标的公司的经营规模和财务状况相匹配

截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司合并报表的资产总额 41,257.86 万元，其

中流动资产 37,465.16 万元，占资产总额的 90.81%；非流动资产 3,792.70 万元，

占资产总额的 9.19%。本次配套募集资金总额不超过 112,000.00 万元，占 2015

年 9 月 30 日标的公司合并报表总资产的 271.46%、流动资产的 298.94%。

302

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次配套募集资金虽然占标的公司现有资产规模较高，但本次并购重组交易

用途为现金对价的支付和中介机构费用，与标的公司现金流入与流出无关，其对

标的公司财务数据不会产生影响。

2、上市公司现有生产经营规模、财务状况

联建光电最近两年一期现金流量表数据如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 106,827.94 98,498.82 60,268.63

收到的税费返还 2,948.12 1,771.91 1,350.17

收到其他与经营活动有关的现金 6,683.79 6,243.53 3,225.13

经营活动现金流入小计 116,459.85 106,514.27 64,843.93

购买商品、接受劳务支付的现金 74,319.56 61,587.16 46,126.17

支付给职工以及为职工支付的现金 13,032.71 11,328.45 7,949.30

支付的各项税费 8,084.20 7,694.02 2,138.78

支付其他与经营活动有关的现金 13,520.85 7,530.47 7,513.81

经营活动现金流出小计 108,957.31 88,140.10 63,728.06

经营活动产生的现金流量净额 7,502.54 18,374.17 1,115.87

收回投资收到的现金 - 295.00 2,737.73

取得投资收益收到的现金 - 34.02 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

6.65 37.40 -

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3,589.57 850.00 1,000.00

投资活动现金流入小计 3,596.22 1,216.42 3,737.73

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

1,414.80 3,681.88 3,465.73

支付的现金

投资支付的现金 21,054.15 - 454.50

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

17,541.04 21,561.26 -

额

303

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

支付其他与投资活动有关的现金 4,559.48 4,619.83 143.32

投资活动现金流出小计 44,569.47 29,862.97 4,063.55

投资活动产生的现金流量净额 -40,973.25 -28,646.55 -325.82

吸收投资收到的现金 21,085.00 25,775.00 -

取得借款收到的现金 - 32.70 24.60

收到其他与筹资活动有关的现金 3,570.71 187.65 1,237.32

筹资活动现金流入小计 24,655.71 25,995.35 1,261.93

偿还债务支付的现金 33.36 33.79 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,044.30 355.14 1,472.59

支付其他与筹资活动有关的现金 1,707.18 1,407.65 0.94

筹资活动现金流出小计 5,784.85 1,796.58 1,473.53

筹资活动产生的现金流量净额 18,870.87 24,198.77 -211.60

现金及现金等价物净增加额 -14,349.39 13,926.79 503.48

从上表可以看出，联建光电 2013 年度至 2015 年持续深入挖掘数字传媒领域

的市场需求，与此同时，持续加大打造数字户外传媒集团的投入力度，积极布局

新领域、新市场、新业务，主营业务不断拓展，投资力度不断加大。因上市公司

相关业务的拓展，其经营活动产生的现金流量净额相对较小，公司营运资金需求

较大，同时投资活动产生的流出金额远大于或接近流入金额，此外因分红导致筹

资活动产生的现金流出较大，前述原因综合导致上市公司 2013 年度和 2015 年

1-9 月现金及现金等价物净增加额为较少或为负值，即联建光电日常资金是较为

紧张的。

3、本次配套募集资金数额与本公司的管理能力相匹配

本公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部

门规章的规定，制订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《深圳市联建光电股份有

限公司募集资金管理制度募集资金专项存储与使用管理办法》等相关管理制度，

形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、

304

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广

大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》

等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关

规定，上市公司制定了《深圳市联建光电股份有限公司募集资金管理制度募集资

金专项存储与使用管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会

指定的专项账户。

4、有利于提高本次重组的整合效果

本次重组募集配套资金用于本次并购重组交易中现金对价支付、中介机构费

用支付和补充流动资金，一方面上市公司通过拥有标的公司 100%股权，公司传

播业务服务能力将显著增强。具体业务方面，现有户外媒体网络业务得以扩充，

户外广告代理业务实现横向扩张，互联网广告业务极大增强，地方性媒体资源和

广告服务布局得以落地，广告业务实力显著增强；公关业务方面，励唐营销在活

动营销方面具备一定优势，与友拓公关形成良性互补，公关服务能力明显提升；

另一方面用于支持上市公司的进一步发展，一定程度上缓解公司资金瓶颈问题，

有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，提升本次收购的整合绩效。

（四）募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批

上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部

门审批。

（五）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收

益

本次募集配套资金全部用于支付现金对价、支付中介机构费用和补充流动资

金，不产生额外收益。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、

用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资

金的影响。

305

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

五、上市公司募集配套资金的管理办法

参照《深圳市联建光电股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本

次配套募集资金的具体内部控制制度如下：

（一）配套募集资金的存储

1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银

行开立专户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立

多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）

原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资

金专户。

2、对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资

金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；

公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

（二）配套募集资金的使用

1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

2、募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委

托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

3、公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合一定条

件。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。

4、公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和

募集资金制度的规定，履行审批手续。

5、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。投资项目不能按承

诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

7、公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。

306

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董

事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明

确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得

超过六个月。

9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并公告改

变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实

施方式的，视同变更募集资金投向。

10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合必要条件，

且需经过董事会审议。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相

关的生产经营使用。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户。

11、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议

应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股

东利益的情形发表明确意见。

（三）配套募集资金项目的变更

1、募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对

确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依

照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避

表决。

2、公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。

3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信

募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使

用效益。

4、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资

方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投

项目的有效控制。

5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

307

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重

组中已全部对外转让或置换的除外），应当提交董事会审议。公司应充分关注转

让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

7、单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用

途应当履行相关程序。

（四）募集资金的管理与监督

1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应

当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

3、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释

具体原因。

4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在

重大差异。

5、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的

情况有权予以制止。

6、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司

募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。

六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析

（一）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，本公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买深圳力玛

88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，

308

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易价格为 195,991.47 万元，其中现金对价合计为 64,171.51 万元。为了更好地

提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能

支持公司更好更快地发展，本次交易中拟发行股份募集配套资金用于本次交易现

金对价支付、本次交易中介机构费用支付和补充流动资金。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将采用

自筹资金支付本次交易的现金对价和本次交易中介机构费用。

（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自

筹资金支付该部分现金。截至 2015 年 9 月 30 日，联建光电合并报表口径资产负

债率为 18.55%，货币资金余额为 2.69 亿元，上市公司将使用扣除日常所需营运

资金外的部分资金先行支付本次收购价款。

综上，若本次募集配套资金失败，上市公司将使用扣除日常所需营运资金外

的部分资金先行支付本次收购价款，但从财务稳健性考虑，为提高资金来源的稳

定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

七、上市公司发行股份前后主要财务数据

假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛 100.00%的股

权、华瀚文化 100%股权、励唐营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，按照上述

交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司 2015 年 1-9 月财务数据，以

2015 年 9 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如

下：

单位：万元

项目实际数备考数增幅

资产总额 315,955.91 554,858.62 75.61%

负债总额 58,613.98 153,568.13 162.00%

归属于上市公司股东的所有者权益 257,361.24 401,309.83 55.93%

营业收入 108,832.99 172,513.24 58.51%

净利润 16,117.17 -5,245.76 -131.70%

309

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

归属于母公司所有者的净利润 16,060.19 -5,302.12 -132.66%

净利润(剔除股份支付影响) 16,117.17 23,973.48 49.59%

归属于母公司所有者的净利润(剔除

16,060.19 23,917.13 49.27%

股份支付影响)

八、本次发行前后公司股本结构变化

截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55%

何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71%

熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29%

其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47%

补偿义务人 - - 56,093,589 9.99%

总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00%

注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其

影响。

九、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，上市公司总股本为 505,537,595 股，上市公司控股股东为刘虎

军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，

占上市公司总股本的 22.82%。熊瑾玉持有上市公司 29,704,777 股股份，刘虎军

和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897 股股份，占上市公司总股本的

28.70%。

以发行股份 56,093,589 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为

561,631,184 股，刘虎军持有上市公司 115,388,120 股股份，占上市公司总股本的

20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司

145,092,897 股股份，占上市公司总股本的 25.84%，仍为上市公司实际控制人。

310

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第七节交易标的评估或估值

本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相

关业务评估资格证书》的中联资产评估集团有限公司。

本次评估对象是深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒股东全部权益。

评估范围为标的公司在基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为 2015 年 9

月 30 日。

一、深圳力玛评估情况

（一）评估基本情况

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，母公司口径下深圳力玛的资产账面价值为

16,149.85 万元，负债账面价值为 5,342.10 万元，净资产账面价值为 10,807.75 万

元；经评估后，总资产评估值为 12,006.02 万元，负债评估值为 5,342.10 万元，

净资产评估值为 6,663.92 万元，总资产评估值比账面值增值-4,143.83 万元，增值

率-25.66 %；负债无评估增减值变化；净资产评估值比账面值增值-4,143.83 万元，

增值率-38.34 %。详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 11,062.59 11,062.59 - -

2 非流动资产 5,087.26 943.43 -4,143.83 -81.46

3 其中：长期股权投资 4,702.25 569.95 -4,132.30 -87.88

4 固定资产 222.87 210.74 -12.13 -5.44

其中：设备 222.87 210.74 -12.13 -5.44

5 无形资产 - 0.60 0.60 -

其中：土地使用权 - - - -

6 长期待摊费用 150.23 150.23 - -

311

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

7 递延所得税资产 11.92 11.92 - -

8 资产总计 16,149.85 12,006.02 -4,143.83 -25.66

9 流动负债 5,342.10 5,342.10 - -

10 非流动负债 - - - -

11 负债总计 5,342.10 5,342.10 - -

12 净资产（所有者权益） 10,807.75 6,663.92 -4,143.83 -38.34

2、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，母公司口径下深圳力玛股东全部权益评估

价值为 90,039.46 万元，较股东权益账面值 6,689.75 万元增值 83,349.71 万元，增

值率 1,245.93%。

3、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 90,039.46 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 6,663.92 万元，比例为 83,375.54 万元，高

1,251.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对深圳力玛评估是以各项资产的成本重置为价值

标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通

常将随着国民经济的变化而变化。深圳力玛实物资产主要包括车辆、电脑等设备

类资产，无形资产主要为软件著作权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置

价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业

客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务模式为“广告策略+广告技

术+广告投放”，是奇思 360 搜索在深圳地区和广州地区的唯一指定代理商。收益

法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术

先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外

因素的价值贡献。

312

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

对于深圳力玛所处的互联网广告行业而言，收益法评估结果能够较全面地反

映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源

的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映深圳力玛的整体价值。

故我们选用收益法评估结果作为深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳力玛

股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到深圳力玛股东全部权益在基准

日时点的价值为 90,039.46 万元。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

4、评估增值原因分析

深圳力玛净资产评估值 90,039.46 万元，评估增值 83,349.71 万元，增值率

1,245.93%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既

来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）优秀的团队服务能力

经过多年的积累，深圳力玛已经培育出一支 500 人左右的专业网络推广服务

团队，并已经形成制度化、标准化的服务流程，保证深圳力玛能够做到不依赖于

某个员工个人且能对客户的需求作出快速响应。员工较高的专业素养可以确保良

好的客户体验，直接提升客户粘性，充足的专业服务人员也可以为深圳力玛未来

业务规模的进一步扩张提供足够的支撑。

（2）出众的方案策划能力

经过多年的经营，深圳力玛通过服务的众多的中小企业客户，积累了众多行

业的客户数据。经过对海量数据的采集和分析，深圳力玛现已形成了针对不同行

业、规模客户的个性化搜索引擎广告营销解决方案，能够针对不同行业客户的规

模、产品特点，第一时间提供基于长期积累的广告方案，再结合与客户的持续专

业沟通，对广告方案进行定期优化，提升广告效果，现已在业内形成良好的口碑。

（3）网民基数大为互联网广告提供发展空间

根据 CNNIC 发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至

313

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 6 月，我国网民规模达 6.68 亿，手机网民规模达 5.94 亿，网民规模继续

扩大。网民是互联网广告的基础受众，在庞大的网民基数影响下，互联网广告仍

有较大增长空间。搜索引擎作为互联网基础应用之一，其使用受众也更加广泛，

成为互联网广告投放的理想平台。

（4）相关法律法规及行业政策支持互联网广告行业发展

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确将“商务服

务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”和“科技服务业”中的“在

线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会

议电视及图像等电信增值服务”确定为鼓励类产业。国家工商总局、发改委、工

信部先后发布《关于促进广告业发展的指导意见》、《关于深入贯彻落实科学发

展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的

意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》，

提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支

持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发

布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点。

为规范互联网广告活动，促进互联网广告健康发展，国家工商总局等八部门

整合监管资源，研究出台《互联网广告监督管理办法》。2015 年 7 月，《互联

网广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》开始向社会公开征求意见。

完善的法律法规体系和积极的行业支持政策为互联网广告行业的发展提供

了保障。

（5）服务水平的提高促进产业升级

搜索引擎营销服务商作为广告主与搜索引擎之间的媒介，在深入分析行业情

况、企业现状、产品特点的基础上，根据目标受众的特征确定推广方向，为广告

主量身定制个性化的网络营销和搜索推广方案，比如搜索关键字制定与优化、广

告创意策划等。同时，搜索引擎营销服务商负责广告主广告投放账户的日常管理

维护、广告投放效果跟踪分析。

随着数据分析技术水平的提升，搜索引擎营销服务商开展多层次竞争，为广

314

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

告主提供全面化、个性化、专业化的服务。受益于搜索引擎营销服务商服务质量

的提高，广告主更加倾向于由营销服务商提供一站式推广解决方案。搜索引擎广

告市场分工逐渐明晰，向专业化、有序化方向发展。

（6）广告主对搜索引擎广告投放需求的持续增加

互联网广告时代，搜索引擎广告因投放成本低、转化率高已经被越来越多的

广告主所接受，并且广告主的投放意愿和需求日益增加。

广告主根据推广计划的重要性合理分配预算，通过追踪广告投放效果调整广

告投放规模，并根据目标受众的习惯和需求制定投放日程和广告内容。广告主还

可以借助搜索引擎营销服务商的服务，达到更加理想的广告效果。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下深圳力玛具备持续增长的潜

力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评

估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

本次评估中，中联评估人员遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

315

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）深圳力玛在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。

（3）深圳力玛在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经

营管理模式持续经营。

（4）深圳力玛生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

不发生变化；

（5）深圳力玛在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，深圳力玛的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其

存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）评估对象是天津奇思科技有限公司在深圳地区和广州地区的唯一指定

代理商。根据评估对象与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同，“评

估对象每向其发展的客户账号中转入 100 元人民币，天津奇思将给与评估对象

45 元人民币的优惠作为标准折扣”。本次评估假设，深圳力玛经营期内，天津奇

思科技有限公司对其优惠折扣政策不发生变化。

（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

316

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

准确、完整；

（10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映

了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次

评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳

定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行

评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评

估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

317

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、

房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的

溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经

扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

D：被评估单位付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

B PC （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

318

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指

标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现

金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we （6）

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

( E D) （7）

We：被评估单位的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

319

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

深圳力玛属于互联网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引

擎的营销服务，其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”，是天津奇思

科技有限公司在深圳地区和广州地区的唯一指定代理商，其最近两年一期各项业

务收入的构成情况见下表：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

收入 6,871.37 23,634.28 35,794.07

搜索收入成本 5,811.61 17,780.23 27,897.81

毛利率 15.42% 24.77% 22.06%

收入 1,135.53 1,171.47 972.60

其他收入成本 1,003.10 1,286.04 812.77

毛利率 11.66% -9.78% 16.43%

营业收入合计 8,006.90 24,805.75 36,766.67

总计营业成本合计 6,814.71 19,066.27 28,710.58

毛利率 14.89% 23.14% 21.91%

1）搜索业务收入成本

收入预测公式如下：

320

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

年收入=∑月总消耗/（1+返点率）/(1+增值税税率)

月总消耗=月户均消耗*月有消费户数

返点率为评估对象给予客户的折扣，例如，客户每充值 100 元人民币，评估

对象给予客户 120 元的充值金额，则返点率为 20%。

本次评估根据深圳力玛历史年度各月的总消耗与月有消费户数，确定历史年

度月户均消费，并结合评估对象未来互联网搜索引擎发展现状与趋势，综合确定

预测年度各月的户均消费与有消费户数，进而预的经营规划与测未来年度的收

入。

2014 年 1 月-2015 年 9 月深圳力玛总消耗、有消费户数与月均消费情况如下

表所示：

时间消耗（元）有消费账户数（户）户均消费（元）

2014 年 1 月 4,851,711.28 3,104.00 1,563.05

2014 年 2 月 5,166,961.03 3,090.00 1,672.16

2014 年 3 月 6,660,081.23 3,555.00 1,873.44

2014 年 4 月 6,752,527.66 3,767.00 1,792.55

2014 年 5 月 7,866,987.09 4,130.00 1,904.84

2014 年 6 月 10,447,003.12 4,533.00 2,304.66

2014 年 7 月 10,907,202.56 4,141.00 2,633.95

2014 年 8 月 10,807,655.65 4,529.00 2,386.32

2014 年 9 月 13,976,416.74 5,075.00 2,753.97

2014 年 10 月 15,296,429.31 5,194.00 2,945.02

2014 年 11 月 16,196,754.80 5,936.00 2,728.56

2014 年 12 月 19,247,704.91 5,452.00 3,530.39

2015 年 1 月 18,407,581.16 5,478.00 3,360.27

2015 年 2 月 10,737,944.92 4,734.00 2,268.26

2015 年 3 月 25,406,975.61 5,895.00 4,309.92

2015 年 4 月 26,160,069.86 6,252.00 4,184.27

2015 年 5 月 28,324,921.52 6,509.00 4,351.65

2015 年 6 月 27,723,922.55 6,777.00 4,090.88

2015 年 7 月 31,579,105.22 7,307.00 4,321.76

2015 年 8 月 32,039,501.78 7,546.00 4,245.89

2015 年 9 月 32,904,903.03 7,321.00 4,494.59

2014 年 1 月-2015 年 9 月广东叁六总消耗、有消费户数与月均消费情况如下

表所示：

321

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

时间消耗（元）有消费账户数（户）户均消费（元）

2014 年 1 月 4,762,333.95 3,518.00 1,353.70

2014 年 2 月 6,034,068.35 3,548.00 1,700.70

2014 年 3 月 9,784,451.15 4,114.00 2,378.33

2014 年 4 月 10,036,228.96 3,886.00 2,582.66

2014 年 5 月 11,297,811.46 4,278.00 2,640.91

2014 年 6 月 11,756,980.12 4,320.00 2,721.52

2014 年 7 月 12,542,788.55 4,162.00 3,013.64

2014 年 8 月 13,929,022.50 4,488.00 3,103.61

2014 年 9 月 16,529,913.49 4,759.00 3,473.40

2014 年 10 月 17,331,296.03 4,794.00 3,615.21

2014 年 11 月 18,445,980.90 5,373.00 3,433.09

2014 年 12 月 24,906,674.79 6,177.00 4,032.16

2015 年 1 月 17,746,639.32 5,092.00 3,485.20

2015 年 2 月 8,786,324.29 4,110.00 2,137.79

2015 年 3 月 26,605,615.92 5,245.00 5,072.57

2015 年 4 月 24,079,434.53 5,378.00 4,477.40

2015 年 5 月 24,060,592.64 5,515.00 4,362.75

2015 年 6 月 31,572,938.63 6,067.00 5,204.04

2015 年 7 月 25,982,934.63 5,782.00 4,493.76

2015 年 8 月 27,209,014.29 5,923.00 4,593.79

2015 年 9 月 30,662,682.69 6,256.00 4,901.32

通过测算，2014 年 1 月-2015 年 9 月母公司深圳力玛的月均有消费户数增长

为 211 户，子公司广东叁六的月均有消费户数增长为 137 户，此增长是在团队能

力范围之内的增长，在预测未来有消费账户时，每月增长不超过历史期的平均增

长；通过历史期月户均消费量能够看出，月均消费量是在逐步上涨的趋势，2015

年 1-9 消费月均增长率在 4%左右。预测年度考虑以不高于历史年度增长率的速

度小幅增长。

本次评估，根据历史年度有消费户数及其月均增长数、月户均消费数及其增

长率、并结合评估对象未来的经营规划与互联网搜索引擎发展现状与趋势，综合

确定预测年度各月的户均消费与有消费户数，进而预测未来年度的收入。

根据评估对象与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同，“评估对

象每向其发展的客户账号中转入 100 元人民币，甲方将给与乙方 45 元人民币的

优惠作为标准折扣”。本次评估假设在预测年度天津奇思科技有限公司对评估对

322

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

象的优惠折扣不变，根据总消耗预测营业成本，计算公式为：

成本=总消耗/1.45/(1+增值税税率)

2）深圳力玛合同约定的返点比例有效期的情况说明

深圳力玛与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理商合同的有效期限为

一年。深圳力玛作为好搜搜索的区域性代理，在区域内部影响力较强。天津奇思

科技有限公司通过近年来与深圳力玛的合作，建立了良好的业务关系。因此双方

的合作是以优势互补、利益一致为基础而开展的。

3）本次评估假设返点比例预测期内不变的合理性说明

本次评估中，采用了预测年度天津奇思科技有限公司对深圳力玛的优惠折扣

不变的假设，进而预测营业成本，原因如下：

① 报告期内，优惠折扣未发生变化

深圳力玛自 2013 年开始与天津奇思科技有限公司合作以来，每年均会签署

代理商合同，合同约定的返点率一直未发生过变化。

② 降低折扣将使天津奇思科技有限公司的市场份额被挤占

一方面天津奇思科技有限公司搜索引擎业务开展以来，市场份额稳步提升，

目前在国内市场已形成与百度、搜狗、谷歌等几家竞争的局面，部分代理商同时

代理上述各家产品。在当前竞争态势下，如果天津奇思科技有限公司给予的返点

率有所下降，将不利于其进一步提升其产品的市场占有率。

另一方面天津奇思科技有限公司签约的代理商在全国各省市均有分布，且对

每一个代理商的返点政策是相同的。双方合作关系一旦确定，若重要条款发生变

化，将花费一定的时间和精力去协调相关业务，进而影响对客户的服务质量，使

其面临市场份额和盈利能力下降的风险。

③ 收益法评估中已对返点率予以谨慎考虑

通过天津奇思科技有限公司与深圳力玛签订的《奇思点睛软件服务地区总代

理商合同》可以看出，返点率其实分为两部分，一为标准返点率，如合同第六条

323

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

“标准折扣制度”规定：深圳力玛每向其发展的客户账户中转入 100 元人民币，

天津奇思科技有限公司将给予 45 元人民币优惠作为标准折扣”；二为天津奇思

科技有限公司对代理商的季度任务完成情况考核，如合同第九条“渠道激励基金

条款”规定“深圳力玛的季度考核评分在 95 分以上的，天津奇思科技有限公司

将给予深圳力玛该季度点击消费总额的 3%-5%作为奖励”。

对于标准返点率，其变化会影响到代理商的核心利益，代理商会考虑改变产

品的终端市场策略，将增加的成本转嫁于客户，因此在收益法预测中，代理商对

客户的返点率在预测期未考虑下降；对于季度返点奖励，深圳力玛及其子公司广

东叁六自 2014 年一季度至 2015 年三季度均获得了该奖励。收益法评估中，考虑

到历史期任务的完成情况与业务增长速度，出于谨慎的原则，对 2015 年四季度

与 2016 年预测了该返点，在 2017 年及以后年度不再预测该返点。报告中的假设

返点率不变只是针对标准返点率做出的。

4）其他收入成本

其他收入成本为广告位展示等与搜索无关的收入成本，其中包含部分与谷歌

合作的项目。历史年度与谷歌合作业务发生了亏损导致 2014 年其他业务整体亏

损，截止评估基准日，该业务已被停止，未来也不进行预测。本次评估，了解到

企业未来规划，重点放在与搜索引擎相关方面，故预测年度其他收入保持 2015

年度的收支水平不变。

营业收入和成本的预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入 16,692.81 80,275.07 115,604.11 139,038.33 164,535.25 191,994.43

360 搜索成本 13,177.07 64,691.29 96,032.26 115,491.52 136,664.60 159,467.23

毛利率 21.06% 19.41% 16.93% 16.94% 16.94% 16.94%

收入 274.86 1,099.45 1,099.45 1,099.45 1,099.45 1,099.45

其他成本 195.14 780.58 780.58 780.58 780.58 780.58

毛利率 29.00% 29.00% 29.00% 29.00% 29.00% 29.00%

营业收入合计 16,967.67 81,374.52 116,703.56 140,137.78 165,634.70 193,093.88

总计

营业成本合计 13,372.21 65,471.86 96,812.84 116,272.10 137,445.17 160,247.80

324

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

毛利率 21.19% 19.54% 17.04% 17.03% 17.02% 17.01%

（2）营业税金及附加预测

根据报表披露，深圳力玛最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 30.40

万元、61.19 万元、55.74 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育

费附加等。经核查，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方

教育费附加税率为 2%。本次评估参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年

度营业税金及附加发生额，预测结果参见本部分“（7）净现金流量的预测结果”。

（3）期间费用预测

1）营业费用预测

根据报表披露，深圳力玛 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业费用发生额

分别为 3,052.35 万元、3,838.19 万元、3,494.27 万元，主要为人力资源费、差旅

费、市场经费等。对于人力资源费，本次评估参照深圳力玛历史年度销售人员数

量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及深圳力玛人力资源

规划进行估算；对于差旅费、市场经费等变动费用，本次评估参照历史年度该等

变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合深圳力玛营业收入预测情况进行估

算。营业费用预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

人力资源费

1,193.82 5,382.52 6,156.35 6,953.21 7,959.19 9,015.37

用

市场经费 71.28 341.87 490.29 588.74 695.85 811.21

办公费 35.77 171.55 246.03 295.43 349.18 407.07

业务招待费 18.23 87.41 125.35 150.53 177.91 207.41

差旅费 38.90 186.56 267.55 321.27 379.73 442.68

折旧费 0.42 1.68 1.68 1.68 1.68 1.68

广告费 68.19 103.27 148.10 177.84 210.19 245.04

咨询费 9.79 46.96 67.35 80.87 95.59 111.43

其他 10.41 49.91 71.58 85.95 101.59 118.43

占收入比重 8.53% 7.83% 6.49% 6.18% 6.02% 5.88%

合计 1,446.81 6,371.71 7,574.27 8,655.52 9,970.92 11,360.32

2）管理费用预测

325

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据报表披露，深圳力玛最近两年一期管理费用发生额分别为 1,055.08 万

元、1,440.17 万元、20,729.71 万元，主要为人力资源费、房租物业费、折旧、办

公费、业务招待费等。2015 年管理费用中包括 19,426.42 万元的股份支付款，剩

余管理费用 1,303.29 万元。对于人力资源费，本次评估参照深圳力玛历史年度管

理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及深圳力玛

人力资源规划进行估算；对于折旧、等固定费用，本次评估参照深圳力玛历史年

度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合深圳力玛固定资产规模及结构的

预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照深圳力

玛历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合深圳力玛营业收入

预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表：

单位：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

人员费用 201.86 935.58 1,081.24 1,246.69 1,504.40 1,664.54

折旧费 18.85 75.38 75.38 75.38 75.38 75.38

办公费 36.02 172.75 247.76 297.51 351.63 409.93

税金 1.59 7.64 10.96 13.15 15.55 18.13

服务费 5.70 27.33 39.19 47.06 55.63 64.85

长期资产摊

36.73 146.90 146.90 146.90 146.90 146.90

销

差旅费 8.61 41.30 59.23 71.12 84.06 97.99

业务招待费 17.02 81.61 117.04 140.54 166.11 193.65

租金 118.98 499.73 524.72 550.96 578.50 607.43

其他 38.37 161.15 169.21 177.67 186.55 195.88

占收入比例 2.85% 2.64% 2.12% 1.97% 1.91% 1.80%

合计 483.73 2,149.37 2,471.63 2,766.98 3,164.73 3,474.68

（4）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%，

预测结果见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净

现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”。

（5）折旧预测

深圳力玛的固定资产主要包括车辆、电子设备等。固定资产按取得时的实际

成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的

326

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。，预

测结果见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净现

金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

在本次评估中，假设深圳力玛不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结

果见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净现金流

量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

327

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营

业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营

业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额，见本节“一、深圳力玛评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“净现

金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”。

（7）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在深圳力玛报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营

等所产生的损益。深圳力玛未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测如下

表：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

10-12 月

收入 16,967.67 81,374.52 116,703.56 140,137.78 165,634.70 193,093.88 193,093.88

成本 13,372.21 65,471.86 96,812.84 116,272.10 137,445.17 160,247.80 160,247.80

营业税金

27.29 120.12 148.83 177.45 208.58 242.11 242.11

及附加

营业费用 1,446.81 6,371.71 7,574.27 8,655.52 9,970.92 11,360.32 11,360.32

管理费用 483.73 2,149.37 2,471.63 2,766.98 3,164.73 3,474.68 3,474.68

营业利润 1,637.63 7,261.46 9,696.00 12,265.73 14,845.30 17,768.96 17,768.96

利润总额 1,637.63 7,261.46 9,696.00 12,265.73 14,845.30 17,768.96 17,768.96

减：所得

412.93 1,832.27 2,448.24 3,095.54 3,745.73 4,482.35 4,482.35

税

净利润 1,224.70 5,429.19 7,247.76 9,170.19 11,099.57 13,286.61 13,286.61

328

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

折旧 19.26 77.06 77.06 77.06 77.06 77.06 77.06

摊销 36.73 146.90 146.90 146.90 146.90 146.90 146.90

扣税后利

- - - - - - -

息

营运资金

47.87 - - - - - -

增加额

资本性支

- - - - - - -

出

资产更新 55.99 223.96 223.96 223.96 223.96 223.96 223.96

净现金流

1,176.83 5,429.19 7,247.76 9,170.19 11,099.57 13,286.61 13,286.61

量

4、权益资本价值计算

（1）折现率的确定

1）无风险收益率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利

率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

①市场期望报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

②e值

取沪深同类可比上市公司股票，以2010年10月至2015年9月250周的市场价格

测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到

深圳力玛预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到深圳力玛预期无财务杠杆

风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到深圳力玛权益资本预期风险系数的估

计值βe。

③权益资本成本re

本次评估考虑到深圳力玛在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与

可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数

ε=0.04；本次评估根据式（9）得到深圳力玛的权益资本成本 re。

329

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

④所得税率

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

⑤扣税后付息债务利率rd

根据深圳力玛付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付

息债务利率 rd。

⑥债务比率Wd和权益比率We

由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。

⑦折现率r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。

深圳力玛预测期折现率计算过程见下表：

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

项目/年度

10-12 月度度度度度度

权益比 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

债务比 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

贷款加权利率 0.0800 0.0800 0.0800 0.0800 0.0800 0.0800 0.0800

无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

市场预期报酬率 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史贝塔 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347

调整贝塔 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589

无杠杆贝塔 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332

权益贝塔 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332

特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400

权益成本 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333

债务成本（税后） 0.0600 0.0600 0.0600 0.0600 0.0600 0.0600 0.0600

折现率（WACC） 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333 0.1333

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到深圳力玛的经营性资产价值为

82,442.71万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

经评估机构核实，深圳力玛基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次

估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性

330

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资产（负债）。

1）经审计的资产负债表披露，深圳力玛基准日账面货币资金余额共计

7,942.27 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，

故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资

金为 7,496.75 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

2）经审计的资产负债表披露，深圳力玛基准日账面其他应收款中 100 万元

为应收深圳市诺亚信融资担保有限公司的贷款保证金押金，截止报告出具日，贷

款已还清且押金已收回，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

综上所述，截至评估基准日，深圳力玛溢余或非经营性资产（负债）账面净

值见下表。

单位：万元

项目账面值

货币资金 7,496.75

其他应收款 100.00

C 溢余资产、长投、非经营性资产及负债合计 7,596.75

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，

得到深圳力玛基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=7,596.75（万元）

（4）权益资本价值

1）将得到的经营性资产价值 P=82,442.71 万元，基准日的溢余或非经营性资

产价值 C=7,596.75 万元代入式（2），即得到深圳力玛的企业价值为：

=82,442.71+7,596.75

= 90,039.46（万元）

2）将深圳力玛的企业价值 B=90,039.46 万元，付息债务的价值 D=0 万元，

M=0 万元，代入式（1），得到深圳力玛的权益资本价值为：

E=B-D-M

331

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

=90,039.46-0-0

=90,039.46（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以深圳力玛评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的

评估方法。根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，

采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值为 79,060,934.44 元，其中，库存现金 154,041.16 元，银行

存款 78,897,974.66 元，其他货币资金 8,918.62 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据

盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，

全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查

有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及

评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

其他货币资金为支付宝账户资金，评估人员对相关网银进行了查看，以证

明其真实存在，以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 79,060,934.44 元。

（2）预付账款

预付账款账面价值为 28,904,131.08 元，主要包括预付天津奇思科技有限公

司等的采购款。评估人员查阅了相关采购合同、充值记录，了解了评估基准日至

评估现场作业日期间已消费的金额情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按

合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

332

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

预付账款评估值为 28,904,131.08 元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额 3,137,735.89 元，已计提坏账准备 476,854.64 元，账面

净额 2,660,881.25 元，主要包括押金与备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证

据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部

分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，

根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 476,854.64 元，以其他应收

款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为

零。

其他应收款评估值为 2,660,881.25 元。

2、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 47,022,494.05 元，共计 1 项，具体

情况见下表：

序号被投资单位名称投资日期投资期限投资比例

1 广东叁六科技有限公司 2015 年 7 月长期 100%

评估人员首先对长期股权投资形成的原因和实际状况进行了取证核实，并

查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资

的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采

用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净

资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例

333

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

按照上述方法，长期股权投资评估值 5,699,453.57 元，评估减值 41,323,040.48

元，评估减值的主要原因是长期股权投资账面值中 45,573,136.01 元的款项为企

业进行股份支付形成。评估对象于 2015 年 8 月对力玛网络及其子公司叁六网络

核心员工进行股权激励。根据《企业会计准则解释第 4 号》，“结算企业是接受

服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允

价值确认为对接受服务企业的长期股权投资”。

3、固定资产

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为深圳力玛的车辆和电子设备，评估基准

日的账面值情况如下：

账面值（元）

科目名称

原值净值

设备类合计 5,306,619.90 2,228,680.60

固定资产-机器设备 - -

固定资产-车辆 700,000.00 689,500.00

固定资产-电子设备 4,606,619.90 1,539,180.60

（2）主要设备类资产概况

本次评估纳入评估范围的车辆为宝马 X5 WBA2V410；电子设备包括电脑、

打印机、空调、办公座椅等办公设备及服务器、路由器等网络服务设备等。

深圳力玛设备检修维护严格按照有关检修规程对设备进行管理、维护及修

理，规定了维护值班签到制度，严格按缺陷管理制度进行了现场消缺工作。深圳

力玛编制了设备台账，制定了设备巡检、维护、加油标准，有完整的检修记录、

缺陷记录、物资备件消耗统计，

（3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行

334

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计

入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

②电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备

价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商

提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设

备市场价格确定其重置全价。

2）成新率的确定

①车辆成新率

对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年

第 12 号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶

里程的，则按照车辆行驶里程、规定使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成

新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则

以车辆经济年限计算年限成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如

下：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

②电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

335

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

账面值（元）评估值（元）增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

设备类合计 5,306,619.90 2,228,680.60 3,075,675.00 2,107,377.00 -42.04 -5.44

固定资产-机器设备 - - - -

固定资产-车辆 700,000.00 689,500.00 783,500.00 642,470.00 11.93 -6.82

固定资产-电子设备 4,606,619.90 1,539,180.60 2,292,175.00 1,464,907.00 -50.24 -4.83

（5）评估结果增减值原因分析

1）车辆为企业购置的二手车辆，与目前市场同型号新车价格相比较低，导

致评估原值增值，企业折旧年限大于评估经济使用年限，导致评估净值减值。

2）电子设备评估原值减值主要因为企业电子设备大多为电脑、打印机、服

务器等办公及网络设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下

降趋势；评估原值减值导致评估净值减值。

4、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产。

（1）其他无形资产概况

截至评估基准日，深圳力玛申报的评估范围内无账面记录的无形资产。

考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产应包括于基

准日未入账但由深圳力玛实际所有的 3 项软件著作权与 1 项域名，其中软件著作

权不在用，具体信息如下表所示：

序号软件名称权利人登记号证书编号

软著登字第

1 深圳力玛广告数据分析软件 V1.0 深圳力玛 2015SR121570

1008656 号

力玛广告用户即时通信系统软件软著登字第

2 深圳力玛 2015SR122353

V1.0 1009439 号

软著登字第

3 力玛广告投放系统软件 V1.0 深圳力玛 2015SR121673

1008759 号

域名信息如下：

336

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

序号域名注册人域名注册有效期

1 深圳力玛 limart.com 2020.02.05

（2）软件著作权的评估

上述软件著作权于 2015 年 7 月由关联方转入到深圳力玛公司，转入对价为

0，经调查，此软件的研发成本难以归集；截止报告出具日，企业未使用该等软

件著作权,经与企业管理层沟通，企业未来是否使用该等软件著作权存在不确定

性，预测未来收入时也未考虑该等软件著作权的影响。故本次评估，认为该等软

件著作权无使用价值，评估为 0.

（3）域名的评估

1）影响域名价值的主要因素

域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下：

①域名的长度

域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，通常情

况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入错误率越低。根

据域名长度不同可以将域名分为以下几级：

A 级：域名长度小于 5，如 aaa 等；

B 级：域名长度在 6-10 之间，如 amazon 等；

C 级：域名长度在 11-15 之间，如 greatdomains 等；

D 级：域名长度在 16-20 之间；

E 级：域名长度在 20 以上。

②域名的含义

域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单词或中文

拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。根据域名含义不同

可以将域名分为以下几个级别：

A 级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如 apple、amazon 等；

B 级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文单词为域

名，如 taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；

C 级：由两个词合成的域名：如 linkedin、facebook 等；

D 级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit 等；

E 级：无明显含义的域名。

337

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

③域名的后缀

域名后缀依次可以分为以下几类：

A 级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；

B 级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；

C 级：.org 及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织等）；

D 级：.cn、.com.cn 等（二级域名）

2）域名价值评估模型

综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000 （1）

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

借鉴国际通行做法，并结合中国互联网现状，确定域名价格指数体系如下表:

价值长度 A 长度 B 长度 C 长度 D 长度 E

含义 A 50-1000 30-500 5-100 1-25 0-5

含义 B 20-500 5-100 3-50 0.5-5 0-2

含义 C 1-15 0.5-10 0.3-7.5 0.1-4 0-1.5

含义 D 0.5-5 0.3-2.5 0.3-2.5 0.1-2 0-1.5

含义 E 0-2 0-1.5 0-1 0-1 0-1

主要域名的后缀调整系数如下：

域名后缀调整系数

.com 1

.net 0.25

其他顶级域名 0.1

其他域名小于 0.1

3）评估过程及结果

①域名价值指数计算

根据域名价格指数体系表，待评估域名 limart.com 的长度为 B 级，含义为 E

级，域名价值指数位于 0~1.5 区间内。采用插值法计算待评估域名的价值指数，

公式如下：

P ν μ ν Δ （2）

338

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

式中：

P：域名价格指数；

μ：取值上限；

ν：取值下限；

Δ：调整系数。

根据域名的长度、含义对价格指数进行具体分析，考虑到域名价值随着域名

长度的逐渐增加呈几何级数下降，随着含义的逐渐复杂呈代数级数下降，确定赋

值体系如下：

项目长度 1 字符 2 字符 3 字符 4 字符 5 字符

含义赋值 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625

英文单词 1.0000 1.0000 0.5000 0.2500 0.1250 0.0625

单双音节拼音 0.8000 0.8000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500

多音节拼音 0.6000 0.6000 0.3000 0.1500 0.0750 0.0375

拼音首字母组合 0.4000 0.4000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250

其他组合 0.2000 0.2000 0.1000 0.0500 0.0250 0.0125

根据上表，得到待评估域名 limart.com 的调整系数 Δ=0.4。

将 ν=0，μ=1.5，Δ=0.4 代入式（2），得到域名价值指数 P=0.6。

②域名后缀调整系数的确定

待评估域名 limart.com 评估值计算后缀为.com 的国际顶级域名，根据域名后

缀调整系数表，确定其后缀调整系数 K=1。

③待评估域名价值估算

将待评估域名价值指数 P=0.6，域名后缀调整系数 K=1，代入式（1），得

到域名 limart.com 评估值=0.6×1×10,000= 6,000(元)

（4）无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析

综上可得，深圳力玛纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价

值共计 6,000 元，增值 6,000 元。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围

的无形资产—其他无形资产并未入账。

5、长期待摊费用资产评估技术说明

长期待摊费用账面值 1,502,260.41 元，为评估对象装修费。评估人员收集了

装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，长期待摊费用账、

339

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 1,502,260.41 元。

6、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 119,213.67，核算的是根据税法企业已经缴纳，而

根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得

税影响金额。深圳力玛递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对

应的所得税可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值

确定为评估值。

递延所得税资产评估值 119,213.67 元。

7、负债评估技术说明

（1）评估范围

评估范围内的负债为流动负债，包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费及

其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（2）评估方法

1）预收账款

预收账款账面值 40,332,536.70 元，主要为预收客户的业务款。评估人员抽

查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表

单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定

为评估值。

预收账款评估值 40,332,536.70 元。

2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为 1,742,074.12 元，主要为应支付职工工资、奖金、

津贴和补贴、工会经费及教育费附加等。评估人员通过了解应付职工薪酬具体内

容，调查深圳力玛的工资政策，保险及各种经费，核实工资的计提、支付情况，

340

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

经核实应付职工薪酬账表单相符，以清查核实后账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,742,074.12 元

3）应交税费

应交税费账面值为 4,674,316.54 元，主要为应交增值税、营业税、企业所得

税、城建税及教育费附加等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证

实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 4,674,316.54 元。

4）其他应付款

其他应付款账面值为 6,672,098.90 元，主要为应付客户保证金。评估人员查

阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相符，

以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 6,672,098.90 元。

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公

司的评估情况

最近一期深圳力玛下属子公司广东叁六总资产为 3,282.59 万元，占深圳力玛

总资产的 23.21%，除此之外，其它下属企业 2015 年 1-9 月资产总额、营业收入、

净资产额或净利润均未达到深圳力玛的 20%。

1、评估对象与评估范围内容

评估对象是广州广东叁六科技有限公司的股东全部权益。评估范围是广州广

东叁六科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，评估基准日为 2015 年 9

月 30 日。

根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资

产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

2、流动资产

（1）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实

后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基

341

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

础，根据实际收回的可能性确定评估值。

（2）各项流动资产的评估

1）货币资金

货币资金账面值为 361,761.85 元，其中，库存现金 115,786.10 元，银行存款

245,975.75 元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据

盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，

全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值

115,786.10 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查

有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及

评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值 361,761.85 元。

2）应收账款

应收账款账面余额 2,509,518.13 元，未计提坏账准备，账面净额

2,509,518.13 元，主要为应收客户的 360 业务款等。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信

用、经营管理现状等。应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关

联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确

凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不

回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的

方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失合计 0 元，以应收账款合计减去

评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值为 2,509,518.13 元。

342

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

3）预付账款

预付账款账面价值为 18,829,389.56 元，主要包括预付天津奇思科技有限公

司等的采购款。评估人员查阅了相关采购合同、充值记录，了解了评估基准日至

评估现场作业日期间已消费的金额情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能

按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为 18,829,389.56 元。

4）其他应收款

其他应收款账面余额 7,932,010.18 元，已计提坏账准备 838,790.02 元，账面

净额 7,093,220.16 元，主要包括保证金与贷垫付会议费等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查

了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，

对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对

有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能

收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准

备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 838,790.02 元，以其他应

收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评

估为零。

其他应收款评估值为 7,093,220.16 元。

3、固定资产评估技术说明

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为深圳力玛的电子设备，评估基准日的账面

值情况如下：

账面值（元）

科目名称

原值净值

设备类合计 1,524,414.10 891,984.54

343

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

固定资产-机器设备 - -

固定资产-车辆 - -

固定资产-电子设备 1,524,414.10 891,984.54

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备

价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商

提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

②成新率的确定

电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

账面值（元）评估值（元）增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

设备类合计 152.44 89.20 133.16 74.90 -12.65 -16.03

固定资产-机器设备 - - - -

固定资产-车辆 - - - -

固定资产-电子设备 152.44 89.20 133.16 74.90 -12.65 -16.03

4）评估结果增减值原因分析

344

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

电子设备评估原值减值主要因为企业电子设备大多为电脑、服务器等办公及

网络设备，此类设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势；评估

原值减值导致评估净值减值。

4、长期待摊费用资产评估技术说明

长期待摊费用账面值 2,930,317.19 元，为评估对象装修费。评估人员收集了

装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，其他无形资产账、

表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 2,930,317.19 元。

5、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值为 209,697.51 元，核算的是根据税法企业已经缴

纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异

的所得税影响金额。深圳力玛递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏

账准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对

与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以

证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后

账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值 209,697.51 元。

6、负债评估技术说明

（1）评估范围

评估范围内的负债为流动负债，包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费

及其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（2）评估方法

1）预收账款

预收账款账面值 19,972,510.37 元，主要为预收客户的业务款。评估人员抽

345

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账

表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值

确定为评估值。

预收账款评估值 19,972,510.37 元。

2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值为 1,454,150.23 元，主要为应支付职工工资、奖金、

津贴和补贴、工会经费及教育费附加等。评估人员通过了解应付职工薪酬具体

内容，调查深圳力玛的工资政策，保险及各种经费，核实工资的计提、支付情

况，经核实应付职工薪酬账表单相符，以清查核实后账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 1,454,150.23 元

3）应交税费

应交税费账面值为 3,794,704.71 元，主要为应交增值税、营业税、企业所得

税、城建税及教育费附加等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，

证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为 3,794,704.71 元。

4）其他应付款

其他应付款账面值为 1,762,112.52 元，主要为应付客户保证金。评估人员查

阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单相

符，以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 1,762,112.52 元。

7、评估结论及其分析

1）评估结论

评估人员根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独

立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资

产基础法，对广州广东叁六科技有限公司纳入评估范围的资产实施了清查核

346

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：

资产账面值 3,282.59 万元，评估 3,268.29 万元，评估增值-14.30 万元，增值

率-0.44 %。

负债账面值 2,698.35 万元，评估值 2,698.35 万元，无评估增减值变化。

净资产账面值 584.24 万元，评估值 569.94 万元，评估增值-14.30 万元，增

值率-2.45%。详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 2,879.39 2,879.39 - -

2 非流动资产 403.20 388.90 -14.30 -3.55

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 89.20 74.90 -14.30 -16.03

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 - - -

10 资产总计 3,282.59 3,268.29 -14.30 -0.44

11 流动负债 2,698.35 2,698.35 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 2,698.35 2,698.35 - -

14 净资产（所有者权益） 584.24 569.94 -14.30 -2.45

2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

广州广东叁六科技有限公司净资产评估值 569.94 万元，评估增值-14.30 万

元，增值率-2.45%。企业电子设备大多为电脑、服务器等办公及网络设备，此类

设备由于配置等更新速度较快，市场价格整体呈下降趋势是导致评估减值的原

347

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

因。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对深圳力玛的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报

告内容的情形。

2、中联评估本次对深圳力玛的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结

论有重大影响事项。

二、华瀚文化评估情况

（一）评估基本情况

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化的资产账面价值为 10,495.59 万

元，负债账面价值为 7,442.80 万元，净资产账面价值为 3,052.79 万元；经评估后，

总资产评估值为 10,419.14 万元，负债评估值为 7,442.80 万元，净资产评估值为

2,976.34 万元，总资产评估值比账面值减值 76.45 万元，减值率 0.73%；负债评

估值无增减变化；净资产评估值比账面值减值 76.45 万元，减值率 2.50%。详见

下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 7,073.64 7,073.64 - -

2 非流动资产 3,421.95 3,345.50 -76.45 -2.23

3 长期股权投资 515.60 532.78 17.18 3.33

4 固定资产 2,569.89 2,476.25 -93.64 -3.64

5 在建工程 267.42 267.42 - -

6 长期待摊费用 33.55 33.55 - -

7 递延所得税资产 35.50 35.50 - -

8 资产总计 10,495.59 10,419.14 -76.45 -0.73

348

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

9 流动负债 7,442.80 7,442.80 - -

10 非流动负债 - - -

11 负债总计 7,442.80 7,442.80 - -

12 净资产（所有者权益） 3,052.79 2,976.34 -76.45 -2.50

2、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化合并口径下归属于母公司所有者

权益评估价值为 36,410.90 万元，较股东权益账面值 3,069.97 万元增值 33,340.93

万元，增值率 1086.04%。

3、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 36,410.90 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 2,976.34 万元，比例为 33,434.56 万元，高

1123.34%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以华瀚文化各项资产的成本重置为价值标准，反映

的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国

民经济的变化而变化。华瀚文化实物资产主要包括 LED 屏、户外广告大牌和落

地围挡等经营用设备，车辆、电脑等运营、办公用设备，资产基础法评估结果与

该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关

联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

华瀚文化主要收入来源为户外媒体广告收入，收益法评估结果不仅与公司账

面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的户外广告媒体资源的位置优

势、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系

等表外因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

349

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

对于华瀚文化所处的户外广告行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映

其账面未记录的媒体点位优势、企业品牌优势、客户资源优势、供应商关系等资

源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映华瀚文化的整体价

值。因此，我们选用收益法评估结果作为深圳市联建光电股份有限公司拟收购山

西华瀚文化传播有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到山西

华瀚文化传播有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 36,410.90 万元。

4、评估增值原因分析

山西华瀚文化传播有限公司收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主

要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自

内部，主要包括以下几个方面：

（1）行业发展空间

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP

的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606

亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，

广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度，

户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外），

户外广告投放额同比增长 9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费

能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。

另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好

发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高

直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户

外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的

消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的

物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程，

350

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增

加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED

大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消

费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广

告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

（2）媒体点位优势

对于户外媒体运营商来说，媒体是其最为重要的资源之一。对于媒体运营商

所控制的媒体资源价值的判断主要依据媒体资源的质量，即媒体所处的城市、位

置朝向、面积、日均人流量等。华瀚文化一直紧跟太原市城市总体发展战略，逐

步拥有了稳定、优质且形式多样的户外及户内媒体，重点覆盖了太原市各核心商

圈以及交通干道的核心路段，其中，太原市火车站和太原武宿国际机场是太原对

外的重要窗口，太原市长风商务圈是太原市最重要的核心商圈之一，上述位置的

人流量和车流量度都较大，华瀚文化在该位置都设立了广告牌，占据了媒体点位

的优势。

（3）客户资源优势及业务创新能力

华瀚文化自成立后，为众多客户提供过优质服务，并在合作过程中实现互惠

双赢，与客户形成了长期稳定的合作关系。华瀚文化的客户资源优势较强，一是

体现在客户行业分布广泛，并不依赖单一行业，主要行业包括汽车、金融、房地

产、旅游、酒类、化妆品、快消品等；二是表现为客户质量较高，如万科地产、

汾酒集团、中国银行等，此外，华瀚文化的客户中也包含部分正在推广当地旅游

业的地方政府。除积极发展传统的媒体资源开发及广告发布业务，华瀚文化创造

性的先后开展了房地产电商业务及旅游推广业务。前者系公司利用空余媒体资源

选择合适点位为所合作地产项目做品牌推广宣传，按项目成交量获取一定比例的

佣金，促进地产项目销售量的同时提升媒体的利用率；后者系通过充分整合知名

景点的门票资源，与 LED 大屏空闲时段的广告置换，再由各专业渠道把门票资

源予以变现，转化为公司的收入。通过原有的优质客户资源及公司不断的业务创

新，公司充分利用了自有媒体，并通过有效的变现方式，实现了公司收入的进一

步增长。

351

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）先发优势

华瀚文化是山西省户外媒体广告这一细分行业的先入者和领先者，在当地有

较高的知名度和认可度。自设立时起，华瀚文化即专注于户外媒体资源开发和广

告发布业务，在多年的经营实践中掌握了大量的优质媒体资源，并在运营管理、

客户营销等方面积累了丰富的行业运作经验，相对于市场后来者具有较为明显

的先发优势。

此外，由于太原市户外媒体的优质点位资源有限，而华瀚文化已经在当地各

主要商圈及交通干道的核心地段完成战略布局。未来随着太原市及周边地区城

镇化进程的推进、新兴商圈的不断兴起和新老商圈的交替出现，还将进一步获

取更多的媒体资源。由于华瀚文化主要采取签署长期协议的方式来实现对优质

媒体资源的控制，并且普遍约定了到期优先续约的权利，使得其他市场后来者难

以通过大规模抢占现有媒体资源的方式对公司构成竞争威胁，进一步巩固了公

司的先发优势。

（5）资产结构、性质的客观影响

华瀚文化属于户外广告行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等

资产的购建成本低于企业利用其户外广告媒体的点位优势、业务经验、客户资源、

市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算

及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现华

瀚文化持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于

华瀚文化当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

在上述因素的推动下，山西华瀚文化传播有限公司具备持续增长的潜力和空

间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果

相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：：

1、一般假设

（1）交易假设

352

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）华瀚文化在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。

（3）华瀚文化在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经

营管理模式持续经营。

（4）华瀚文化生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

不发生变化。

（5）华瀚文化在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，华瀚文化的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其

353

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（8）本次评估假设委托方及华瀚文化提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整。

（9）评估范围仅以委托方及华瀚文化提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及华瀚文化提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映

了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次

评估选择资产基础法进行评估。

华瀚文化主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，

未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评

估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

354

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

2、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及华瀚文化的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以华瀚文化的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、

房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的

溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出华瀚文化的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出华瀚文化的所有者权益价值。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

式中：

E：华瀚文化的所有者权益价值；

D：华瀚文化付息债务价值；

B：华瀚文化的企业价值；

M：华瀚文化的少数股东权益价值；

355

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

B PC （2）

P：华瀚文化的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中：

Ri：华瀚文化未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：华瀚文化的预测收益期；

C：华瀚文化基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为华瀚文化经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据华瀚文化的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we （6）

式中：

Wd：华瀚文化的长期债务比率；

( E D) （7）

356

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

We：华瀚文化的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：华瀚文化的特性风险调整系数；

βe：华瀚文化权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、净现金流量预测

（1）营业收入预测

经调查，华瀚文化主要从事户外广告业务，其最近两年一期各项业务收入的

构成情况见下表。

357

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

华瀚文化最近两年一期营业收入构成情况表

单位：万元

项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 7,969.31 7,976.57 7,202.47

户外广告 7,969.31 7,976.57 7,202.47

华瀚文化户外广告业务最近两年一期收入分别为 7,969.31 万元、7,976.57 万

元和 7,202.47 万元，2014 年相比 2013 年收入水平增长较缓是因为 2014 年公司

主要媒体点位面临城市修路改造，阻碍销售；2015 年企业媒体资源充足，企业

销售团队逐渐强大，销售方式灵活，仅 1-9 月户外广告收入已达 7,202.47 万元，

收入同比上涨约 20%。未来年度，华瀚文化凭借其户外广告媒体资源优势，以及

团队管理、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平优势等实现相对可观的

业绩增长。营业收入的预测结果见下表。

华瀚文化营业收入预测表

单位：万元

项目/ 2015 年 2021 年度

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

年度 10-12 月及以后

营业

2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

收入

户外

2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

（2）营业成本预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期营业成本发生额分别为 4,750.59 万

元、4,182.57 万元和 2,969.69 万元，主要包括：人力资源费、折旧费、媒体资源

费、喷绘费、安置运维费、电费等，华瀚文化最近两年一期各项营业成本的构成

情况见下表。

华瀚文化两年一期营业成本构成情况

单位：万元

项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

主营业务成本 4,750.59 4,182.57 2,969.69

358

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

人力资源费 21.03 33.25 37.30

折旧费 714.62 810.10 669.68

媒体资源费 3,330.96 2,443.79 1,758.89

喷绘费 150.67 401.97 157.32

安置运维费 147.86 421.98 269.80

电费 77.17 41.15 68.05

材料 1.89 19.34 1.37

其他 11.38 11.00 7.27

咨询、设计业务成本 295.01 - -

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度媒体部人员数量及薪酬福

利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估

算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及营业成本

中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算；

对于媒体资源费、安置运维费、喷绘费、电费等变动费用，本次评估参照历史年

度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情况

进行估算。营业成本预测结果见下表。

华瀚文化营业成本预测表

单位：万元

2021 年

2015 年 2016 年 2017 年 2019 年 2020 年

项目/年度 2018 年度度及以

10-12 月度度度度

后年度

主营业务成

1,101.64 4,798.72 5,239.88 5,675.06 6,173.62 6,606.03 6,606.03

本

人力资源费 10.46 57.32 68.79 82.54 99.05 118.86 118.86

折旧费 276.73 1,106.91 1,106.91 1,106.91 1,106.91 1,106.91 1,106.91

媒体资源费 634.20 2,700.96 2,971.05 3,283.16 3,644.97 3,938.52 3,938.52

喷绘费 57.21 398.08 437.89 481.68 529.84 577.53 577.53

安置运维费 98.11 432.15 541.62 595.78 655.36 714.34 714.34

电费 18.84 77.73 85.50 94.05 103.45 112.76 112.76

材料 3.55 15.11 16.62 18.28 20.11 21.92 21.92

359

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其他 2.54 10.46 11.51 12.66 13.93 15.18 15.18

（3）营业税金及附加预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 412.65

万元、251.90 万元和 235.85 万元，主要为文化事业建设费、城市维护建设税、

教育费附加、地方教育费附加和河道管理费等。经核查，文化事业建设费税率为

收入的含税价与广告行业成本含税价的 3%，城市维护建设税税率为流转税的

7%，教育费附加税率为流转税的 3%，地方教育费附加税率为流转税的 2%。本

次评估参照华瀚文化历史年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营

业税金及附加发生额。

（4）期间费用预测

1）营业费用预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期营业费用发生额分别为 324.43 万元、

355.25 万元、249.18 万元，主要为人力资源费、折旧费、办公费、展览展示费等。

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度销售人员数量及薪酬福利水

平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估算；

对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及营业费用中折

旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于

业务招待费、业务提成、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费

用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情况进行估算。营

业费用预测结果见下表。

华瀚文化营业费用预测表

单位：万元

2021 年

项目/年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度及以后

度 10-12 月度度度度度

年度

营业收

2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

入

营业费

6.27% 4.22% 4.22% 4.21% 4.20% 4.20% 4.20%

用/营业

360

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

收入

营业费

164.24 456.17 500.98 550.28 604.51 658.19 658.19

用合计

人力资

159.06 435.07 478.58 526.44 579.08 631.20 631.20

源费

折旧 1.00 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01

办公费 1.16 4.80 5.28 5.80 6.38 6.96 6.96

交通差

0.40 1.66 1.83 2.01 2.21 2.41 2.41

旅费

市场经

费（展览 1.60 6.62 7.28 8.01 8.81 9.60 9.60

展示）

其他 1.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00

2）管理费用预测

根据报表披露，华瀚文化最近两年一期管理费用发生额分别为 631.93 万元、

606.60 万元、2,467.41 万元，主要为人力资源费、折旧费、办公费、租金、业务

招待费及股份支付等。对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度管理人

员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力

资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折

旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测

情况进行估算；对于办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照华瀚文化历

史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测

情况进行估算；对于股份支付，预测年度不予预测。管理费用预测结果见下表。

华瀚文化管理费用预测表

单位：万元

2021 年

项目/年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度及以后

度 10-12 月度度度度度

年度

营业收

2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

入

管理费

8.49% 7.38% 7.29% 7.17% 7.08% 7.06% 7.06%

用/营业

361

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

收入

管理费

222.47 796.86 866.22 937.84 1,018.71 1,106.43 1,106.43

用合计

人力资

52.48 241.41 277.62 319.26 367.15 422.22 422.22

源费

折旧费 22.60 90.40 90.40 90.40 90.40 90.40 90.40

租金 29.50 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00

办公费 7.88 32.51 35.77 39.34 43.28 47.17 47.17

咨询顾

15.66 64.58 71.04 78.14 85.96 93.69 93.69

问费

长期资

20.13 80.50 86.40 86.40 86.40 86.40 86.40

产摊销

差旅费 15.10 62.28 68.50 75.35 82.89 90.35 90.35

业务招

8.22 33.92 37.32 41.05 45.15 49.22 49.22

待费

会议费 43.22 47.54 52.29 57.52 63.27 68.97 68.97

其他 7.69 31.72 34.89 38.38 42.22 46.02 46.02

（5）所得税预测

经核查，华瀚文化按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以华瀚文化未来

各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对华瀚文化应纳税所

得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得

税税率估算华瀚文化未来各年度所得税发生额，预测结果见表“华瀚文化未来经

营期内的净现金流量预测”。

（6）折旧与摊销预测

1）折旧预测

华瀚文化的固定资产主要包括机机器设备、运输工具、电子设备、办公设备

等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产

折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估

算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“华瀚文化未来经营期内的净现金

流量预测”。

362

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2）摊销预测

截至评估基准日，华瀚文化账面长期待摊费用主要为华瀚文化租来的办公区

的装修费，账面余额为 33.55 万元。本次评估，企业执行的摊销政策，以基准日

经审计长期待摊费用的账面原值、摊销期限等为基础，并考虑预付转长期待摊费

用等事项，来预测其未来各年的摊销费用。摊销估算结果见表“华瀚文化未来经

营期内的净现金流量预测”。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

在本次评估中，假设华瀚文化不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况、企业对资产维护的投入使得资产实际

使用寿命延长情况、及企业主要资产（LED 屏）价格呈下降趋势等情况，预计

未来资产更新改造支出。预测结果见表“华瀚文化未来经营期内的净现金流量预

测”。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

363

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营

业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营

业务相关的其他应付款等诸项。

根据本次评估假设，华瀚文化在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本

的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确

定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相

关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入

和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得

到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见表“华瀚文化未来经营期

内的净现金流量预测”。

（8）净现金流量的预测结果

下表给出了华瀚文化未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结

果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在华瀚文化报表揭示的历史营业收入、

成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、

于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情况所作

出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收

364

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

华瀚文化未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

2021 年

项目/年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度及以后

度 10-12 月度度度度度

年度

收入 2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

成本 1,101.64 4,798.72 5,239.88 5,675.06 6,173.62 6,606.03 6,606.03

营业税金

及附加 85.77 353.78 389.16 428.07 470.88 513.26 513.26

营业费用 164.24 456.17 500.98 550.28 604.51 658.19 658.19

管理费用 222.47 796.86 866.22 937.84 1,018.71 1,106.43 1,106.43

财务费用 72.83 236.76 236.76 236.76 236.76 236.76 236.76

营业利润 972.25 4,161.54 4,651.20 5,244.61 5,875.40 6,553.41 6,553.41

利润总额 972.25 4,161.54 4,651.20 5,244.61 5,875.40 6,553.41 6,553.41

减：所得

税 243.89 1,043.78 1,166.53 1,315.26 1,473.37 1,643.27 1,643.27

净利润 728.37 3,117.76 3,484.67 3,929.36 4,402.04 4,910.14 4,910.14

固定资产

折旧 276.73 1,106.91 1,106.91 1,106.91 1,106.91 1,106.91 1,106.91

摊销 20.13 80.50 80.50 80.50 80.50 80.50 80.50

扣税后利

息 54.62 177.57 177.57 177.57 177.57 177.57 177.57

营运资本

增加额 48.54 94.75 248.26 291.82 313.59 334.43 0.00

资产更新 20.13 480.50 680.50 980.50 1,187.41 1,187.41 1,187.41

净现金流

量 1,011.17 3,907.49 3,920.89 4,022.02 4,266.02 4,753.27 5,087.71

5、权益资本价值计算

（1）折现率的确定

1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债

365

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平

均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月

21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均

收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =11.24%。

3）e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月的市场价格

测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到

预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值

βu，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值 βe。

4）权益资本成本 re

本次评估考虑到华瀚文化在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理

结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风

险调整系数 ε=0.03；本次评估根据式（9）得到华瀚文化的权益资本成本 re。

5）债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（8）和式（9）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

6）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

华瀚文化预测期折现率计算过程见下表。

华瀚文化预测期折现率计算表

2021 年

2015 年 2016 年 2017 年 2018 2020 年

项目／年度 2019 年度度及以

10-12 月度度年度度

后年度

权益比 0.9192 0.9239 0.9239 0.9239 0.9239 0.9239 0.9239

债务比 0.0808 0.0761 0.0761 0.0761 0.0761 0.0761 0.0761

366

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

贷款加权利

0.0910 0.0789 0.0789 0.0789 0.0789 0.0789 0.0789

率

国债利率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

可比公司收

0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

益率

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史 β 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347

调整 β 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589

无杠杆 β 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332

权益 β 0.7816 0.7785 0.7785 0.7785 0.7785 0.7785 0.7785

特性风险系

0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300

数

权益成本 0.1268 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265 0.1265

债务成本(税

0.0683 0.0592 0.0592 0.0592 0.0592 0.0592 0.0592

后)

WACC 0.1220 0.1214 0.1214 0.1214 0.1214 0.1214 0.1214

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现金量代入式（3），得到华瀚文化的经营性资产价值为

38,349.86 万元。

（3）溢余或非经营性资产价值 B

经核实，华瀚文化基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的

净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产

（负债）。

（1）经审计的资产负债表披露，华瀚文化基准日账面货币资金余额共计

841.35 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，

故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资

金为 490.83 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

（2）华瀚文化基准日其他应收款中，应收关联方借款、贷款保证金等账面

价值共计 926.20 元，与其日常经营业务无直接关联，确认为流动类非经营性资

367

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

产。

（3）华瀚文化基准日存货中的库存商品实为华瀚文化的客户按市场价抵账

而来的吉祥平安金条、千足金金元宝和龙凤吉祥金条等账面价值共计 5.27 万元，

与其日常经营业务无直接关联，确认为流动类非经营性资产。

（4）华瀚文化基准日应交税费中应交个人所得税是因分红及股权转让产生

代股东缴纳的个人所得税，账面价值共计 161.26 万元，与其日常经营业务无直

接关联，确认为流动类非经营性负债。

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，

得到华瀚文化基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=1,261.04（万元）

华瀚文化溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。

华瀚文化溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表

单位：万元

项目名称基准日账面值基准日评估值

货币资金 490.83 490.83

其他应收款 926.20 926.20

存货 5.27 5.27

流动类溢余/非经营性资产小计 1,422.30 1,422.30

应交税费 161.26 161.26

流动类溢余/非经营性负债小计 161.26 161.26

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 1,261.04 1,261.04

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值

C：溢余/非经营性资产、负债净值 1,261.04 1,261.04

（4）权益资本价值

1）将得到的经营性资产价值 P=38,349.86 万元，基准日的溢余或非经营性

资产价值 C=1,261.04 万元代入式（2），即得到华瀚文化的企业价值为：

B=P+C

368

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

=38,349.86+1,261.04

=39,610.90（万元）

2）将华瀚文化的企业价值 B=39,610.90 万元，付息债务的价值 D=3,200.00

万元，M=0 万元代入式（1），得到华瀚文化的权益资本价值为：

E=B-D-M

= 39,610.90-3,200.00-0

= 36,410.90（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值为 8,310,968.42 元，其中现金 3,356.50 元，银行存款

8,307,611.92 元。

现金存放于华瀚文化财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘

点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账

面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值

3,356.50 元。

银行存款共 6 个账户，全部为人民币存款，分别存放在晋城银行太原分行、

中国民生银行太原学府街支行、清徐晋商村镇银行股份有限公司等银行，其中存

放在清徐晋商村镇银行股份有限公司的 300,000.00 元为存款保证金。评估人员查

阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确

定评估值。银行存款评估值为 8,307,611.92 元。

货币资金评估值 8,310,968.42 元。

369

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）应收账款

应收账款账面余额 44,637,443.99 元，坏账准备 1,205,877.72 元，账面价值

43,431,566.27 元；

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评

估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较

大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回

的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核

对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查

了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联

企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿

证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；

对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，

在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，即：0-6

个月的应收款项按账面值的 0%计提；6-12 月内的应收款项按账面值的 2%计提；

1-2 年以内的应收款项按账面值的 30%计提；2 年以上的应收款按账面值 100%计

提。本次评估应收账款共计提评估风险损失 1,205,877.72 元，按账面余额扣除风

险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

经评估，应收账款评估值 43,431,566.27 元。

（3）预付账款

预付账款账面价值为 9,539,231.90 元，为预付的资源费、设备费、工程款等。

评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列

金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申报的预付账款明细表中

所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，

由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会

计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收

370

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。

预付账款评估值为 9,539,231.90 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 9,616,128.49 元，已计提坏账准备 214,110.48 元，账面

净额 9,402,018.01 元。主要为应收公司员工的借款、各类保证金和备用金等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失

进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测

算；对于没有单独测算的其他应收款发生时间在 0-6 个月的应收款项按账面值的

0%计提；6-12 月内的应收款项按账面值的 2%计提；1-2 年以内的应收款项按账

面值的 30%计提；2 年以上的应收款按账面值 100%计提。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 214,110.48 元，以其他应收

款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为

零。

其他应收款评估值为 9,402,018.01 元。

（5）存货

存货账面余额 52,660.00 元，跌价准备 0 元，账面价值 52,660.00 元。全部为

库存商品。

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿

记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。评估人员对存货进行了全

部盘点，评估基准日至盘点日之间存货无数量变动。

纳入本次评估范围的存货实为华瀚文化的客户按市场价抵账而来的吉祥平

安金条、千足金金元宝和龙凤吉祥金条等，上述资产于盘点日保存完好。经评估

人员核实，存货抵账日期接近于评估基准日且抵账日期与评估基准日期间价格变

动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

371

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

存货评估值 52,660.00 元。

2、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是华瀚文化对山西华瀚兄弟

文化传播有限公司的投资，调整后账面值金额为 5,155,959.49 元。具体账面价值

情况表如下：

评估基准日长期投资明细表

单位：元

序投资持股

被投资单位名称（全称）投资日期账面价值

号期限比例%

1 山西华瀚兄弟文化传播有限公司 2015 年 9 月长期 100.00 5,155,959.49

合计 5,155,959.49

减：长期股权投资减值准备 -

净额 5,155,959.49

（2）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核

实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权

投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投

资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资

单位评估基准日净资产评估值乘以山西华瀚文化传播有限公司的持股比例计算

确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

（3）评估结果

长期股权投资账面值合计5,155,959.49元，评估值5,327,841.22元。

3、固定资产

（1）评估范围

372

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

纳入本次评估范围的设备类资产为华瀚文化的机器设备、车辆和电子设备，

评估基准日的账面值情况如下：

设备类资产账面值

账面值（元）

科目名称

原值净值

设备类合计 53,368,316.18 25,698,864.75

固定资产-机器设备 10,272,955.42 5,966,996.00

固定资产-车辆 2,426,633.48 1,590,809.91

固定资产-电子设备 40,668,727.28 18,141,058.84

（2）主要设备类资产概况

机器设备：机器设备有楼顶或墙体广告牌、落地围挡广告牌、滚动灯箱、桥

墩灯箱、路边道旗等。目前均在使用。

各类广告牌分布在太原市的主要街道交叉路口处和商业繁华地区的楼顶、墙

体上，围挡一般是拆迁工地、建筑施工工地周围，住宅小区外周围等处。

车辆：车辆为公司的办公用车，为讴歌小型越野客车、吉利美日、豪情轿车、

吉利美日轿车、昊锐、奥迪A8 、红旗牌轿车。其中讴歌、奥迪A8是进口二手车，

红旗轿车也是二手车。

电子设备：电子设备主要是LED（发光二级管）显示屏，条形联屏、三面翻

广告牌和投影仪、数码相机、摄像机、电脑、打印机、复印件、笔记本电脑等办

公设备。

LED显示屏主要位于太原市机场、火车站和主要核心商圈，办公设备主要位

于公司的办公场所，供各个部门使用。

华瀚文化主要设备广告牌检修维护，严格按照有关规程对设备进行管理、维

护及修理，规定了维护值班签到制度，严格按缺陷管理制度进行了现场消缺工作。

华瀚文化编制了设备台账，制定了设备巡检、维护等各项措施确保了广告牌正常

使用。现场看到全部广告牌都在正常发布广告。

（3）评估过程

373

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1）清查核实

①为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该企业根

据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。

②针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实

方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记

录。

设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案等方

式，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更

换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员

了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历

史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多

的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，

以抽查的方式对实物进行清查核实。

③根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，要求做到“表”、“实”

相符。

④关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合

同，逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面

原值构成情况。

2）评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定

估算。

3）评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、

修改和完善。

4）撰写评估技术说明

按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。

374

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①机器设备

机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状

态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金

成本等），综合确定：

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值

税可抵扣金额

②运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行

不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计

入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

③电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备

价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商

提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设

备市场价格确定其重置全价。

2）成新率的确定

375

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

①机器设备成新率

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可

使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

②车辆成新率

对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第

12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程

的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然

后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行

驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

③电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（5）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

设备类资产评估结果汇总表

账面值（元）评估值（元）增值率%

科目名称

原值净值原值净值原值净值

376

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

设备类合计 53,368,316.18 25,698,864.75 40,293,909.46 24,762,548.00 -24.50 -3.64

固定资产-机器设备 10,272,955.42 5,966,996.00 8,565,397.00 4,560,595.00 -16.62 -23.57

固定资产-车辆 2,426,633.48 1,590,809.91 2,292,249.00 1,888,458.00 -5.54 18.71

固定资产-电子设备 40,668,727.28 18,141,058.84 29,436,263.46 18,313,495.00 -27.62 0.95

（6）评估结果增减值原因分析

1）机器设备评估原值减值主要因为被评估机器设备均为通用机加工设备，

技术含量相对较低，随着市场钢材价格的降低，设备市场价格有一定下降；而评

估原值减值导致评估净值减值。

2）车辆评估原值减值主要因为华瀚文化申报车辆为办公用车，车辆配置、

性能等更新速度很快，市场价格整体呈下降趋势；企业财务执行的折旧年限短于

实际使用年限，导致评估净值增值。

3）电子设备评估原值减值主要因为：

①LED电子显示屏屏体价格单价下降。

②企业电子设备大多为电脑、打印机等办公设备，此类设备由于配置等更新

速度较快，市场价格整体呈下降趋势。

电子设备经济寿命年限大于会计折旧年限导致评估净值增值。

4、在建工程

在建工程（设备安装工程）账面价值2,674,202.03元，主要为9项位于太原市

的媒体资源改造项目，至评估基准日均尚未验收。各项目基本情况如下：

（1）龙城黄陵围挡位于太原市龙城大街太榆路口西北角，长200米。工程主

要为广告牌钢结构制作安装、铝塑板装饰包边、射灯架制作、射灯安装等。

（2）贾海录（亲贤社区围挡）位于太原市体育西路永康街口东南角。工程

主要为围挡广告牌钢结构制作，挖基础浇筑混凝土，三面翻安装。

（3）吉祥房屋（柳北三面翻）位于府东街柳巷口东南角，工程主要为三面

翻钢结构制作安装，长20.786米，高7.36米，152.98平方米。

377

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（4）音乐魔方（漪汾街三面翻）位于漪汾街与滨河西路交叉口音乐魔方楼

顶。工程主要为三面翻钢结构改造、安装施工面积284平方米。三面翻长38.545

米，高8.36米，弧形牌。

（5）府西街东南角（三面翻）位于府西街新建路口东南角。工程主要为三

面翻钢结构改造、安装施工面积206.93平方米。三面翻长28.116米，高7.36米弧

形牌。

（6）双塔西街日报社（三面翻）位于双塔东街与并州路交叉口东南角。工

程主要为三面翻装饰工程，面积234.05平方米，以及围挡广告牌加高，广告牌下

面砌砖墙，广告牌安装射灯广告牌铝塑板包边。

（7）双塔东街与并州路（三面翻）位于双塔东街与并州路交叉口东北角。

工程主要为三面翻装饰施工，面积353.74平方米，以及围挡广告牌加高，广告牌

下面铁皮挡板，广告牌安装射灯，广告牌铝塑板包边。

（8）清徐人家新增三面翻广告牌项目位于长风街长治路口西南角，工程主

要为三层钢结构房墙体，面积162.84平方米，三面翻长23.6米、高6.9米。

（9）平阳景苑LED电子屏广告牌项目位于亲贤北街平阳路口西北角平阳景

苑27#楼楼顶，工程主要为基础结构加固、电子屏钢结构制作、安装、封闭，面

积（西21.86米+中8.64米+东24.42米）*5.12米≈281.19平方米。

经核实，纳入评估范围内的在建工程合理工期均在6个月以内，故本次评估

不考虑其资金成本，按账面值确认评估值。

在建工程（设备安装工程）评估值2,674,202.03元。

5、长期待摊费用

长期待摊费用账面值335,458.67元，为租赁的办公房屋装修款。评估人员在

了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成

新资产和权利及尚存情况的基础上，根据评估目的实现后的华瀚文化还存在的、

且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查核

实的基础上以调整后账面值确定评估值。

378

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

长期待摊费用评估值为335,458.67元。

6、递延所得税资产

递延所得税资产账面值354,997.05元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而

根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得

税影响金额。华瀚文化递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备对

应的所得税可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核

对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以

证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账

面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值354,997.05元。

7、负债

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账

款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基

础上进行。

（1）短期借款

短期借款账面值32,000,000.00元，为华瀚文化向晋城银行太原分行、清徐县

晋商银行村镇银行和农村信用社新城信用社等取得的借款。经评估人员核对有关

借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查

核实后账面值作为评估值。

短期借款评估值为32,000,000.00元。

（2）应付账款

应付账款账面值18,466,019.62元，主要为应付供应商的资源费和工程款等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交

易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

379

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应付账款评估值为18,466,019.62元。

（3）预收账款

预收账款账面值8,589,906.87元，主要为预收客户的广告费。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实

性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为8,589,906.87元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为1,422,413.37元，核算内容为企业根据有关规定应付

给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、劳保等。评估

人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以

清查核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为1,422,413.37元。

（5）应交税费

应交税费账面值为8,556,975.08元，为应交未交的营业说、城建税、教育费

附加、个人所得税、企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实

企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。

应交税费评估值为8,556,975.08元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为5,392,677.77元，是除主营业务以外，与外单位和本单

位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款

项，如应付子公司往来款、劳动保险、保证金、欠付个人款项等。评估人员审查

了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实

后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为5,392,677.77元

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公

380

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

司的评估情况

截至本报告书出具日，华瀚文化拥有一家全资子公司华瀚兄弟。2015 年 1-9

月华瀚兄弟实现净利润为 22.46 万元，占当期华瀚文化净利润比例为 31.97%，剔

除股份支付影响后，该比例为 1.10%，华瀚兄弟对华瀚文化的整体经营不构成重

大影响。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对华瀚文化的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报

告内容的情形。

2、中联评估本次对华瀚文化的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结

论有重大影响事项。

三、励唐营销评估情况

（一）评估基本情况

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，励唐营销的资产账面价值为 5,116.72 万元，

负债账面价值为 2,203.48 万元，净资产账面价值为 2,913.24 万元；经评估后，总

资产评估值为 8,161.80 万元，负债评估值为 2,203.48 万元，净资产评估值为

5,958.32 万元，总资产评估值比账面值增值 3,045.08 万元，增值率 59.51%；负债

评估值与账面值相等；净资产评估值比账面值增值 3,045.08 万元，增值率

104.53 %，详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面价值评估价值增加值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 4,940.82 4,940.82 - -

2 非流动资产 175.90 3,220.98 3,045.08 1,731.14

3 其中：长期股权投资 160.00 3,204.12 3,044.12 1,902.58

381

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4 固定资产 2.26 3.22 0.96 42.48

5 长期待摊费用 1.17 1.17 - -

6 递延所得税资产 12.47 12.47 - -

7 资产总计 5,116.72 8,161.80 3,045.08 59.51

9 流动负债 2,203.48 2,203.48 - -

10 非流动负债 - - -

11 负债总计 2,203.48 2,203.48 - -

12 净资产（所有者权益） 2,913.24 5,958.32 3,045.08 104.53

2、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，励唐营销合并口径下归属母公司所有者权

益评估价值为 49,665.14 万元，较股东权益账面值 5,958.38 万元增值 43,706.76 万

元，增值率 733.53%。

3、评估结果分析及最终评估结论

励唐营销净资产评估值 49,665.14 万元，比资产基础法测算得出的股东全部

权益价值 5,958.32 万元，高 43,706.82 万元，比例为 733.54%。两种评估方法差

异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对上海励唐营销管理有限公司评估是以各项资产

的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，

这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。励唐营销实物资产主要包括电

脑等设备类资产，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日

账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

励唐营销为客户提供线下活动管理的全业务链一体化服务，收益法评估结果

不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的团队经验、服务

能力、客户资源等表外因素的价值贡献。

382

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

综上所述，造成两种评估方法的结论产生差异。

评估机构在分析了励唐营销所处行业、公司团队经验、服务能力、客户资源

等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值能够更加充分、全

面地反映励唐营销的整体价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论未考虑流动性对评估价值的影响。

4、评估增值原因分析

励唐营销的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收

益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现

在以下几个方面：

（1）行业发展空间

2014 年，我国公关行业营业总额为 380 亿元，同比增长约 11.5%。由于活动

营销行业整体发展尚处于较为初级的阶段，行业规模较小，其在公关行业内所占

比重有待进一步提升。

目前，由于营销活动逐渐开始作为公关行业独立分支而发展，行业发展的自

主性将得到提升，营销活动的应用领域趋向于多元化——如国家节日庆典活动、

城市品牌形象推广活动、大型文化活动、重大体育赛事相关活动、各类经济论坛

等等，活动营销应用的广度将得到增加。同时，随着以活动营销为主导的营销模

式日益受到重视，客户在进行营销预算决策时，可能更倾向于选择活动营销作为

传播手段，这也有利于增加活动营销的市场规模。最后，随着我国人口结构的逐

渐演变，80 后、90 后逐渐成为消费主力人群，这类年轻群体更为注重消费体验

与品牌，决定了活动营销对此类群体能够产生良好的适用性。综合看来，营销活

动未来有望延续当前的良好发展势头，继续保持快速增长。

（2）管理团队优势

励唐营销的核心团队由具有国际背景的市场营销、品牌传播、项目管理、质

量控制、成本核算与控制人才组成，并拥有 IT、汽车、金融、政府机构等领域

的从业背景，从业平均年限超过 10 年。这一复合型的团队架构拥有丰富的活动

383

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目经验及团队管理经验，对活动传播服务业有着深刻的理解。不但使公司具备

与各个行业的国内外顶级企业的沟通、协作能力，而且能够保证以符合现代企业

管理规范的方式帮助各类客户实现高性价比的市场推广。

（3）业务团队优势

目前，励唐营销已经构建了项目经验丰富、专业化程度高的业务团队，各团

队分工明确、各有侧重，完整覆盖了业务链的上、中、下游，致力于为客户提供

精细化、专业化的服务。

项目策划与设计方面，公司按照不同行业的客户设立了不同的客户部门，包

括但不限于汽车行业、快消行业、互联网行业以及 IT 行业等。客户部门针对不

同行业客户的需求和特点，在具体活动策划方案上为客户制定个性化方案，提供

与同行业企业有差异的营销服务。

项目执行方面，经过多年的摸索和实践，励唐营销已经形成了一整套行之有

效的质量控制、现场管理、流程管理和设备物料管理方法，并建立了业内先进的

数字化项目管理系统，不但实现了对所有项目细节的精确管理，而且做到了所有

人员、设备、物料实时可控，从而最大程度地确保了项目的执行效果。

（4）人员稳定优势

活动营销业务主要依靠专业人员为客户提供活动创意策划、活动传播和执行

等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。

励唐营销始终倡导“员工是自己的老板”的理念，在业务高效、顺利完成的前

提下，给予员工充分的自由度进行个性化的安排，实现了员工“工作与生活”、 “工

作形式与工作内容”的有效切分，构建了具有黏性的团队氛围。近年，励唐营销

人员流动性较低，离职员工数量维持在个位数水平。

（5）客户优势

公司凭借专业及高水平的创意策划及执行能力，为各行业客户提供体验式、

互动式、全方位、一站式的活动传播服务，赢得了客户的广泛好评。目前，公司

384

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

已经建立了由知名品牌构成的客户群体，包括 360、优酷土豆、伊利以及利星行

等。公司与大多数客户建立了长期的合作关系，有着较高的客户黏着度。

（6）完备的资源体系

在公司成立伊始，励唐营销的管理层就洞察到企业在品牌传播与市场活动领

域的复合型需求。同时，市场竞争的日益激烈也要求企业在推广活动形式上不断

创新。这就对专业服务商所拥有的推广资源的丰富程度与质量提出了较高的要

求。因此，励唐营销多年来一直坚持不断充实、完善相关资源体系，并与覆盖全

国的数百家文化、娱乐、体育、公益、交通、旅游等相关产业资源建立了紧密的

合作关系，并拥有相当数量的稀缺资源，使公司具备了满足各种层次的个性化需

求，为各类企业提供量身定制活动服务的能力。

此外，励唐营销将进一步完善旅游、交通、物流，体育文化、新闻出版等相

关产业的资源体系建设，并构建合理和运作顺畅的协调机制，以强化与相关资源

的统筹能力。同时，积极推动“互联网+”策略，实现线上、线下推广方式的充分

互动，使励唐营销具备全面的资源统筹能力，满足复杂的大型推广项目需求。

（7）策略规划优势

策略是一切市场推广行为的基本准则。励唐营销不断充实以资深的专业策

略、项目策划、创意设计高端专业人才构成的专业策略规划团队，强化市场研判

能力，以及与企业决策层的策略沟通能力，从而占据整个业务链条的最上游和核

心环节，赢得市场竞争的先机。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，上海励唐营销管理有限公

司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合

理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

中联评估对标的资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

1、一般假设

（1）交易假设

385

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据励唐营销资产按目前的用途和使用的

方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应

确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）励唐营销在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。

（3）励唐营销在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经

营管理模式持续经营。

（4）励唐营销生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

不发生变化。

（5）励唐营销在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，励唐营销的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其

386

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（8）本次评估假设委托方联建光电及被评估单位励唐营销提供的基础资料

和财务资料真实、准确、完整。

（9）评估范围仅以委托方及励唐营销提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及励唐营销提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理励唐营销各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映

了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次

评估选择资产基础法进行评估。

励唐营销主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，

未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评

估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

387

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

2、评估思路

本次评估是以励唐营销的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值。

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备

等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单

独测算其价值。

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出励唐营销的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出励唐营销的所有者权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

式中：

E：励唐营销的所有者权益价值；

D：励唐营销付息债务价值；

M：励唐营销的少数股东权益价值；

388

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

B：励唐营销的企业价值；

B PC （2）

P：励唐营销的经营性资产价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

（3）

式中：

Ri：励唐营销未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：励唐营销的预测收益期；

C：励唐营销基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，评估机构使用励唐营销的自由现金流量作为其经营性资产的收益

指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据励唐营销的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

389

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

Wd：励唐营销的长期债务比率；

( E D) （7）

We：励唐营销的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：励唐营销的特性风险调整系数；

βe：励唐营销权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

390

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

3、净现金流量预测

（1）营业收支预测

励唐营销主要业务是为客户提供线下活动管理的全业务链一体化服务，主要

包括活动创意策划，活动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程

管理和总控，设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后人员和设备的

撤场。励唐营销的主要客户集中在 IT、快速消费品、汽车、娱乐等行业。

历史年度营业收入

单位：万元

项目科目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

收入 3,228.13 12,846.02 10,517.03

活动营销服务成本 2,482.09 7,868.62 6,356.75

毛利率 23.11% 38.75% 39.56%

营业收入合计 3,228.13 12,846.02 10,517.03

总计营业成本合计 2,482.09 7,868.62 6,356.75

毛利率 23.11% 38.75% 39.56%

随着以活动营销为主导的营销模式日益受到重视，线上公司对体验式营销需

求的增长，励唐营销积极拓展新客户，如：奇思 360、小米科技等传统线上公司，

励唐营销历史年度保持了较快的发展速度。

随着励唐营销销售规模的快速增长，企业历史年度的毛利率有较大幅度的上

涨。评估机构综合考虑励唐营销主营业务的发展情况、财务预算、历史年度的毛

利率等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收入进行估算，对企业预测期

的营业收入、营业成本进行下述预测：

营业收入预测表

391

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

2015 年

项目科目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

营业收入合计 4,660.00 17,605.35 20,422.21 23,689.76 27,480.12 30,777.74

活动营

营业成本合计 2,939.68 10,783.86 12,509.28 14,510.77 16,832.49 18,852.39

销服务

毛利率 36.92% 38.75% 38.75% 38.75% 38.75% 38.75%

（2）营业税金及附加预测

根据报表披露，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业税金及附加

发生额分别为 6.01 万元、22.87 万元、27.91 万元，主要为城市维护建设税、教

育费附加、地方教育费附加等。评估机构参照参照预测年度收入与各项税率估算

其未来各年度营业税金及附加发生额，预测结果见表“励唐营销净现金流量预测

表”。

（3）营业费用预测

根据报表披露，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业费用发生额

分别为 430.04 万元、928.12 万元、769.80 万元，主要为人力资源费、业务招待

费等。对于人力资源费，评估机构参照参照励唐营销历史年度销售人员数量及薪

酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐营销人力资源规划进

行估算；对于业务招待费等变动费用，评估机构参照历史年度该等变动费用构成

及其与营业收入的比率，并结合励唐营销营业收入预测情况进行估算。

未来年度营业费用预测见下表

单位：万元

2015 年 2016 年

序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月度

1 人工费用 385.00 1,186.49 1,269.55 1,358.42 1,453.50 1,529.81

2 其他费用 20.35 76.88 89.18 103.45 120.01 134.41

销售费用合计 405.35 1,263.38 1,358.73 1,461.87 1,573.51 1,664.22

营业费用/营业收入 8.70% 7.18% 6.65% 6.17% 5.73% 5.41%

（4）管理费用预测

392

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据报表披露，励唐营销 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月管理费用发生额

分别为 135.81 万元、224.44 万元、5,871.15 万元，主要为人力资源费、房租物业

费、折旧、办公费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照励唐营销历史年

度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐

营销人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，评估师按照励唐营销执行的

固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估

算未来经营期的折旧额；对于房租物业费，评估机构结合评估对象签署的相关租

赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评

估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。

未来年度管理费用预测见下表

单位：万元

2015 年 2016 年

序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月度

1 人工费用 70.00 176.76 189.14 202.38 216.54 227.91

2 租金 28.62 142.12 153.49 165.77 179.03 189.77

3 折旧费 2.39 9.57 9.57 9.57 9.57 9.57

4 股份支付 - - - - - -

5 长期资产摊销 0.70 2.78 2.78 2.78 2.78 2.78

6 办公费 14.06 63.80 70.18 77.20 84.92 91.29

7 差旅费 3.04 13.39 14.72 16.20 17.82 19.15

8 其他 60.52 85.08 93.59 102.95 113.25 121.74

管理费用合计 179.33 493.51 533.48 576.85 623.91 662.22

管理费用/营业收入 3.85% 2.80% 2.61% 2.43% 2.27% 2.15%

（5）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

励唐营销及其子公司适用 25%的企业所得税税率。评估机构以励唐营销未来

各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定

393

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算励唐营销未来各年

度所得税发生额，预测结果见表“励唐营销净现金流量预测表”。

（6）折旧预测

励唐营销的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计

价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资

产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测

结果见表“励唐营销净现金流量预测表”。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

在本次评估中，假设励唐营销不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结

果见“励唐营销净现金流量预测表”。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

394

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业

无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因

此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存

货和应付款项等主要因素。评估机构所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营

业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营

业务相关的其他应付款等诸项。

根据对励唐营销历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资

金增加额，见“励唐营销净现金流量预测表”。

（8）净现金流量的预测结果

“励唐营销净现金流量预测表”给出了励唐营销未来经营期内的营业收入以

及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在励唐营销揭

示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础

上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时

不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其

它非经常性经营等所产生的损益。

净现金流量预测具体如下：

395

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

励唐营销净现金流量预测表

单位：万元

2021 年

序 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

项目度及以后

号 10-12 月度度度度度

年度

1 营业收入 4,660.00 17,605.35 20,422.21 23,689.76 27,480.12 30,777.74 30,777.74

2 减：营业成本 2,939.68 10,783.86 12,509.28 14,510.77 16,832.49 18,852.39 18,852.39

3 营业税金及附加 24.88 109.92 127.51 147.91 171.57 192.16 192.16

4 营业费用 405.35 1,263.38 1,358.73 1,461.87 1,573.51 1,664.22 1,664.22

5 管理费用 179.33 493.51 533.48 576.85 623.91 662.22 662.22

6 财务费用 - - - - - - -

7 营业利润 1,110.75 4,954.69 5,893.21 6,992.37 8,278.64 9,406.75 9,406.75

8 利润总额 1,110.75 4,954.69 5,893.21 6,992.37 8,278.64 9,406.75 9,406.75

9 减：所得税 279.58 1,246.01 1,481.73 1,757.79 2,080.81 2,364.10 2,364.10

10 净利润 831.17 3,708.68 4,411.48 5,234.58 6,197.83 7,042.65 7,042.65

11 加：折旧 2.39 9.57 9.57 9.57 9.57 9.57 9.57

12 摊销 0.70 2.78 2.78 2.78 2.78 2.78 2.78

13 扣税后利息 - - - - - - -

14 减：资本性支出 - - - - - - -

15 营运资本增加额 274.98 318.98 282.93 236.56 168.18 119.61 -

16 资产更新 3.09 12.35 12.35 12.35 12.35 12.35 12.35

17 净现金流量 556.19 3,389.70 4,128.55 4,998.03 6,029.65 6,923.04 7,042.65

4、权益资本价值预测

（1）折现率的确定

1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利

率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场期望报酬率 rm

396

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收

益率进行测算，评估机构得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3）e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）

计算得到励唐营销预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到励唐营销预期无

财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到励唐营销权益资本预期风

险系数的估计值 βe。

4）权益资本成本 re

评估机构考虑到励唐营销在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与

可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数

ε=0.03；本次评估根据式（9）得到励唐营销的权益资本成本 re。

5）所得税率

按 25%的所得税税率计算。

6）扣税后付息债务利率 rd

根据励唐营销付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付

息债务利率 rd。

7）债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

8）折现率 r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

励唐营销预测期折现率计算过程见下表。

励唐营销预测期折现率计算表

397

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

序号项目

10-12 月度度度度度度

1 权益比率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

2 债务比率 - - - - - - -

3 贷款加权利率 - - - - - - -

4 无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408

市场预期报酬

5 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124

率

6 适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

7 历史贝塔 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347 0.6347

8 调整贝塔 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589 0.7589

9 无杠杆贝塔 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332

10 权益贝塔 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332 0.7332

11 特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300

12 权益成本 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233

债务成本（税

13 - - - - - - -

后）

折现率

14 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233 0.1233

（WACC）

（2）企业经营性资产价值

评估机构将得到的预期净现金量表“励唐营销净现金流量预测表”代入式

（3），得到励唐营销的经营性资产价值为 48,535.61 万元。

（3）溢余资产、长期股权投资、非经营性资产及负债价值的估算

经评估机构核实，励唐营销基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次

估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性

资产（负债）。

（1）经审计的资产负债表披露，励唐营销基准日账面货币资金余额共计

1,956.34 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，

故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资

398

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

金为 1,136.18 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。

（2）经审计后的资产负债表披露，励唐营销基准日账面其他应付款中其他

应付款中 6.65 万元系苑晓雷垫付小部分固定资产费用，经评估师核实无误，确

认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，评估将其将其确认为溢余（或

非经营性）负债。

综上所述，截至评估基准日，励唐营销溢余或非经营性资产（负债）账面净

值见下表。

单位：万元

项目账面值

货币资金 1,136.18

其他应付款 -6.65

C 溢余资产、长投、非经营性资产及负债合计 1,129.54

本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，

得到励唐营销基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2= 1,129.54（万元）

（4）股东全部权益价值的估算

1）评估机构将得到的经营性资产价值 P= 48,535.61 万元，基准日的溢余或

非经营性资产价值 C=1,129.54 万元代入式（2），即得到励唐营销的企业价值为：

B=P+C

= 48,535.61 + 1,129.54

= 49,665.14（万元）

2）评估机构将励唐营销的企业价值 B= 49,665.14 万元，付息债务的价值

D=0，代入式（1），得到励唐营销的权益资本价值为：

E=B-D-M

= 49,665.14（万元）

399

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（五）资产基础法评估技术说明

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

包括库存现金和银行存款。

货币资金账面值 7,450,961.57 元，其中库存现金 9,072.32 元，银行存款

7,441,889.25 元。

经评估，货币资金评估价值 7,450,961.57 元。其中：

1）现金

现金账面价值为 9,072.32 元。库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金

进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况

倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定

评估值。现金评估值 9,072.32 元。

2）银行存款

银行存款账面价值为 7,441,889.25 元。评估人员对所有银行存款账户进行了

函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银

行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人

民币账户以核实后的账面值确认其评估值，最终确认银行存款评估值为

7,441,889.25 元。

（2）应收账款

应收账款账面价值为 35,048,907.32 元，已计提坏账准备 498,828.13 元，账

面净额 35,048,907.32 元，主要包括应收上海全土豆网络科技有限公司等的服务

400

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

费。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解

的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。根据债务人的财务状、况及历史还款情况，及合同履行的情况，

由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往

来款项及账龄在半年以内的，评估风险损失的可能性为 0；对账龄在半年-一年的，

评估风险损失的可能性为 2%；账龄在 1-2 年的，评估风险损失可能性为 30%，

发生时间逾期 2 年的，评估风险损失可能性为 100%；其余客户账期内应收账款

不计提风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失合计 498,828.13 元，以应收款合计

减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收款评估值为 35,048,907.32 元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额 6,908,283.42 元，账面未计提坏账准备，主要包括房屋

押金与项目借款等。因往来公司和企业职工欠款发生坏账的可能性极小，本次评

估以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有

关规定评估为 0 元。

其他应收款评估值为 6,908,283.42 元。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

1）长期股权投资概况

纳入本次评估范围的长期投资账面值为 1,600,000.00 元，共计 3 项，具体情

况见下表：

评估基准日长期投资明细表

401

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资期限投资比例账面价值

励唐会智（北京）会展服务

1 2013 年 10 月 30 年 100% 1,000,000.00

有限公司

璞瑅文化传播（上海）有限

2 2014 年 1 月 30 年 100% 600,000.00

公司

拉萨励唐营销管理有限公

3 2015 年 7 月 50 年 100% -

司

合计 1,600,000.00

2）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核

实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权

投资的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，

采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净

资产价值确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

3）资产基础法评估过程及结果

按照上述方法，长期股权投资账面值 1,600,000.00 元，评估值 32,041,222.64

元，评估增值 1,902.58%，长期股权投资单位按投资成本确定账面价值，评估增

值的原因是截至评估基准日长期股权投资单位净资产增值所致。其中励唐会智

（北京）会展服务有限公司评估值减值主要原因是负债为应付母公司的往来款，

管理层认为未来年度随着业务的增加，该司可实现盈利，故不作调整。

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

序号被投资单位名称持股比例% 长期股权评估价值

1 励唐会智（北京）会展服务有限公司 100.00 -969,378.51

2 璞瑅文化传播（上海）有限公司 100.00 20,762,216.77

3 拉萨励唐营销管理有限公司 100.00 12,248,384.38

402

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

合计 32,041,222.64

减：长期股权投资减值准备

净额 32,041,222.64

（2）固定资产

1）评估范围

励唐营销纳入评估范围的固定资产均为电子设备类资产，账面原值 66,434.86

元，账面净值 22,638.18 元，包括电子设备等。设备类固定资产在评估基准日的

数量和账面值如表所示：

设备类固定资产汇总表

单位：元

账面价值

编号科目名称

原值净值

1 电子设备 66,434.86 22,638.18

合计 66,434.86 22,638.18

2）资产概况

纳入本次评估范围的电子设备共计 14 项，包括电脑、服务器、扫描仪等办

公运营用设备，均正常使用。

3）评估过程

①清查核实

A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导公司根

据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清

查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际状况进行认真观察和

记录。

设备评估人员向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的

403

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外

观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固

定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、

“实”相符。

D、关注本次评估范围内的电子设备，评估人员查阅固定资产明细账及相关

财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

②评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定

估算。

③评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、

修改和完善。

④撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

4）评估方法

根据本次评估目的，评估机构按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

纳入本次评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进

行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

电子设备重置全价

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综

合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生

产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

404

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设

备市场价格确定其重置全价。

②成新率的确定

电子设备成新率

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

或成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 66,434.86 元，账面净值为

22,638.18 元；评估原值 55,135.05 元，净值 32,219.00 元，原值增值-11,299.81

元，增值率-17.01%，净值增值 9,580.82 元，增值率 42.32%。

增减值主要原因分析如下：

由于电子类设备的技术更新速度较快，同类型产品市场竞争相对激烈，一般

电子设备的购置价逐年下降，因而电子设备的评估原值发生减值。励唐营销电子

设备类资产的会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致净值评估增值。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用账面值 11,677.64 元，为励唐营销装修费。评估人员收集了装

修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，其他无形资产账、

表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值 11,677.64 元。

（5）递延所得税资产

405

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

递延所得税资产账面值为 124,707.03 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，

而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所

得税影响金额。励唐营销递延所得税资产主要为应收账款坏账准备对应的所得税

可抵扣暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值

确定为评估值。

递延所得税资产评估值 124,707.03 元。

3、负债

（1）应付账款

应付账款账面值 17,824,139.13 元，为应付的服务费用、运输费用及设备租

赁费用等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，

核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 17,824,139.13 元。

（2）预收账款

预收账款账面值 1,597,090.25 元，主要为预收客户的业务款。评估人员抽查

了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单

金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为

评估值。

预收账款评估值 1,597,090.25 元。

（3）应交税费

应交税费账面值为 2,122,019.25 元，主要为应交企业所得税、个人所得税及

增值税。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正

确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

406

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应交税费评估值为 2,122,019.25 元。

（4）其他应付款

其他应付款账面值为 491,540.00 元，主要为应付客户押金、客户回款。评估

人员查阅了相关的合同、协议、记账入账凭证等资料，经核实其他应付款账表单

相符，以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 491,540.00 元。

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公

司的评估情况

最近一期励唐营销下属子公司璞提文化营业收入为 3,871.05 万元，占励唐全

年营业收入比例为 36.81%，下属子公司拉萨励唐营业收入为 2,859.29 万元，占

励唐全年营业收入比例为 27.19%。除此之外，其它下属企业 2015 年 1-9 月资产

总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到励唐营销的 20%。其具体的评估情

况请参见“第七节交易标的评估或估值”之“三、励唐营销评估情况”之“（五）资

产基础法评估技术说明”之“2、非流动资产”中长期股权投资部分的说明。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对励唐营销的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报

告内容的情形。

2、中联评估本次对励唐营销的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结

论有重大影响事项。

四、远洋传媒评估情况

（一）评估基本情况

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，母公司口径下远洋传媒的资产账面价值为

5,389.49 万元，负债账面价值为 2,665.22 万元，净资产账面价值为 2,724.27 万元；

经评估后，总资产评估值为 5,441.69 万元，负债评估值为 2,665.20 万元，净资产

407

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

评估值为 2,776.49 万元；总资产评估值比账面值增值 52.20 万元，增值率 0.97%；

负债评估值比账面值减值 0.02 万元，净资产评估值比账面值增值 52.22 万元，增

值率 1.92%，详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 4,832.70 4,832.70 - -

2 非流动资产 556.79 608.99 52.20 9.38

3 其中：长期股权投资 500.00 554.24 54.24 10.85

4 固定资产 48.39 46.35 -2.04 -4.22

5 长期待摊费用 7.12 7.12 - -

6 递延所得税资产 1.27 1.27 - -

7 资产总计 5,389.49 5,441.69 52.20 0.97

8 流动负债 2,665.22 2,665.20 -0.02 -

9 非流动负债 - - -

10 负债总计 2,665.22 2,665.20 -0.02 -

11 净资产（所有者权益） 2,724.27 2,776.49 52.22 1.92

2、收益法评估结论

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒归属于母公司所有者权益评估价

值为 30,077.08 万元，较账面值 2,778.51 万元增值 27,298.57 万元，增值率 982.49%。

3、评估结果分析及最终评估结论

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 30,077.08 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 2,776.49 万元，比例为 27,300.59 万元，增值

983.28%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）采用资产基础法对远洋传媒评估是以各项资产的成本重置为价值标准，

反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随

着国民经济的变化而变化。远洋传媒实物资产主要包括电脑等设备类资产，资产

基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债

价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能

408

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

远洋传媒主要从事广告代理发布业务，收益法评估结果不仅与公司账面实物

资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的团队经验、服务能力、客户资源等表

外因素的价值贡献。

对于远洋传媒所处的户外广告行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映

其账面未记录的团队经验、服务能力、客户资源等资源的价值，相对资产基础法

而言，能够更加充分、全面地反映远洋传媒的整体价值。

综上所述，评估机构认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理地

反映远洋传媒的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

4、评估增值原因分析

（1）行业发展空间

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP

的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告行业年营业额为

5,606 亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行

业，广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014 年度，

户外广告总体投放额达 865.37 亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外），

户外广告投放额同比增长 9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费

能力的不断增强，广告主可能加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。

另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两个维度推动户外广告的良好

发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高

直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户

外广告的投放；（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的

409

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求；（三）为了满足人民不断增长的

物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程，

对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增

加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED

大屏广告、灯箱广告等的发展；（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消

费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广

告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

（2）优质客户资源

远洋传媒自成立后，为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、

东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司等多家国内合资和国资汽车

生产销售企业提供过优质的服务，并在合作过程中得到了客户的认可，与客户形

成了长期稳定的合作关系。至今为止，远洋传媒在汽车行业的客户群体具有质量

较高、粘性较强的特点。同时，远洋传媒的管理层具有多年的户外广告行业的从

业经验，以及汽车行业的从业经验，积累了大量的优质客户资源。

（3）先发优势

远洋传媒是户外媒体广告这一细分行业的领先者，在行业中有较高的知名度

和认可度，特别是在汽车行业户外广告代理发布具有较为明显的优势。自设立时

起，远洋传媒即专注于户外媒体资源开发和广告代理发布业务，在不断的经营实

践中掌握了大量的优质媒体资源，并在运营管理、客户营销等方面积累了丰富的

行业运作经验，相对于市场后来者具有较为明显的先发优势。

（4）优秀的团队服务能力

与传统的广告媒体相比，户外媒体更需要专业的人员来对广告主进行市场培

育。因此，专业化的团队是现阶段推动远洋传媒业绩不断向上的重要力量。经过

在户外媒体广告行业多年的经营，远洋传媒媒体开发、销售、客服团队均在相关

领域积累了丰富的经验，并在团队内部形成了内部分享的良好氛围，使远洋传媒

的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有利于不断改善客户体验，增

强客户粘性，为远洋传媒业务的进一步发展提供了保障。

410

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，远洋传媒具备持续增长的

潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法

评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

（2）远洋传媒在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、

税率等政策无重大变化。

（3）远洋传媒在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经

营管理模式持续经营。

（4）远洋传媒生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而

411

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

不发生变化；

（5）远洋传媒在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

（6）在未来的经营期内，远洋传媒的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其

存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（8）本次评估假设委托方及远洋传媒提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（9）评估范围仅以委托方及远洋传媒提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及远洋传媒提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估方法的选择及其合理性分析

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映

了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次

评估选择资产基础法进行评估。

远洋传媒主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队相对稳定，

412

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评

估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）收益法评估技术说明

1、概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

2、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及远洋传媒的资产构成和主营业务特点，本次评估

是以远洋传媒的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资

产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备

等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），

单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出远洋传媒的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得出远洋传媒的所有者权益价值。

3、评估模型

413

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

式中：

E：远洋传媒的所有者权益价值；

D：远洋传媒付息债务价值；

M：远洋传媒的少数股东权益价值；

B：远洋传媒的企业价值；

B PC （2）

P：远洋传媒的经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) i r (1 r ) n

式中：

Ri：远洋传媒未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：远洋传媒的预测收益期；

C：远洋传媒基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为远洋传媒经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据远洋传媒的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金

流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经

414

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

r rd wd re we （6）

式中：

Wd：远洋传媒的长期债务比率；

( E D) （7）

We：远洋传媒的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：远洋传媒的特性风险调整系数；

βe：远洋传媒权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) ) （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

415

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、净现金流量预测

（1）营业收支预测

远洋传媒的主要业务为向客户提供一站式的户外广告投放解决方案，开展广

告代理发布服务。远洋传媒的主要客户为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚

汽车有限公司、东风日产汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京伊诺

盛北广广告有限公司等，集中在汽车行业。其最近两年一期各项业务收入的构成

情况如下表：

远洋传媒最近两年一期营业收入成本构成情况表

单位：万元

项目科目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 1,551.48 9,676.19 7,311.41

广告代理发布业务营业成本 944.52 6,370.70 4,576.67

毛利率 39.12% 34.16% 37.40%

营业收入合计 1,551.48 9,676.19 7,311.41

总计营业成本合计 944.52 6,370.70 4,576.67

毛利率 39.12% 34.16% 37.40%

远洋传媒 2014 年新增东风本田汽车有限公司、东风日产汽车销售有限公司

等汽车企业，且汽车企业户外广告投放额度有所增加，故远洋传媒报告期内保持

了一定的增长速度。

远洋传媒的营业成本主要为客户发布广告所应付的 LED、大牌等媒体的租

赁成本，报告期内租金的上涨幅度与营收规模基本一致。本次评估综合考虑远洋

传媒主营业务的发展情况、财务预算、历史年度的毛利率等情况，并结合最新的

行业情况对其未来营业收支进行估算，营业收入和成本的预测结果如下表。

远洋传媒营业收入和成本预测表

单位：万元

项目科目 2015 年 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

416

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

10-12 月

营业收入 4,021.99 13,033.41 14,988.42 17,236.68 19,822.19 22,200.85

广告代理

营业成本 2,885.12 8,581.06 9,868.22 11,348.45 13,050.72 14,616.81

发布业务

毛利率 28.27% 34.16% 34.16% 34.16% 34.16% 34.16%

（2）营业税金及附加预测

远洋传媒 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业税金及附加发生额分别为 25.80

万元、151.72 万元、114.38 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教

育费附加、文化建设事业费等。本次评估参照预测年度收入与各项税率估算其未

来各年度营业税金及附加发生额，预测结果参见“第七节交易标的评估或估值”

之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“4、净现金流量预

测”之“（7）净现金流量的预测结果”中远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测

表。

（3）期间费用预测

1）营业费用预测

远洋传媒 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月营业费用发生额分别为 84.38 万

元、526.74 万元、201.59 万元，主要为人力资源费、业务招待费、差旅费等。对

于人力资源费，本次评估参照远洋传媒历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，

结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资源规划进行估算；对于

业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其

与营业收入的比率，并结合远洋传媒营业收入预测情况进行估算。营业费用预测

结果见下表。

远洋传媒营业费用预测表

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

人工费用 75.58 228.98 245.01 262.16 280.51 296.22

会议费 75.17 94.50 99.23 104.19 109.40 113.77

其他 26.59 86.17 94.79 104.27 114.70 115.30

417

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业费用合计 177.34 409.65 439.02 470.61 504.60 525.29

营业费用/营业收入 4.41% 3.14% 2.93% 2.73% 2.55% 2.37%

2）管理费用预测

远洋传媒 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月管理费用发生额分别为 145.96

万元、585.31 万元、2,478.53 万元，主要为人力资源费、房租物业费、折旧费、

办公费、差旅费等。对于人力资源费，本次评估参照远洋传媒历史年度管理人员

数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资

源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估按照远洋传媒执行的固定资产

折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经

营期的折旧额；对于房租物业费，本次评估结合远洋传媒签署的相关租赁合同，

并参考历史年度的租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估结合该

等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下表。

远洋传媒管理费用预测表

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

人工费用 34.67 171.20 183.18 196.01 209.73 221.47

租金 46.40 117.90 127.34 137.52 148.53 158.03

折旧费 3.30 13.19 13.19 13.19 13.19 13.19

装修费 5.34 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37

办公费 13.28 44.00 48.40 53.24 58.56 63.25

差旅费 30.12 68.25 71.66 75.25 79.01 82.17

业务招待费 2.00 8.81 9.69 10.66 11.73 12.67

其他 104.16 126.00 132.60 139.86 147.85 154.87

管理费用合计 239.26 570.72 607.43 647.09 689.95 727.01

管理费用/营业收入 5.95% 4.38% 4.05% 3.75% 3.48% 3.27%

3）财务费用预测

远洋传媒 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的财务费用分别为 0.24 万元、

418

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

24.68 万元及 36.19 万元，其中票据贴现利息分别为 0 万元、23.22 万元和 33.54

万元。本次评估结合远洋传媒历史年度的票据贴现金额、贴现率等对未来年度的

贴现额及利息支出进行预测。鉴于远洋传媒的货币资金或其银行存款等在经营过

程中频繁变化或变化较大，评估时未考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑

损益等不确定性损益。预测结果参见“第七节交易标的评估或估值”之“四、远洋

传媒评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）

净现金流量的预测结果”中远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（4）所得税预测

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收

的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

远洋传媒及其子公司适用 25%的企业所得税税率。本次评估以远洋传媒未来

各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定

其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算远洋传媒未来各年

度所得税发生额，预测结果参见“第七节交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒

评估情况”之“（四）收益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现

金流量的预测结果”中远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（5）折旧预测

远洋传媒的固定资产主要包括电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计

价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资

产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测

结果参见“第七节交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收

益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”中

远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

419

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

在本次评估中，假设远洋传媒不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结

合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结

果参见“第七节交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收益

法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”中远

洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

2）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追

加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营

所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少

现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容大多为与主业无

关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货

和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营

业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

420

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营

业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额参见“第七节交易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（四）收

益法评估技术说明”之“4、净现金流量预测”之“（7）净现金流量的预测结果”中

远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测表。

（7）净现金流量的预测结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在远洋传媒报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

期内偶然发生或者不确定性较大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营

等所产生的损益。远洋传媒未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果

参见下表：

远洋传媒未来经营期内的净现金流量预测

单位：万元

2015 年 2021 年度

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月及以后

营业收入 4,021.99 13,033.41 14,988.42 17,236.68 19,822.19 22,200.85 22,200.85

减：营业成

2,885.12 8,581.06 9,868.22 11,348.45 13,050.72 14,616.81 14,616.81

本

营业税金及

63.76 229.47 263.89 303.47 349.00 390.88 390.88

附加

营业费用 177.34 409.65 439.02 470.61 504.60 525.29 525.29

管理费用 239.26 570.72 607.43 647.09 689.95 727.01 727.01

财务费用 15.00 69.00 79.35 91.25 104.94 117.53 117.53

营业利润 641.51 3,173.51 3,730.51 4,375.80 5,122.98 5,823.33 5,823.33

利润总额 641.51 3,173.51 3,730.51 4,375.80 5,122.98 5,823.33 5,823.33

减：所得税 161.24 796.40 935.95 1,097.60 1,284.76 1,459.95 1,459.95

421

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2015 年 2021 年度

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月及以后

净利润 480.27 2,377.11 2,794.56 3,278.20 3,838.21 4,363.38 4,363.38

加：折旧 3.30 13.19 13.19 13.19 13.19 13.19 13.19

摊销 5.34 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37

扣税后利息 - - - - - - -

减：资本性

- - - - - - -

支出

营运资金增

261.21 315.06 359.58 413.12 474.66 435.61 -

加额

资产更新 8.64 34.55 34.55 34.55 34.55 34.55 34.55

净现金流量 219.06 2,062.05 2,434.98 2,865.08 3,363.55 3,927.77 4,363.38

5、权益资本价值计算

（1）折现率的确定

1）无风险报酬率rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利

率平均水平确定无风险报酬率 rf 的近似，即 rf=4.08%。

2）市场预期报酬率rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21

日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收

益率进行测算，得出市场预期报酬率的近似，即：rm=11.24%。

3）权益资本预期市场风险系数e

取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月 250 周的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）

计算得到远洋传媒预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到远洋传媒预期无

杠杆市场风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到远洋传媒权益资本预期市

场风险系数的估计值 βe。

422

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

4）权益资本成本re

本次评估考虑到远洋传媒在公司的融资条件以及公司的治理结构等方面与

可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数

ε=0.03；本次评估根据式（9）得到远洋传媒的权益资本成本 re。

5）所得税率

按 25%的所得税税率计算。

6）扣税后付息债务利率rd

根据远洋传媒付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付

息债务利率 rd。

7）债务比率Wd和权益比率We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

8）折现率r（WACC）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

远洋传媒预测期折现率计算表

项目/年度 2015 年 10-12 月及以后各年

权益比率 We 1.0000

债务比率 Wd -

无风险报酬率 rf 0.0408

市场预期报酬率 rm 0.1124

适用所得税税率 25.00%

可比公司历史市场平均风险系数 βx 0.6347

可比公司预期市场平均风险系数 βt 0.7589

可比公司预期无杠杆市场风险系数 βu 0.7332

权益资本预期市场风险系数 βe 0.7332

特性风险调整系数 ε 0.0300

权益资本成本 re 0.1233

所得税后付息债务利率 rd -

折现率（WACC）=We×re+Wd×rd 0.1233

（2）经营性资产价值

423

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到远洋传媒的经营性资产价值为

29,239.37 万元。

（3）溢余或非经营性资产价值

远洋传媒基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量

中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本

次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到远

洋传媒基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值，具体情况如下：

单位：万元

项目名称账面值评估值

货币资金 1,134.33 1,134.33

溢余/非经营性资产合计 1,134.33 1,134.33

应交税费 296.62 296.62

非经营性负债合计 296.62 296.62

溢余/非经营性资产、负债净值 837.71 837.71

1）根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告，

远洋传媒基准日账面货币资金余额共计 1,708.13 万元，鉴于在所估算的经营性资

产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日远洋

传媒运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 1,134.33 万元，经评估人员核实

无误，确认该款项为溢余资产。

2）根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第 350046 号审计报告，

远洋传媒基准日账面应交税费中应交个人所得税共计 296.62 万元，经评估人员

核实无误，确认款项存在。鉴于在净现金流预测中未考虑该等因素，本次评估将

其确认为溢余（或非经营性）负债。

（4）权益资本价值

1）评估机构将得到的经营性资产价值 P=29,239.37 万元，基准日的溢余或非

经营性资产价值 C=837.71 万元代入式（2），即得到远洋传媒的企业价值为：

B=P+C

424

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

=29,239.37+ 837.71

=30,077.08（万元）

2）评估机构将远洋传媒的企业价值 B=30,077.08 万元，付息债务的价值 D=0

万元，少数股东权益价值 M=0 万元，代入式（1），得到远洋传媒的权益资本价

值为：

E=B-D-M

=30,077.08（万元）

（五）资产基础法评估技术说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体

情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面值为 11,872,413.43 元，其中，银行存款 11,872,413.43 元。

对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有

无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估

基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

货币资金评估值为 11,872,413.43 元。

（2）应收账款

应收账款账面原值为 26,436,154.29 元，已计提坏账准备 50,494.11 元，账面

净额 26,385,660.18 元，主要包括应收北京伊诺盛北广广告有限公司、东风本田

汽车有限公司等的广告款。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解

425

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，

由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定风险损失数量。

应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往

来款项，评估风险损失的可能性为 0。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对

很可能有部分款项无法收回的，且难以确定无法收回账款数额的，参考会计上计

算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。具体为应收

账款发生时间在半年以内的不计提评估风险坏账损失；发生时间逾期 6 到 12 个

月的发生评估风险坏账损失的可能性为 2%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失合计50,494.11元，以应收款账合计

减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收款评估值为26,385,660.18元。

（3）预付账款

预付账款账面价值为4,617,541.36元，主要为预付青岛奥美海德广告有限公

司、浙江雅仕维广告有限公司等的劳务款。评估人员查阅了相关会计凭证、合同

等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为4,617,541.36元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额5,238,085.59元，计提坏账准备353.97元，账面净额

5,237,731.62元。主要为天津远洋的往来款。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了

解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况，

由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定风险损失数量。

其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的

426

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

往来款项，评估风险损失的可能性为0；发生时间逾期6个月-1年以内（含1年）

的，评估风险损失可能性为2%；发生时间逾期1-2年（含2年）的，评估风险损

失可能性为30%；发生时间逾期两年以上的，评估风险损失可能性为100%。

按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计353.97元，以其他应收款合

计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为5,237,731.62元。

（5）其他流动资产

其他流动资产账面价值为213,667.54元，为一年内到期的长期待摊费用，性

质为装修费。评估人员收集了装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期

限。经核实，其他流动资产账、表、实相符。本次评估按核实后的账面价值作为

评估值。

其他流动资产评估值为213,667.54元。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

1）长期股权投资概况

纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为5,000,000.00元，共计1项，具体

情况见下表：

账面价值

序号被投资单位名称投资日期投资期限投资比例

（元）

天津远洋林格文化

1 2015 年 30 年 100% 5,000,000.00

传媒有限公司

合计 5,000,000.00

2）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证

核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股

权投资的真实性和完整性。对全资子公司且被投资单位正常经营的长期股权投

资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后

427

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的净资产价值确定长期股权投资的评估值：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例

3）评估结果

按照上述方法，长期股权投资账面价值5,000,000.00元，评估值5,542,407.72

元，评估增值542,407.72元，增值率10.85%，长期股权投资按投资成本确定账面

价值，评估增值的原因是截至评估基准日被投资单位净资产增值所致。

长期股权投资评估结果一览表

单位：元

序号被投资单位名称持股比例% 长期股权评估价值

1 天津远洋林格文化传媒有限公司 100.00 5,542,407.72

合计 5,542,407.72

减：长期股权投资减值准备

净额 5,542,407.72

（2）固定资产

1）评估范围

远洋传媒纳入评估范围的固定资产均为电子设备类资产，账面原值

693,481.28元，账面净值483,933.60元，包括电子设备等。

2）设备概况

纳入本次评估范围的电子设备共计22项，主要包括电脑、空调等办公设备，

目前均正常使用。

3）评估过程

①清查核实

A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，由远洋传媒

有关人员根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。

B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清

428

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际状况进行认真观察和

记录。

设备评估人员向远洋传媒设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制

度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设

备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、

固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。

C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到账实相

符。

D、关注本次评估范围内的电子设备，评估人员查阅固定资产明细账及相关

财务凭证，了解设备账面原值构成情况。

②评定估算

根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定

估算。

③评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、

修改和完善。

④撰写评估技术说明

按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。

4）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入本次

评估范围内设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综

合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生

429

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设

备市场价格确定其重置全价。

②成新率的确定

采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

5）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值693,481.28元，账面净值为

483,933.60元；评估原值为592,872.03元，净值为463,520.00元，原值减值100,609.25

元，减值率14.51%，净值减值20,413.60元，减值率4.22%。

由于电子类设备的技术更新速度较快，同类型产品市场竞争相对激烈，一般

电子设备的购置价逐年下降，因而电子设备的评估原值发生减值。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用账面值为71,222.52元，性质为办公室装修费。评估人员收集了

装修合同、入账凭证及发票，核实摊销的方法和期限。经核实，长期待摊费用账、

表、实相符。本次评估按核实后的摊余价值作为评估值。

长期待摊费用评估值为71,222.52元。

（4）递延所得税资产

递延所得税资产账面值为12,712.02元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而

根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得

430

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

税影响金额。远洋传媒递延所得税资产主要为资产减值准备对应的所得税可抵扣

暂时性差异。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与

委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值

确定为评估值。

递延所得税资产评估值为12,712.02元。

3、负债

（1）应付账款

应付账款账面值为18,448,002.23元，主要为应付的广告款等。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、

业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为18,448,002.23元。

（2）预收账款

预收账款的账面值为182,512.27元，主要为预收东风悦达起亚汽车有限公司、

河南省国风广告有限公司的广告款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始

凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核

实后的账面值作为评估值。

预收账款的评估值182,512.27元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为205,650.78元，主要为应付职工工资等。评估人员核

实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为205,650.78元。

（4）应交税费

应交税费账面值为7,775,420.28元，主要为应交增值税、企业所得税、城建

431

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

税及教育费附加、代扣的个人所得税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表

的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。

应交税费评估值为7,775,420.28元。

（5）应付股利

应付股利的账面值为3,484.13元，为应付股东李卫国的股利，评估人员通过

查证，证实此笔款项的正确性，已清查核实后的账面值确认评估值。

应付股利的评估值为3,484.13元。

（6）其他应付款

其他应付款账面值为36,877.79元，主要为应付的医疗、养老保险等。评估人

员查阅了相关的合同、协议、记账凭证等资料，经核实，其他应付款账实相符，

以清查核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为36,877.79元。

（7）其他流动负债

其他流动负债的账面值为240元，主要为金税盘、报税盘减免税产生的递延

收益，评估人员查阅了相关记账入账凭证等资料，经核实其他流动负债账表单相

符，鉴于递延收益无偿还义务，本次评估按其未来应缴所得税确认评估值。

其他流动负债的评估值为60元。

（六）最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公

司的评估情况

远洋传媒下属子公司天津远洋截止2015年9月30日资产总额为1,352.04万元，

占远洋传媒同期资产总额的比例为26.34%。其具体的评估情况请参见“第七节交

易标的评估或估值”之“四、远洋传媒评估情况”之“（五）资产基础法评估技术说

明”之“2、非流动资产”中长期股权投资部分的说明。

（七）评估其他事项说明

1、中联评估本次对远洋传媒的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报

432

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

告内容的情形。

2、中联评估本次对深圳力玛的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结

论有重大影响事项。

五、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估

值方法与目的的相关性发表意见；

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项

发表如下意见：

1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务服务资格。

中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联

关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易

提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种

评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本

次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、

客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，

对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评

估目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

433

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（二）评估依据的合理性

1、深圳力玛评估依据合理性

（1）销售收入预测的合理性

1）2015 年 10-12 月收入预测

深圳力玛收入具有一定的季节性，2015 年 10-12 月收入预测基于企业历史期

各月有消费户数、户均消费水平与 2014 年四季度前述两指标相较之前月份变动

情况得出。2015 年 10-12 月预测收入 16,967.67 万元，占 2015 年全年收入的

31.58%，低于 2014 年四季度收入占全年总能够收入的 39.02%（按消耗数计算）

2）2016 年以后的营业收入基于所处行业发展情况、企业潜在客户群以及历

史成长性综合得出

①搜索引擎行业发展空间

根据艾瑞咨询数据，2012 年 781.7 亿，2013 年 1115.5 亿元，同比增长 42.7%；

2014 年 1573.4 亿元，同比增长 41.0%。

根据 CNNIC 发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止

2015 年 6 月，我国搜索引擎用户规模达 5.36 亿，使用率为 80.3%，用户规模较

2014 年底增长 1,392 万人，增长率为 2.7%；手机搜索用户数达 4.54 亿，使用率

为 76.5%，用户规模较 2014 年底增长 2,520 万人，增长率为 5.9%。

数据来源：CNNIC《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》

434

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

根据艾瑞咨询数据，2014 年搜索引擎广告（包括由搜索引擎网站提供的搜

索关键字广告和展示广告）市场规模达到 524.9 亿元，同比增长达到 52.1%，增

速高于整体网络广告市场。搜索引擎广告增幅的提升，一方面来自于整体网络广

告市场规模的扩大，另一方面来自于广告主对搜索引擎的投放偏好持续增长。

数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

注：以上统计数据来源于 PC 端网络广告市场，不包括移动端网络广告数据。

根据艾瑞咨询数据，2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长

122.1%，移动广告市场的增速远高于 PC 端网络广告市场的增速。

数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

435

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目前国内搜索引擎广告市场集中度较高，搜索引擎领域的主要参与者为百

度、谷歌中国、搜狗和奇虎 360，其中百度居于绝对领先地位。360 搜索引擎上

线时间较短，其付费用户基础不如百度强大，但从发展上来说却十分迅速，目前

是广东地区流量仅次于百度的搜索引擎。随着多个搜索引擎同时发布广告的广告

主数量与需求持续增多，通过积极的营销管理，深圳力玛可以进一步扩大自己的

客户群，提升盈利能力。

③历史成长性及预测期收入逐年增长的原因

深圳力玛 2013 年开始与 360 公司达成战略合作协议，深圳力玛及其子公司

广东叁六成为 360 公司在深圳及广州地区的唯一代理机构。2013 年、2014 年、

2015 年 1-9 月合并报表显示收入分别为 8,006.90 万元、24,805.75 万元、36,766.67

万元， 2014 年收入同比增长率为 209.80%，并且 2015 年 1-9 月已经完成了去年

全年收入的 148.22%，深圳力玛处于高速增长期，预测期收入及其增长率见下表

所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

收入 16,967.67 81,374.52 116,703.56 140,137.78 165,634.70 191,583.87

增长率 116.62% 51.44% 43.42% 20.08% 18.19% 17.01%

可见，随着企业发展逐步进入稳定期，收入的增长也会逐步放缓。

（2）毛利率、期间费用率的合理性分析

1）毛利率的合理性

深圳力玛 2013 年、2014 年、2015 年毛利率分别为 14.89%、23.14%、21.91%。

2013 年毛利率低的主要原因是公司成立初，为了迅速抢占市场，对客户的

返点率较高，并且，公司成立之初，没有得到 360 公司每个季度的任务奖励。

2015 年，毛利率略低的原因是，大客户的数量有所增长，公司对大客户的

返点率较高。

预测期的毛利率情况见下表：

436

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

毛利率 21.19% 19.54% 17.04% 17.03% 17.02% 17.01%

预测期的毛利率低于 2015 年 1-9 月并逐年降低，原因如下：

①360 公司每季度会给力玛公司下达任务，若任务完成，则会得到总消耗 3%

或 5%的奖励（视完成情况而定），从历史年度来看，2014 年全年以及 2015 年

前三个季度，公司全部完成了任务并获得了奖励（其中，2014 年 3 季度子公司

广东叁六获得 3%奖励，其余均为 5%），但奇虎 360 每季度的下达任务具有一

定不确定性，预计 2015 年，2016 年公司尚处于高速增长期，能够完成任务，本

次评估谨慎起见，从 2017 年开始不再考虑完成任务的奖励，这将导致成本升高，

毛利率降低。

②目前公司客户还是以中小客户为主，2015 年大客户数量相较 2014 年有所

增加，公司对大客户的返点率较高，导致毛利率降低。

2）期间费用率的合理性

历史期的期间费用及费率如下表所示：

单位：万元

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业费用 3,052.35 3,838.19 3,494.27

营业费率 38.12% 15.47% 9.50%

管理费用 1,055.08 1,440.17 20,729.71

管理费率 13.18% 5.81% 56.38%

财务费用 70.50 117.49 152.23

财务费率 0.88% 0.47% 0.41%

预测期的期间费用及费率如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业费用 1,446.81 6,371.71 7,574.27 8,655.52 9,970.92 11,360.32

营业费率 8.53% 7.83% 6.49% 6.18% 6.02% 5.88%

管理费用 483.73 2,149.37 2,471.63 2,766.98 3,164.73 3,474.68

437

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

管理费率 2.85% 2.64% 2.12% 1.97% 1.91% 1.80%

从上表中可见，营业费用与管理费用的总额都是逐年增长的，但是费率逐年

降低(2015 年 1-9 月管理费用中有 19,426.42 万元为股份支付款，去除此部分的影

响外，管理费用占收入的比例为 3.54%)，这主要是企业经营的规模效应所导致。

营业费用与管理费用中绝大部分为人员费用与房租，随着企业收入规模快速增

长，规模效应显现，费用率将逐步下降。另外，公司借款已于基准日前还清，未

来不再考虑财务费用的支出。

2、华瀚文化评估依据合理性

（1）销售收入预测的合理性

2005至2014年，广告行业的复合年化增长率为16.52%，远高于同期GDP的复

合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014年广告年营业额为5,606亿元，

同比增长11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，广告业正

逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

据北京中天盈信咨询服务有限公司（以下简称“CODC”）统计，2014年度，

户外广告总体投放额达865.37亿元（剔除数据收集范围和种类的扩充因素外），

户外广告投放额同比增长9.41%。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费

能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。

另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两各维度推动户外广告的良好

发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高

直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户

外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的

消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的

物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程，

对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增

加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是LED大

438

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消费

习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广告

点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

华瀚文化所处广告行业面临良好的发展空间，而本次评估中对华瀚文化作出

的收入增长预测较为稳健，收入预测具备合理性。

（2）毛利率、期间费用率的合理性分析

1）毛利率的合理性

企业的营业成本主要为媒体资源费、折旧和运维费等费用，历史年度毛利率

水平见下表：

单位：万元

项目科目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

收入 7,969.31 7,976.57 7,202.47

户外广告成本 4,750.59 4,182.57 2,969.69

毛利率 40.39% 47.56% 58.77%

从盈利能力指标来看，公司毛利率逐年增长，2013 年毛利较低系 2013 年企

业有 1 份 640 万成本的合同未取得收入。2013、2014 年企业主要扩张媒体资源，

销售能力相对薄弱，且 2014 年公司主要媒体点位面临修路改造，阻碍销售，导

致 13、14 年毛利相对较低。2015 年媒体资源充足，企业销售团队逐渐强大，企

业销售方式灵活，优势明显，导致毛利率较高，盈利能力较好。本次评估从谨慎

性考虑，结合企业在执行的销售合同及历史年度各项成本比例对以后年度进行预

测。预测年度毛利率水平见下表：

单位：万元

项目名称 2015 年 10-12 月 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

户收入 2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08

外

成本 1,101.64 4,798.72 5,239.88 5,675.06 6,173.62 6,606.03

广

告毛利率 57.94% 55.58% 55.91% 56.59% 57.07% 57.85%

2）期间费用率的合理性

439

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

①营业费用合理性

企业的营业费用主要为人力资源费、折旧费、业务提成、办公费、展览展示

费等。随着营业收入的增长，企业的各项费用有一定程度的增长。

单位：万元

项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 7,969.31 7,976.57 7,202.47

营业费用/营业收入 4.07% 4.45% 3.46%

营业费用合计 324.43 355.25 249.18

人力资源费 270.58 321.22 236.46

折旧 30.20 27.63 2.65

办公费 2.20 3.54 1.80

交通差旅费 2.02 1.06 1.11

市场经费（展览展示） - - 4.41

其他 19.43 1.80 2.75

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度销售人员数量及薪酬福利

水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估

算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及营业费用

中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算；

对于业务招待费、业务提成、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变

动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情况进行估

算。

预测期内营业费用逐年增长，营业费率与历史期间基本一致，略有降低，这

主要是企业经营的规模效应所导致。

单位：万元

2021 年

项目/年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后年

度 10-12 月度度度度度

度

营业收

2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

入

440

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业费

用/营业 6.27% 4.22% 4.22% 4.21% 4.20% 4.20% 4.20%

收入

营业费

164.24 456.17 500.98 550.28 604.51 658.19 658.19

用合计

人力资

159.06 435.07 478.58 526.44 579.08 631.20 631.20

源费

折旧 1.00 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01 4.01

办公费 1.16 4.80 5.28 5.80 6.38 6.96 6.96

交通差

0.40 1.66 1.83 2.01 2.21 2.41 2.41

旅费

市场经

费（展览 1.60 6.62 7.28 8.01 8.81 9.60 9.60

展示）

其他 1.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00

②管理费用合理性分析

企业的管理费用主要为人力资源费、折旧费、办公水电费、通讯费、业务招

待费及股份支付等。随着营业收入的增长，企业的大部分费用有一定程度的增长。

2015 年 1-9 月管理费率很高的原因为企业在此期间确认了股份支付。

单位：万元

项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 7,969.31 7,976.57 7,202.47

管理费用/营业收入 7.93% 7.60% 34.26%

管理费用合计 631.93 606.60 2,467.41

人力资源费 115.91 149.14 157.44

折旧费 54.26 75.76 59.79

租金 112.00 112.00 82.50

办公费 46.77 30.59 15.10

咨询顾问费 20.00 0.00 43.05

长期资产摊销 74.15 80.50 60.38

差旅费 111.44 53.75 33.74

441

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业务招待费 40.21 11.79 35.87

担保费 20.00 18.00 0.00

会议费 20.00 35.10 0.00

其他 17.19 39.99 4.58

股份支付 0.00 0.00 1,974.97

对于人力资源费，本次评估参照华瀚文化历史年度管理人员数量及薪酬福利

水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及华瀚文化人力资源规划进行估

算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照华瀚文化历史年度折旧率及管理费用

中折旧占总折旧比例，结合华瀚文化固定资产规模及结构的预测情况进行估算；

对于办公水电费、通讯费、业务招待费等变动费用，本次评估参照华瀚文化历史

年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合华瀚文化营业收入预测情

况进行估算；对于股份支付，预测年度不予预测。

预测期内管理费用逐年增长，管理费率与历史期间基本一致，略有降低，这

主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

2021 年

项目/年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度及以后

度 10-12 月度度度度度

年度

营业收入 2,619.19 10,803.83 11,884.21 13,072.63 14,379.89 15,674.08 15,674.08

管理费用

/营业收 8.49% 7.38% 7.29% 7.17% 7.08% 7.06% 7.06%

入

管理费用

222.47 796.86 866.22 937.84 1,018.71 1,106.43 1,106.43

合计

人力资源

52.48 241.41 277.62 319.26 367.15 422.22 422.22

费

折旧费 22.60 90.40 90.40 90.40 90.40 90.40 90.40

租金 29.50 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00

办公费 7.88 32.51 35.77 39.34 43.28 47.17 47.17

咨询顾问

15.66 64.58 71.04 78.14 85.96 93.69 93.69

费

442

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

长期资产

20.13 80.50 86.40 86.40 86.40 86.40 86.40

摊销

差旅费 15.10 62.28 68.50 75.35 82.89 90.35 90.35

业务招待

8.22 33.92 37.32 41.05 45.15 49.22 49.22

费

会议费 43.22 47.54 52.29 57.52 63.27 68.97 68.97

其他 7.69 31.72 34.89 38.38 42.22 46.02 46.02

3、励唐营销评估依据合理性

（1）销售收入预测的合理性

1）行业和细分市场分析

励唐营销主营业务为活动营销服务，主要产品为活动方案策划、活动准备、

执行、及相关服务。我国目前宏观经济进入了转型期，伴随着经济增速放缓的现

象，传统行业如汽车制造业、快速消费品行业以及房地产业等也都面临市场需求

不旺的困境，因此这些行业内的企业为了进一步扩大销售，增厚利润空间，就寄

希望于强度更大的宣传和推广，同时也产生出较大的营销需求。活动营销作为体

验经济的一种表现形式，随着居民消费者收入的增加，体验经济也越来越受到消

费者的欢迎，促使各类终端客户加大在活动营销上的投入来进行吸引消费者注意

力达到扩大收入的目的。此外，2014 年，我国公关行业营业总额为 380 亿元，

同比增长约 11.5%，活动营销作为公关行业的一个分支，在我国尚处于初级阶段，

未来随着体验经济兴起，活动营销将迎来快速发展阶段，其市场增长潜力和增速

均有待进一步提升。

②历史成长性分析

企业历史年度保持了较快的发展速度，主营业务收入 2014 年度较 2013 年呈

现大幅增加，2013 年、2014 年实现营业收入分别为 3,228.13 万元、12,846.02 万

元，同比增长 297.94%，2015 年 1-9 月实现营业收入 10,517.03 万元，根据目前

订单的合理预计，2015 年全年相比 2014 年仍将实现较快的发展。

③行业地位分析

活动营销行业目前仍处于初级阶段，行业刚刚开始兴起，行业内参与者主要

443

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

为大型广告公司、公关公司，但由于该类公司主要负责品牌传播方案的设计、策

划、媒体租赁等事项，缺乏专门针对活动营销的方案策划、项目管理以及众多素

材供应商的整合能力。

励唐营销的核心竞争力在于其拥有的全业务链经营模式，优势在于可以内化

多项成本，如沟通成本、信息外溢成本、设备整合成本等，增强了客户的体验。

与此同时，励唐营销非常注重与相关专业资源的整合与合作，不但与数百家国内

知名的广告、公关、专业设计、专业策略顾问公司以及新媒体、传统媒体、行业

权威机构建立了广泛的合作关系，而且构建了由近千家各类专业设备供应商、专

业服务提供商组成的产业联盟，在极大地拓展了自身业务发展空间的同时，最大

限度地强化了励唐营销满足企业个性化需求的能力。

综上所述，励唐营销构架了从市场需求分析、整体策略规划、活动策划、专

业设计创意、专业施工搭建、展具制作、设备租赁与管理，到整体运营管理的完

整服务体系，成为目前国内少有的能够满足企业品牌与市场推广活动全方位需求

的专业活动公司，市场竞争力较强。

目前，励唐营销的专业市场推广活动服务已经覆盖包括世界五百强在内的百

余家国内外知名企业，包括传统 IT、互联网、通信、汽车、金融、房地产、新

闻出版、快速消费品、机械制造、建筑等十余个行业，客户群体有伊利、优酷、

土豆、山东临工、奇虎 360、利星行、ABB、易车网等知名国内外企业，并获得

的了客户的认可，逐步增加合作机会。未来励唐营销会根据行业客户的营销习惯

加大汽车、互联网企业的业务拓展，以图实现更快的发展。

综合行业整体增速及市场情况，并考虑励唐营销的历史成长性及行业地位等

因素，预测励唐营销 2016 年度至 2019 年度每年主营业务收入较上年增长 16%，

2020 年主营业务收入较 2019 年增长 12%。

本次评估收入预测建立在对国内活动营销市场需求及励唐营销市场竞争力

的综合分析基础上，符合行业发展趋势、企业的实际经营及发展规划，具有合理

性。

（2）毛利率、期间费用率的合理性分析

444

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1）毛利率的合理性

励唐营销的营业成本主要是会议成本等营销活动过程中产生的成本。随着励

唐营销营业收入的快速增长，企业历史年度的毛利率有较大幅度的上涨。

单位：万元

项目科目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

收入 3,228.13 12,846.02 10,517.03

活动营销服务成本 2,482.09 7,868.62 6,356.75

毛利率 23.11% 38.75% 39.56%

评估机构综合考虑励唐营销主营业务的发展情况、财务预算、历史年度的毛

利率等情况，按照 2014 年度的毛利率预测未来年度的毛利率。

单位：万元

2015 年

项目科目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

营业收入合计 4,660.00 17,605.35 20,422.21 23,689.76 27,480.12 30,777.74

活动营

营业成本合计 2,939.68 10,783.86 12,509.28 14,510.77 16,832.49 18,852.39

销服务

毛利率 36.92% 38.75% 38.75% 38.75% 38.75% 38.75%

2）期间费用率的合理性

①营业费用

企业的营业费用主要为人工费用、业务招待费等。随着营业收入的增长，企

业的各项费用有一定程度的增长。2014 年实现营业收入 12,846.02 万元，同比增

长 297.94%，营业费用率下降明显。

单位：万元

序号项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

1 人工费用 366.17 870.91 723.87

2 其他费用 63.87 57.21 45.93

销售费用合计 430.04 928.12 769.80

营业费用/营业收入 13.32% 7.22% 7.32%

445

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

对于人工费用，本次评估参照励唐营销历史年度销售人员数量及薪酬福利水

平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐营销人力资源规划进行估算；

对于业务招待费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营

业收入的比率，并结合励唐营销营业收入预测情况进行估算。

预测期内营业费用逐年增长，营业费率与历史期间基本一致，略有降低，这

主要是企业经营的规模效应所导致。

单位：万元

2015 年 2016 年

序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月度

1 人工费用 385.00 1,186.49 1,269.55 1,358.42 1,453.50 1,529.81

2 其他费用 20.35 76.88 89.18 103.45 120.01 134.41

销售费用合计 405.35 1,263.38 1,358.73 1,461.87 1,573.51 1,664.22

营业费用/营业收入 8.70% 7.18% 6.65% 6.17% 5.73% 5.41%

②管理费用

企业的管理费用主要为人工费用、房租物业费、折旧、办公费、差旅费等。

随着营业收入的增长，企业的各项费用有一定程度的增长。2014 年实现营业收

入 12,846.02 万元，同比增长 297.94%，管理费用率下降明显。

单位：万元

序号项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

1 人工费用 51.74 103.01 95.20

2 租金 40.21 53.31 61.86

3 折旧费 0.87 3.69 5.29

4 股份支付 - - 5,636.82

5 长期资产摊销 2.31 2.78 2.09

6 办公费 33.20 37.67 43.94

7 差旅费 1.25 2.29 9.13

8 其他 6.24 21.69 16.83

管理费用合计 135.81 224.44 5,871.15

446

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

管理费用/营业收入 4.21% 1.75% 55.83%

对于人工费用，本次评估参照励唐营销历史年度管理人员数量及薪酬福利水

平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及励唐营销人力资源规划进行估算；

对于折旧等固定费用，本次评估按照励唐营销执行的固定资产折旧政策，以基准

日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对

于房租物业费，本次评估结合励唐营销签署的相关租赁合同，并参考历史年度的

租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估结合该等费用历史年度的

支出情况及变动情况等进行估算。

预测期内管理费用逐年增长，管理费率与历史期间基本一致，略有降低，这

主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

2015 年 2016 年

序号项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月度

1 人工费用 70.00 176.76 189.14 202.38 216.54 227.91

2 租金 28.62 142.12 153.49 165.77 179.03 189.77

3 折旧费 2.39 9.57 9.57 9.57 9.57 9.57

4 股份支付 - - - - - -

5 长期资产摊销 0.70 2.78 2.78 2.78 2.78 2.78

6 办公费 14.06 63.80 70.18 77.20 84.92 91.29

7 差旅费 3.04 13.39 14.72 16.20 17.82 19.15

8 其他 60.52 85.08 93.59 102.95 113.25 121.74

管理费用合计 179.33 493.51 533.48 576.85 623.91 662.22

管理费用/营业收入 3.85% 2.80% 2.61% 2.43% 2.27% 2.15%

4、远洋传媒评估依据合理性

（1）销售收入预测的合理性

1）行业发展空间

2005 至 2014 年，广告行业的复合年化增长率为 16.52%，远高于同期 GDP

447

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的复合年化增长率；根据国家工商总局数据显示，2014 年广告年营业额为 5,606

亿元，同比增长 11.67%，市场规模不断扩大。作为文化传媒产业的分支行业，

广告业正逐步发展成为国民经济增长的重要推动力量，贡献程度不断上升。

在未来期间，户外广告市场增长前景较为广阔。一方面，随着城镇居民消费

能力的不断增强，广告主将加大对于广告的投入，这包括对于户外广告的投入。

另一方面，我国城镇化的不断推进将从需求与供给两个维度推动户外广告的良好

发展。

城镇化率将从如下方面间接促进户外广告市场：（一）城镇化率的不断提高

直接推进人口聚集居住。居民聚集度的提升增加户外广告的到达率，进而促进户

外广告的投放。（二）农村居民进入城镇生活，收入水平通常得到提高，人们的

消费能力也因此得到提升，进而释放广告需求。（三）为了满足人民不断增长的

物质文化需求、美化城市环境、提高城市的整体形象，城镇推进城市亮化工程，

对地区标志性建筑、商场、旅游景区、街道的人流量多的地方进行灯光亮化，增

加城市美感度。城市亮化工程的兴起，则会直接惠及户外广告——尤其是 LED

大屏广告、灯箱广告等的发展。（四）农村居民进入城镇居住，人民的生活、消

费习惯也将更加接近城市，对于商圈的客观需求将会提升，这有利于增加户外广

告点位资源，从供给端促进户外广告行业发展。

2）历史成长性分析

2013 年度和 2014 年度，远洋传媒实现的营业收入分别为 1,551.48 万元和

9,676.19 万元，2014 年度由于业务规模扩大，营业收入较 2013 年度明显增长；

2015 年 1-9 月，远洋传媒实现营业收入 7,311.41 万元，根据目前已签或正在办理

签署的合同可于 2015 年 10-12 月确认的营业收入金额以及预计可新增的合同金

额可以合理预计，远洋传媒 2015 年度的营业收入仍将实现较快的发展。

3）行业地位分析

远洋传媒是一家全国性的专业户外广告代理公司。到目前为止，远洋传媒已

整合的第三方户外媒体资源面积超过 400 万平方米，累计媒体发布面积超过 80

万平方米，媒体形式包括了楼顶大牌、楼顶三面翻、墙面大牌、墙面三面翻、双

448

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

面单立柱、三面单立柱、墙面玻璃贴、灯箱、LED、公交车、候车厅、电梯楼宇

等多种类型，在国内一、二、三、四线城市拥有超过 1,200 家战略合作伙伴，具

备全国 400 余个城市的媒体整合推荐执行能力。

目前，国内具有全国性户外广告代理发布服务能力的户外广告公司还相对较

少，远洋传媒较早进入户外媒体广告这一细分行业，专注于户外媒体资源开发和

广告代理发布业务，有一定先发优势。一方面，通过不断的经营实践，远洋传媒

掌握了全国范围内的大量优质户外媒体资源，可以对不同时段的媒体价格进行准

确判断，并在长期的合作中形成了较强的对第三方媒体主的议价能力；另一方面，

在运营管理、客户营销等方面积累了丰富经验，在行业内享有较高的知名度和认

可度，特别是远洋传媒较早的进入了多家大型汽车生产销售企业的户外广告代理

服务商名单，为东风本田汽车有限公司、东风悦达起亚汽车有限公司、东风日产

汽车销售有限公司、东风柳州汽车有限公司等公司提供过优质的服务，与客户形

成了长期稳定的合作关系。其在汽车行业的客户群体具有质量较高、粘性较强的

特点。

另外，远洋传媒拥有一支具备整合推荐执行能力的专业户外执行团队，负责

制定广告投放方案、监测广告投放，以及在全国范围内进行媒体信息收集、发展

可合作的媒体资源。通过在户外媒体广告行业不断的积累，远洋传媒的媒体开发、

销售、客服团队均已在相关领域积累了丰富的经验，并在团队内部形成了内部分

享的良好氛围，使远洋传媒的各业务团队在专业水平和经验上不断更上层楼，有

利于不断改善客户体验，增强客户粘性，为远洋传媒业务的进一步发展提供了保

障。

远洋传媒能向客户提供包含投放策划、锁定与购买、投放与执行、验收与监

测的一站式户外广告投放解决方案，其在客户质量、掌握的第三方媒体资源规模、

行业经验、供应商议价能力以及团队服务能力等方面均具备较强的竞争力。

综合行业整体增速及市场情况，并考虑远洋传媒的历史成长性及行业地位等

因素，谨慎预测远洋传媒 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019 年度营业

收入分别较增长 15%；预测 2020 年营业收入较 2019 年增长 12%；以后年度营

业收入均保持在 2020 年的水平。

449

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）毛利率、期间费用率的合理性分析

1）毛利率的合理性

远洋传媒的营业成本主要为发布广告所租赁的 LED、大牌等媒体成本，历

史年度租金的上涨幅度与营收规模基本一致。

单位：万元

项目科目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 7,311.41 9,676.19 1,551.48

广告代理发布业务营业成本 4,576.67 6,370.70 944.52

毛利率 37.40% 34.16% 39.12%

随着营收规模的增加，2015 年 1-9 月份毛利率较 2014 年略有上涨。考虑到

毛利率有一定的季节性，本次评估从谨慎性考虑，按照 2014 年的毛利率预测未

来年度的毛利率。

单位：万元

2015 年

项目科目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

营业收入 4,021.99 13,033.41 14,988.42 17,236.68 19,822.19 22,200.85

广告代理

营业成本 2,885.12 8,581.06 9,868.22 11,348.45 13,050.72 14,616.81

发布业务

毛利率 0.2827 0.3416 0.3416 0.3416 0.3416 0.3416

2）期间费用率的合理性

①营业费用合理性分析

企业的营业费用主要为人工费用、业务招待费、差旅费等。随着营业收入的

增长，企业的各项费用有一定程度的增长。

单位：万元

项目名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

人工费用 138.42 196.06 50.63

会议费 14.83 232.48 12.05

其他 48.34 98.20 21.70

450

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业费用合计 201.59 526.74 84.38

营业费用/营业收入 2.76% 5.44% 5.44%

对于人工费用，本次评估参照远洋传媒历史年度销售人员数量及薪酬福利水

平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资源规划进行估算；

对于业务招待费、差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成

及其与营业收入的比率，并结合远洋传媒营业收入预测情况进行估算。

预测期内营业费用逐年增长，营业费率与历史期间基本一致，略有降低，这

主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

人工费用 75.58 228.98 245.01 262.16 280.51 296.22

会议费 75.17 94.50 99.23 104.19 109.40 113.77

其他 26.59 86.17 94.79 104.27 114.70 115.30

营业费用合计 177.34 409.65 439.02 470.61 504.60 525.29

营业费用/营业收入 4.41% 3.14% 2.93% 2.73% 2.55% 2.37%

②管理费用合理性分析

企业的管理费用主要为人工费用、房租物业费、折旧、办公费、差旅费等。

随着营业收入的增长，企业的大部分费用有一定程度的增长。

单位：万元

项目名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

人工费用 125.33 155.96 11.24

租金 62.77 99.25 31.49

折旧费 9.89 11.09 0.03

装修费 16.05 20.02 -

办公费 26.72 51.62 43.20

差旅费 34.88 128.02 9.42

咨询顾问费 - 60.00 30.00

451

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

业务招待费 6.01 9.70 14.55

股份支付 2,181.04 - -

其他 15.84 49.66 6.04

管理费用合计 2,478.53 585.31 145.97

管理费用/营业收入 33.90% 6.05% 9.41%

对于人工费用，本次评估参照远洋传媒历史年度管理人员数量及薪酬福利水

平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及远洋传媒人力资源规划进行估算；

对于折旧等固定费用，本次评估按照远洋传媒执行的固定资产折旧政策，以基准

日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对

于房租物业费，本次评估结合远洋传媒签署的相关租赁合同，并参考历史年度的

租金水平进行估算；对于差旅费等变动费用，本次评估结合该等费用历史年度的

支出情况及变动情况等进行估算。

预测期内管理费用逐年增长，管理费率与历史期间基本一致，略有降低，这

主要是企业经营的规模效应所致。

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

10-12 月

人工费用 34.67 171.20 183.18 196.01 209.73 221.47

租金 46.40 117.90 127.34 137.52 148.53 158.03

折旧费 3.30 13.19 13.19 13.19 13.19 13.19

装修费 5.34 21.37 21.37 21.37 21.37 21.37

办公费 13.28 44.00 48.40 53.24 58.56 63.25

差旅费 30.12 68.25 71.66 75.25 79.01 82.17

业务招待费 2.00 8.81 9.69 10.66 11.73 12.67

其他 104.16 126.00 132.60 139.86 147.85 154.87

管理费用合计 239.26 570.72 607.43 647.09 689.95 727.01

管理费用/营业

5.95% 4.38% 4.05% 3.75% 3.48% 3.27%

收入

452

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（三）评估因素影响分析

1、深圳力玛评估因素影响分析

1）国民经济持续向好

经国家统计局初步核算，2015 年上半年国内生产总值 296,868 亿元，按可比

价格计算，同比增长 7.0%。分季度看，一季度同比增长 7.0%，二季度增长 7.0%。

①工业生产基本平稳

2015 年半年规模以上工业企业产销率达到 97.3%。规模以上工业企业实现出

口交货值 55,707 亿元，同比下降 0.4%。6 月份，规模以上工业增加值同比增长

6.8%，增速连续 3 个月回升，环比增长 0.64%。

②商品消费稳健增长

2015 年上半年，全国网上零售额 16,459 亿元，同比增长 39.1%。其中，实

物商品网上零售额 13,759 亿元，增长 38.6%，占社会消费品零售总额的比重为

9.7%；非实物商品网上零售额 2,700 亿元，增长 41.9%。

③居民收入继续增加

根据城乡一体化住户调查，2015年上半年全国居民人均可支配收入10,931

元，同比名义增长9.0%，扣除价格因素实际增长7.6%。按常住地分，城镇居民

人均可支配收入15,699元，同比名义增长8.1%，扣除价格因素实际增长6.7%；农

村居民人均可支配收入5,554元，同比名义增长9.5%，扣除价格因素实际增长

8.3%。全国居民人均可支配收入中位数9,700元，同比名义增长10.5%。二季度末，

农村外出务工劳动力总量17,436万人，同比增加18万人，增长0.1%。上半年，外

出务工劳动力月均收入3,002元，同比增长9.8%。

因此，国家宏观经济环境对深圳力玛从事的互联网营销业务为利好影响。

2）国家产业政策扶持

近年来，随着互联网行业和广告行业的发展，国务院和各级部门不断出台相

关法律法规和产业政策，推动了互联网营销服务行业的健康有序发展，包括：

453

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2012 年 5 月 4 日，工信部发布《互联网行业“十二五”发展规划》。明确了“十

二五”时期中国互联网发展目标和任务，包括 2015 年电子商务交易额达到 18 万

亿元，互联网企业直接吸纳就业超过 230 万人，网民数超过 8 亿人，城市家庭带

宽接入能力基本达到 20Mbps 以上等。

2012 年 5 月 29 日，国家工商总局发布《广告产业发展“十二五”规划》。围

绕贯彻落实国家“十二五”规划纲要以及促进服务业和文化产业发展的有关规定，

提出广告业要提高专业化、集约化、国际化水平，推动行业健康、全面、协调、

可持续发展。同时，阐述了当前我国广告业的产业地位与发展现状，明确了“十

二五”期间广告业发展的目标、任务以及相应政策措施。

因此，行业政策对深圳力玛从事的互联网营销业务为利好影响。

综上所述，行业宏观环境、产业政策等方面的未来变化趋势对深圳力玛属利

好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措

施，保证深圳力玛生产和经营保持稳定。

2、华瀚文化评估因素影响分析

（1）国家产业政策扶持

广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发

展，并在多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组分，

户外广告也将受惠于政策支持。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了

《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产

业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新

兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，

以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总

额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的

发展水平相适应”。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011

年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

454

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展

大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议

通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、

富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推

进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、

会展等传统文化产业”。

2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五”

时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构

调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文

化产业”。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，

提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专

业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞

争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告

业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布

局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变”。

除此之外，各地也出台了相关的文化传媒产业扶持政策，以北京市为例，2011

年 11 月，国家工商总局和北京市政府率先签署《推进首都广告业发展战略合作

协议》。

（2）全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外广告媒体市场发展

城镇化进程将加速户外广告的发展，参见本部分“2、户外广告概况”之“（4）

居民消费能力增强、城镇化进程推进促进户外广告行业”

（3）国民经济和消费持续增长

总体而言，我国户外广告发展与社会消费品零售总额的增长速度呈现一定的

正相关性，而我国经济不断增长，居民消费能力、意愿不断增加，户外广告行业

发展的市场条件和经济基础较好。

首先，人民生活水平提高对物质文化生活要求提高，对于对市场品牌及产品

455

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

信息的获取提出更高要求。其次，随着国民经济的持续增长，国内广告主投入广

告的预算不断增加，对于户外广告需求增加，户外广告发展得到促进。

（4）企业品牌形象的诉求扩大对户外广告的需求

随着国内企业品牌意识不断加强，在进行广告营销的过程中，企业以“提升

或保持品牌”为目的所进行的广告花费不断提高，根据 CTR 媒介智讯的统计，

2014 年中国品牌在广告市场上表现出了积极的活力。长期在中国市场上声势浩

大的国际品牌，前 10 以及前 30 品牌的花费总量都在下降。与此相反的是，中国

品牌前十的花费增加了 9%，前 30 品牌的花费更是增加了 17%。国产自有品牌

的崛起以及品牌意识的不断提高，有利于我国户外广告行业的不断发展。

（5）新兴技术的快速发展为户外广告行业发展提供了技术支持

历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、电

子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电视的大众化普及，如今数字技术也是

媒介融合的基础，是数字媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络传输技

术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极

大提高客户信息的传播效果。

以户外 LED 大屏广告为例进行说明，媒体以数字化形式进行信息加工和传

播，无需以报刊、杂志、海报、传单、光盘等实物形式分发到最终消费者，节能

性能良好，因此具有节能环保的特点，符合未来发展趋势。

（6）重大合作协议

报告期内，华瀚文化的销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有

的客户都将保持较为稳定并持续增长的合作趋势。据统计，截至 2015 年 9 月 30

日，华瀚文化已签或正在办理签署的合同可于 2015 年确认营业收入的金额为

8,713.39 万元，预计可新增华美整形美容医院合同额 270 万，山西东炜达房地产

开发有限公司合同额 70 万，山西宝洁房地产开发有限公司合同额 50 万，山西顺

驰路捷汽车销售服务公司合同额 30 万，体现出较好的发展趋势。

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势

对华瀚文化的业务发展较为有利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政

456

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

策的变化适时采取应对措施，保证华瀚文化经营状态保持稳定。

3、励唐营销评估因素影响分析

（1）行业宏观环境

居民消费模式转变与体验经济兴起使活动营销应用条件趋于成熟。国际统计

数据表明，一国一地人均 GDP 在 3,000 美元左右，进入物质消费和精神文化消

费并重时期；当人均 GDP 超过 5,000 美元时，进入文化消费需求旺盛期。2011

年至 2014 年，我国人均 GDP 从 5,414 美元上升至 7,575 美元，早已迈入消费习

惯转换区域，消费者的消费观念和消费方式产生多方面的深刻变化，使消费需求

的结构、内容、形式发生显著变化，在这种时代背景下，体验经济作为一种新型

的经济形态，获得良好的发展基础。在体验经济兴起的背景下，消费体验成为越

来越多的消费者在制定消费决策时重点考虑的因素，市场也更多的以消费体验为

导向。活动营销因其真人实地参与的特点，对消费者消费决定起到重要作用。未

来，伴随人均 GDP 的不断增加，居民体验式消费也将随之增加，进而带动活动

营销需求的增加。

综上，活动营销行业的宏观环境变化趋势对励唐营销的估值属利好影响。

（2）行业政策趋势

文化产业的发展推动了活动营销行业，尤其是会展服务业的发展。近期，国

家出台了一系列鼓励文化产业发展的产业政策，包括：

1）2014 年 3 月 14 日国务院印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产

业融合发展的若干意见》，就加快推进文化创意和设计服务与实体经济深度融合

做出明确要求，提出到 2020 年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，

基本建立与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展的格局。

2）2014 年 8 月 26 日文化部、财政部联合颁布《关于推动特色文化产业发

展的指导意见》，旨在推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展。

因此，行业政策对励唐营销从事的活动营销业务为利好影响。

（3）重大合作协议

457

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

励唐营销的重大合作协议主要涉及采购和销售，目前无经营或技术许可协

议。报告期内，励唐营销的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度

内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。

2015 年 10-12 月，励唐营销正在竞标可于 2015 年 10-12 月确认营业收入的

合同金额为 2,460.38 万元，业务发展势头保持较好水平。

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势

对励唐营销属利好影响。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化

适时采取应对措施，保证励唐营销生产和经营保持稳定。

4、远洋传媒评估因素影响分析

（1）国家产业政策扶持

广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，国家鼓励广告业的发

展，并在多项相关产业政策中提及推进、发展广告业。作为广告业的重要组分，

户外广告也将受惠于政策支持。

2008 年 4 月，国家工商行政管理总局与国家发展和改革委员会联合发布了

《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要“加快行业结构调整，促进广告产

业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新

兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，

以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总

额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的

发展水平相适应”。

2011 年 3 月，国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录（2011

年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。

2011 年 10 月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展

大繁荣若干重大问题的决定》经中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议

通过，提出要“加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、

富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推

进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、

458

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

会展等传统文化产业”。

2012 年 2 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《国家“十二五”

时期文化改革发展规划纲要》，提出要“实施一批重大项目，推进文化产业结构

调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文

化产业”。

2012 年 6 月，国家工商行政管理总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，

提出规划目标“广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专

业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞

争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告

业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布

局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变”。

除此之外，各地也出台了相关的文化传媒产业扶持政策，以北京市为例，2011

年 11 月，国家工商总局和北京市政府率先签署《推进首都广告业发展战略合作

协议》。

（2）全国城镇化进程加速，城市亮化工程助推户外广告媒体市场发展

城镇化进程将加速户外广告的发展，参见草案“第九节管理层讨论与分析”

之“二、标的公司所处行业特点、经营情况”之“（二）华瀚文化、远洋传媒行业

特点和经营情况的讨论与分析”之“2、户外广告概况”之“（4）居民消费能力增强、

城镇化进程推进促进户外广告行业”。

（3）国民经济和消费持续增长

总体而言，我国户外广告发展与社会消费品零售总额的增长速度呈现一定的

正相关性，而我国经济不断增长，居民消费能力、意愿不断增加，户外广告行业

发展的市场条件和经济基础较好。

首先，人民生活水平提高对物质文化生活要求提高，对于对市场品牌及产品

信息的获取提出更高要求。其次，随着国民经济的持续增长，国内广告主投入广

告的预算不断增加，对于户外广告需求增加，户外广告发展得到促进。

（4）企业品牌形象的诉求扩大对户外广告的需求

459

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

随着国内企业品牌意识不断加强，在进行广告营销的过程中，企业以“提升

或保持品牌”为目的所进行的广告花费不断提高，根据 CTR 媒介智讯的统计，

2014 年中国品牌在广告市场上表现出了积极的活力。长期在中国市场上声势浩

大的国际品牌，前 10 以及前 30 品牌的花费总量都在下降。与此相反的是，中国

品牌前十的花费增加了 9%，前 30 品牌的花费更是增加了 17%。国产自有品牌

的崛起以及品牌意识的不断提高，有利于我国户外广告行业的不断发展。

（5）新兴技术的快速发展为户外广告行业发展提供了技术支持

历史经验表明，每一次传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、电

子技术的发展促进了图书、报刊、广播、电视的大众化普及，如今数字技术也是

媒介融合的基础，是数字媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络传输技

术的革命性发展，带来了信息量和传播渠道的急剧增加，各种新技术的应用将极

大提高客户信息的传播效果。

以户外 LED 大屏广告为例进行说明，媒体以数字化形式进行信息加工和传

播，无需以报刊、杂志、海报、传单、光盘等实物形式分发到最终消费者，节能

性能良好，因此具有节能环保的特点，符合未来发展趋势。

（6）重大合作协议

报告期内，远洋传媒的销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有

的客户都将保持较为稳定并持续增长的合作趋势。据统计，截至 2015 年 9 月 30

日，远洋传媒已签或正在办理签署的合同可于 2015 年 10-12 月确认营业收入的

金额为 2,114.82 万元，体现出较好的发展势头。

综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势

对远洋传媒的业务发展较为有利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政

策的变化适时采取应对措施，保证远洋传媒生产和经营保持稳定。

（四）评估结果敏感性分析

1、营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析

（1）深圳力玛

460

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

营业收入变动对深圳力玛估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一

致）：

各期收入稳定年净利稳定年净利估值变

变动金额估值变动金额

变动率润润变动率动率

2% 13,732.03 445.41 3.35% 92,892.58 2,853.12 3.17%

1% 13,509.32 222.71 1.68% 91,466.02 1,426.56 1.58%

- 13,286.61 - 0.00% 90,039.46 - 0.00%

-1% 13,063.91 -222.71 -1.68% 88,612.90 -1,426.56 -1.58%

-2% 12,841.20 -445.41 -3.35% 87,186.34 -2,853.12 -3.17%

从上表可以看出，标的资产未来收入每期变动 1%，对估值的影响约为

1,426.56 万元，估值变动率约为 1.58%。

（2）华瀚文化

营业收入变动对华瀚文化估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一

致）：

单位：万元

各期收入稳定年净利估值变

稳定年利润变动金额估值变动金额

变动率润变动率动率

2% 5,056.77 146.64 2.99% 37,346.61 935.71 2.57%

1% 4,991.16 81.02 1.65% 36,891.03 480.13 1.32%

0% 4,910.14 - 0.00% 36,410.90 - 0.00%

-1% 4,859.92 -50.21 -1.02% 35,979.83 -431.07 -1.18%

-2% 4,794.30 -115.83 -2.36% 35,524.20 -886.70 -2.44%

从上表可以看出，在未来各期预测所得税率等指标保持不变的前提下，华瀚

文化未来营业收入每期变动 1%，对估值的影响约为 480.13 万元，估值变动率约

为 1.32%。

（3）励唐营销

营业收入变动对励唐营销估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一

致）：

461

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

单位：万元

各期收入稳定年净利估值变

稳定年利润变动金额估值变动金额

变动率润变动率动率

2% 7,216.42 173.769 2.47% 50,806.04 1,140.90 2.30%

1% 7,129.53 86.88 1.23% 50,235.59 570.45 1.15%

0% 7,042.65 - 0.00% 49,665.14 - 0.00%

-1% 6,955.76 -86.89 -1.23% 49,094.69 -570.45 -1.15%

-2% 6,868.88 -173.77 -2.47% 48,524.24 -1,140.90 -2.30%

从上表可以看出，在未来各期预测所得税率等指标保持不变的前提下，励唐

营销未来营业收入每期变动 1%，对估值的影响约为 570.45 万元，估值变动率约

为 1.15%。

（4）远洋传媒

以本次评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率保持不

变，营业收入变动对远洋传媒 100%股权估值的敏感性分析如下（收入各期变动

率均一致）：

单位：万元

各期收入稳定年净利稳定年净利估值变动

变动金额估值变动金额

变动率润润变动率率

2% 4,468.36 104.98 2.41% 30,768.06 690.98 2.30%

1% 4,415.87 52.49 1.20% 30,422.56 345.48 1.15%

0% 4,363.38 - 0.00% 30,077.08 - 0.00%

-1% 4,310.90 -52.48 -1.20% 29,731.64 -345.44 -1.15%

-2% 4,258.41 -104.97 -2.41% 29,386.22 -690.86 -2.30%

从上表可以看出，在未来各期预测毛利率等指标保持不变的前提下，远洋传

媒未来营业收入每期变动 1%，对估值的影响约为 345.48 万元，估值变动率约为

1.15%。

2、毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析

（1）深圳力玛

462

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不

变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：

单位：万元

稳定年净

各期毛利估值变

稳定年净利润变动金额利润变动估值变动金额

率变动动率

率

2% 16,183.02 2,896.41 21.80% 108,223.70 18,184.24 20.20%

1% 14,734.82 1,448.21 10.90% 99,131.58 9,092.12 10.10%

0% 13,286.61 - 0.00% 90,039.46 - 0.00%

-1% 11,838.41 -1,448.20 -10.90% 80,947.34 -9,092.12 -10.10%

-2% 10,390.21 -2,896.40 -21.80% 71,855.22 -18,184.24 -20.20%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的

资产未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 9,000 万元，估值变动率约为

10%。

（2）华瀚文化

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不

变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动均一致）：

单位：万元

各期毛利稳定年净利稳定年净利变动金估值变动

变动金额估值

率变动润润变动率额率

2% 5,145.25 235.11 4.79% 38,060.40 1,649.50 4.53%

1% 5,027.69 117.56 2.39% 37,235.67 824.77 2.27%

0% 4,910.14 - 0.00% 36,410.90 - 0.00%

-1% 4,792.58 -117.56 -2.39% 35,586.08 -824.82 -2.27%

-2% 4,675.02 -235.11 -4.79% 34,761.22 -1,649.68 -4.53%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，标的

资产未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 824.77 万元，估值变动率约为

2.27%。

（3）励唐营销

463

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不

变，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动均一致）：

单位：万元

各期毛利稳定年净利估值变

稳定年利润变动金额估值变动金额

率变动润变动率动率

2% 7,502.24 459.59 6.53% 52,696.70 3,031.56 6.10%

1% 7,272.44 229.79 3.26% 51,180.92 1,515.78 3.05%

0% 7,042.65 - 0.00% 49,665.14 - 0.00%

-1% 6,812.85 -229.80 -3.26% 48,149.37 -1,515.77 -3.05%

-2% 6,583.06 -459.59 -6.53% 46,633.59 -3,031.55 -6.10%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，励唐

营销未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 1,515.78 万元，估值变动率约

为 3.05%。

（4）远洋传媒

以本次评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不

变，毛利率变动对远洋传媒 100%股权估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动

率均一致）：

单位：万元

各期毛利稳定年净利稳定年净利估值变动

变动金额估值变动金额

率变动润润变动率率

2% 4,686.48 323.10 7.40% 32,359.84 2,282.76 7.59%

1% 4,524.93 161.55 3.70% 31,218.46 1,141.38 3.79%

0% 4,363.38 - 0.00% 30,077.08 - 0.00%

-1% 4,201.83 -161.55 -3.70% 28,935.70 -1,141.38 -3.79%

-2% 4,040.28 -323.10 -7.40% 27,794.32 -2,282.76 -7.59%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入等指标保持不变的前提下，远洋

传媒未来毛利率每期变动 1%，对估值的影响约为 1,141.38 万元，估值变动率约

为 3.79%。

464

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（五）评估协同效应分析

1、深圳力玛

深圳力玛为客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，联建光电目前的主营

业务包括 LED 显示应用业务、户外广告传媒业务和公关业务等。本次交易完成

后联建光电与深圳力玛将在客户资源等方面存在较为明显的协同效应，公司将进

一步提高对客户需求的响应能力，实现客户群体的交叉销售和重复开发。

上述协同效应预期将为联建光电带来良好的经济效益，但具体效益估算存在

不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应。

2、华瀚文化

华瀚文化是一家区域性的户外广告提供商，主要客户提供户外广告发布服

务，上市公司主营业务包括 LED 显示应用业务、户外广告传媒业务和公关业务

等。上市公司下属公司分时传媒、联动文化与华瀚文化处于上下游地位，存在一

定的协同空间，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效

应。

3、励唐营销

励唐营销是国内专业的活动营销服务提供商，主要为客户提供活动营销策划

方案、活动准备与执行服务；上市公司主营业务上市公司主营业务包括 LED 显

示应用业务、户外广告传媒业务和公关业务等。上市公司下属公司友拓公关与励

唐营销存在一定的合作空间，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没

有考虑协同效应。

4、远洋传媒

远洋传媒是国内专业的户外广告代理发布服务提供商，主要向客户提供一站

式的户外广告投放解决方案。上市公司目前的主营业务包括 LED 显示应用业务、

户外广告传媒业务和公关业务等。

远洋传媒是公司全资子公司分时传媒的重要竞争对手，在汽车子行业拥有较

强的竞争实力。借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传

465

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

播业务的协同效应。本次交易完成后，上市公司也有望在分时传媒、联动文化、

友拓公关和远洋传媒之间实现客户群体的交叉销售和深度开发。

上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在

不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应。

（六）相对定价合理性分析

1、深圳力玛相对定价合理性分析

（1）作价的市盈率、市净率

本次交易中深圳力玛 100%股权的交易作价为 90,000 万元。深圳力玛 2015

年承诺实现净利润 3,500 万元，2016 年承诺实现净利润 5,500.00 万元；截至 2015

年 9 月 30 日，深圳力玛所有者权益为 6,689.75 万元，深圳力玛的相对估值水平

如下：

标的公司项目 2015 年度预测数 2016 年度预测数

承诺净利润（万元） 3,500.00 5,500.00

100%股东权益交易作价（万元） 90,000.00 90,000.00

市盈率（倍） 25.71 16.36

深圳力玛

项目 2015 年 9 月 30 日 -

所有者权益（万元） 6,689.75 -

市净率（倍） 13.45 -

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码证券简称市盈率(PE) 市净率(PB)

300058.SZ 蓝色光标 38.79 6.17

002400.SZ 省广股份 38.86 8.57

300392.SZ 腾信股份 138.09 16.15

000607.SZ 华媒控股 44.72 6.69

300071.SZ 华谊嘉信 132.77 9.74

600088.SH 中视传媒 119.35 5.52

002712.SZ 思美传媒 73.66 6.28

466

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

603598.SH 引力传媒 98.96 15.64

600386.SH 北巴传媒 27.05 3.02

603729.SH 龙韵股份 56.35 8.13

平均值 76.86 8.59

中值 65.01 7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产

（2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

2015 年 9 月 30 日，可比上市公司的平均市盈率为 76.86 倍，若以 2015 年业

绩承诺数据计算，本次交易对价对应的市盈率为 25.71 倍，若以 2016 年业绩承

诺数据计算，交易对价对应的市盈率为 16.36 倍，显著低于可比上市公司平均水

平。

2015 年 9 月 30 日，深圳力玛归属于母公司股东的净资产为 6,689.75 万元，

对应本次深圳力玛 100%股权的交易作价 90,000 万元的市净率为 13.45 倍，高于

可比上市公司平均市净率。主要由于深圳力玛为非上市公司，相比于上市公司而

言未经公开募集资金充实净资产的过程，另外深圳力玛属于轻资产公司，净资产

总额较小。

（3）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例（标

的公司属于互联网营销服务行业）如下所示：

上市公静态市动态市

标的公司标的公司经营业务评估基准日

司盈率盈率

银色琥珀文化传播（北为客户提供“整合数字营销服务”

利欧股份 2014.4.30 43.09 12.99

京）有限公司及“数字整合媒介代理”服务

通过整合移动媒体资源，挖掘客户

北京金源互动科技有

明家科技核心营销需求，提供深度价值的整 2014.5.31 124.19 13.20

限公司

合营销服务

移动互联网广告服务业务，主要为

北京亿起联科技有限

久其软件客户在移动互联网领域提供精准、 2014.7.31 186.20 12.97

公司

高效的整合营销推广服务

吴通通讯互众广告（上海）有限互众广告依托于 AdInSSP 平台、 2014.10.31 898.98 27.00

467

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司 AdInPerformance 平台和

AdInAdExchange 平台，通过整合

大量的合作媒介资源，专注于互联

网广告精准投放业务

专注于汽车行业的数字整合营销

北京百孚思广告有限专业服务提供商，主营业务为品牌

科达股份 2014.12.31 43.03 13.50

公司及产品的互联网营销、网络公关与

网站建设

专注于搜索引擎营销服务（SEM）

北京煜唐联创信息技

天龙集团的互联网广告公司，为客户提供基 2014.12.31 19.81 13.00

术有限公司

于搜索引擎广告的整合营销方案

专注于搜索引擎营销（SEM）服务

业务，通过其拥有的国内主要搜索

北京爱德康赛广告有

思美传媒引擎媒体资源，为 KA 客户提供基 2015.3.31 708.52 13.00

限公司

于搜索关键字广告的整合营销服

务。

为广告主提供数字营销投放解决

利欧股份微创时代 2015.3.31 14.18 5.68

方案

为客户提供数字品牌整合营销、效

浩耶信息科技（上海）

华谊嘉信果营销业务、互联网增值服务等类 2015.3.31 -5.40 11.68

有限公司

别的互联网营销整体解决方案

从事数字整合营销专业服务，包括

搜索引擎营销、精准营销、“万流

上海亦复信息技术有

智度投资客” SSP（ Supply Side Platform）、 2015.6.30 1,375.49 11.00

限公司

娱乐影视整合营销和社交媒体整

合营销五类互联网营销业务

平均值 340.81 13.40

注：浩耶信息科技（上海）有限公司 2014 年净利润为负

本次交易中，若以深圳力玛 2015 年业绩承诺数据计算，本次交易对价对应

的市盈率为 25.71 倍，若以深圳力玛 2016 年业绩承诺数据计算，交易对价对应

的市盈率为 16.36 倍。与 2014 年以来 A 股市场发生的与本次交易可比的上市公

司收购案例的估值水平相比，本次交易的估值水平相对较高。深圳力玛本次交易

估值较同类市场交易估值较高的原因分析：

1）伴随互联网普及率的提升，互联网广告市场份额持续扩大

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）于 2015 年 7 月 23 日发布的《第 36

次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015 年 6 月，我国网民规模达

468

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

6.68 亿，互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升 0.9%，整体网民规模增速达

到平稳阶段。

数据来源：CNNIC《第 36 次中国互联网络发展状况统计报告》

随着通信基础设施的完善、网民规模的增长和“互联网+”计划的出台，互联

网带动了传统产业的变革和创新，广告和互联网相结合的互联网广告行业也在快

速发展。根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国互联网广告市场（包括 PC 端和移动

端）规模已经达到 1,573.4 亿元，同比增长 41%，预测 2018 年市场规模将超过

4,000 亿元，未来互联网广告市场仍有较大空间并保持较快增长。

数据来源：艾瑞咨询《2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

469

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

注：以上统计数据来源包括 PC 端和移动端网络广告数据。

2）奇虎 360 搜索引擎市场份额提升较快

在奇虎 360 进入搜索引擎市场之前，百度处于绝对领先地位，市场占有率一

度达到 80%。自奇虎 360 的好搜搜索引擎产品 2012 年正式上线以来，迅速抢占

市场，市场份额持续扩大，越来越成为国内搜索引擎行业举足轻重的市场参与方。

随着深圳力玛与之合作的好搜搜索引擎流量和市场份额的迅速提升，深圳力玛的

业绩有望同步获得较快成长。

3）深圳力玛处于企业发展的成长期阶段

深圳力玛自 2013 年进入互联网搜索引擎营销服务行业以来，业务得到迅速

发展。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月深圳力玛营业收入分别为 8,006.90 万元、

24,805.75 万元和 36,766.67 万元，2014 年、2015 年 1-9 月营业收入同比增长

209.80%、48.22%。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月深圳力玛净利润分别为

-3,013.95 万元、178.24 万元和 2,255.44 万元（其中，2015 年 1-9 月净利润已扣

除股份支付对当期管理费用的影响），业绩增长速度较快。

深圳力玛开展基于搜索引擎的互联网营销服务业务时间较短，企业发展处于

高速成长阶段，未来有较大的发展空间和发展潜力。

4）深圳力玛为广深地区与奇虎 360 独家合作的互联网营销服务商，本次交

易的标的资产具有稀缺性

深圳力玛及其子公司广东叁六为广东地区与奇虎 360 就其搜索引擎产品“好

搜”进行独家合作的互联网营销服务商，拥有深圳、广州及其周边地区的好搜搜

索引擎广告独家推广代理权。同时，广深地区作为我国经济最为活跃的区域之一，

区域内企业对营销服务的需求旺盛，深圳力玛自 2013 年成立以来，已经累计为

超过 30,000 家中小客户提供基于搜索引擎的营销服务。

深圳力玛作为广深地区与奇虎 360 独家合作的互联网营销服务商，资产本身

具有稀缺性。

5）本次交易的业绩补偿安排切实有效，能够较好的保护上市公司及其股东

470

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的利益

根据上市公司与深圳力玛参与本次交易的股东之间签署的《盈利补偿协议》，

参与本次重组的深圳力玛股东承诺 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019

年和 2020 年实现净利润 3,500 万元、5,500 万元、7,300 万元、9,200 万元、11,100

万元和 13,300 万元，同时规定业绩补偿期为 2016 年-2020 年，若在业绩补偿期

的任何年度实际实现净利润低于承诺净利润，将参与本次重组的深圳力玛股东将

以股份和现金的方式补偿上市公司。上述业绩承诺补偿安排，时间跨度较大且补

偿安排切实有效，能够较好的保障上市公司及其股东的利益。

本次交易的估值系交易双方基于市场化的交易谈判的结果，本次交易作价处

于合理水平。

2、华瀚文化相对定价合理性分析

（1）作价的市盈率、市净率

本次交易中华瀚文化 100%股权的交易作价为 36,400.00 万元。根据立信审计

为华瀚文化出具的《审计报告》，华瀚文化 2014 年实现净利润 1,677.64 万元，

2015 年承诺实现净利润 2,800.00 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化所有

者权益为 3,069.97 万元，华瀚文化的相对估值水平如下：

标的公司项目 2014 年度实际数 2015 年度预测数

净利润（万元） 1,677.64 2,800.00

100%股东权益交易作价（万元） 36,400.00 36,400.00

市盈率（倍） 21.70 13.00

华瀚文化

项目 2015 年 9 月 30 日

所有者权益（万元） 3,069.97

市净率（倍） 11.86

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码证券简称市盈率(PE) 市净率(PB)

000607.SZ 华媒控股 44.72 6.69

471

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

002400.SZ 省广股份 38.86 8.57

002712.SZ 思美传媒 73.66 6.28

300058.SZ 蓝色光标 38.79 6.17

300071.SZ 华谊嘉信 132.77 9.74

300392.SZ 腾信股份 138.09 16.15

600088.SH 中视传媒 119.35 5.52

600386.SH 北巴传媒 27.05 3.02

603598.SH 引力传媒 98.96 15.64

603729.SH 龙韵股份 56.35 8.13

平均值 76.86 8.59

中值 65.01 7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产

（2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

根据上表，2015 年 9 月 30 日华瀚文化行业的平均市盈率为 76.86 倍，平均

市净率为 8.59 倍。

本次交易中华瀚文化 2014 年净利润计算的交易市盈率为 21.70 倍，以华瀚

文化 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率为 13.00 倍，远低于行业平均市盈

率水平。以华瀚文化 2015 年 9 月 30 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的

市净率为 11.86 倍，高于行业平均的市净率水平。主要是由于华瀚文化从事户外

广告发布业务，属于轻资产公司。因此本次交易的定价具有合理性。

（3）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下

所示：

标的公司经静态市动态市

上市公司标的公司评估基准日

营业务盈率盈率

郁金香广告传播（上户外 LED 广 2013 年 12

新文化 27.55 17.35

海）股份有限公司告提供商月 31 日

沈阳达可斯广告有户外 LED 广 2014 年 1 月

新文化 12.91 13.01

限公司告提供商 31 日

472

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

浙江视科文化传播户外 LED 广 2015 年 6 月

深大通 55.45 12.98

有限公司告运营商 30 日

平均值 31.97 14.45

本次交易以华瀚文化 2014 年度净利润计算的静态市盈率为 21.70 倍，以 2015

年净利润预测数计算的动态市盈率为 13.00 倍，其静态市盈率、动态市盈率与可

比市场交易平均水平基本一致。

3、励唐营销相对定价合理性分析

（1）作价的市盈率、市净率

本次交易中励唐营销 100%股权的交易作价为 49,600.00 万元。根据立信审计

为励唐营销出具的《审计报告》，励唐营销 2014 年实现净利润 2,854.12 万元，

2015 年承诺实现净利润 3,120.00 万元；截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销所有

者权益为 5,958.38 万元，励唐营销的相对估值水平如下：

标的公司项目 2014 年度实际数 2015 年度预测数

净利润（万元） 2,854.12 3,120.00

100%股东权益交易作价（万元） 49,600.00 49,600.00

市盈率（倍） 17.38 15.90

励唐营销

项目 2015 年 9 月 30 日

所有者权益（万元） 5,958.38 -

市净率（倍） 8.32 -

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码证券简称市盈率(PE) 市净率(PB)

000607.SZ 华媒控股 44.72 6.69

002400.SZ 省广股份 38.86 8.57

002712.SZ 思美传媒 73.66 6.28

300058.SZ 蓝色光标 38.79 6.17

300071.SZ 华谊嘉信 132.77 9.74

300392.SZ 腾信股份 138.09 16.15

473

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

600088.SH 中视传媒 119.35 5.52

600386.SH 北巴传媒 27.05 3.02

603598.SH 引力传媒 98.96 15.64

603729.SH 龙韵股份 56.35 8.13

平均值 76.86 8.59

中值 65.01 7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产

（2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

根据上表，2015 年 9 月 30 日营销传播行业的平均市盈率为 76.86 倍，平均

市净率为 8.59 倍。

本次交易中励唐营销 2014 年净利润计算的交易市盈率为 17.38 倍，以励唐

营销 2015 年预测利润数据计算的交易市盈率为 15.90 倍，远低于行业平均市盈

率水平。以励唐营销 2015 年 9 月 30 日的所有者权益计算，本次交易价格对应的

市净率为 8.32 倍，低于行业平均的市净率水平。考虑到励唐营销成立时间较短，

公司正处于积累阶段，且其自身为轻资产公司，因此本次交易的定价具有合理性。

（3）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下

所示：

上市公司标的公司标的公司经营业务评估基准日静态市盈率动态市盈率

天津迪思文整合的

2014 年 4 月

华谊嘉信化传媒有限公共关系，品牌策略 20.37 11.5

30 日

公司与广告创意服务

上海友拓公

2014 年 6 月

联建光电关顾问有限公共关系服务 20.33 14.85

30 日

公司

上海麟动市

创新型整合营销传播 2015 年 6 月

联创股份场营销策划 86.43 21.18

服务 30 日

有限公司

平均值 42.38 15.84

474

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

本次交易以励唐营销 2014 年度净利润计算的静态市盈率为 17.38 倍，其静

态市盈率比可比市场交易平均水平低，以 2015 年净利润预测数计算的动态市盈

率为 15.90 倍，动态市盈率与可比市场交易平均水平相近。

4、远洋传媒相对定价合理性分析

（1）作价的市盈率、市净率

本次交易中远洋传媒 100%股权的交易作价为 30,000 万元。根据立信审计为

远洋传媒出具的《审计报告》，远洋传媒 2014 年实现净利润 1,493.51 万元，2015

年承诺实现净利润 2,000 万元；截至 2014 年 12 月 31 日，远洋传媒所有者权益

为 2,754.53 万元，远洋传媒的相对估值水平如下：

标的公司项目 2014 年度实际数 2015 年度预测数

净利润（万元） 1,493.51 2,000.00

100%股东权益交易作价（万元） 30,000.00 30,000.00

市盈率（倍） 20.09 15.00

远洋传媒

项目 2015 年 9 月 30 日 -

所有者权益（万元） 2,778.51 -

市净率（倍） 10.80 -

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率

证券代码证券简称市盈率(PE) 市净率(PB)

000607.SZ 华媒控股 44.72 6.69

002400.SZ 省广股份 38.86 8.57

002712.SZ 思美传媒 73.66 6.28

300058.SZ 蓝色光标 38.79 6.17

300071.SZ 华谊嘉信 132.77 9.74

300392.SZ 腾信股份 138.09 16.15

600088.SH 中视传媒 119.35 5.52

600386.SH 北巴传媒 27.05 3.02

603598.SH 引力传媒 98.96 15.64

475

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

603729.SH 龙韵股份 56.35 8.13

平均值 76.86 8.59

中值 65.01 7.41

数据来源：同花顺 iFinD

注：（1）市净率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2015 年 9 月 30 日每股净资产

（2）市盈率=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/该公司 2014 年每股收益

根据上表，2015 年 9 月 30 日户外广告行业可比上市公司的平均市盈率为

76.86 倍，中值为 65.01，平均市净率为 8.59 倍，中值为 7.41。

本次交易中根据远洋传媒 2014 年净利润计算的交易市盈率为 20.09 倍，以

远洋传媒 2015 年净利润预测数据计算的交易市盈率为 15.00 倍，远低于可比上

市公司平均市盈率和中值。以远洋传媒 2015 年 9 月 30 日的所有者权益计算，本

次交易价格对应的市净率为 10.80 倍，其市净率略高于可比上市公司平均市净率

水平，主要是由于远洋传媒从事的是户外广告代理发布业务，无自有媒体资源，

在户外广告公司中属于轻资产公司。总体来看，本次交易的定价具有合理性。

（3）市场可比交易定价情况

自 2014 年以来，A 股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例如下

所示：

标的公司经静态市动态市

上市公司标的公司评估基准日

营业务盈率盈率

郁金香广告传播（上户外 LED 广 2013 年 12

新文化 27.55 17.35

海）股份有限公司告提供商月 31 日

沈阳达可斯广告有户外 LED 广 2014 年 1 月

新文化 12.91 13.01

限公司告提供商 31 日

浙江视科文化传播户外 LED 广 2015 年 6 月

深大通 55.45 12.98

有限公司告运营商 30 日

平均值 31.97 14.45

本次交易以远洋传媒 2014 年度净利润计算的静态市盈率为 20.09 倍，以 2015

年净利润预测数计算的动态市盈率为 15.00 倍，其静态市盈率、动态市盈率与可

比市场交易平均水平基本一致。

476

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（七）评估基准日至本报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析

评估基准日至本报告书披露日，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒

未发生重要变化事项，进而其未对交易作价产生影响。

（八）交易定价与评估结果差异分析

1、深圳力玛交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，深圳力玛 100%股权的评估值为 90,039.46 万元，交

易双方经过友好协商，确定交易对价为 90,000 万元，本次交易定价与评估结果

不存在较大差异。

2、华瀚文化交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，华瀚文化 100%股权的评估值为 36,410.90 万元，交

易双方经过友好协商，确定交易对价为 36,400 万元，本次交易定价与评估结果

不存在较大差异。

3、励唐营销交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，励唐营销 100%股权的评估值为 49,665.14 万元，交

易双方经过友好协商，确定交易对价为 49,600 万元，本次交易定价与评估结果

不存在较大差异。

4、远洋传媒交易定价与评估结果差异分析

截至 2015 年 9 月 30 日，远洋传媒 100%股权的评估值为 30,077.08 万元，确

定交易对价为 30,000 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

六、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析

（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性

联建光电 2014 年度实现每股收益 0.87 元，2014 年 12 月 31 日的每股净资产

为 9.05 元。按照本次向交易对方发行股份的价格 23.50 元/股计算，本次发股的

市盈率为 27.01 倍，市净率为 2.60 倍。

本次交易标的深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒按照 2014 年度经

477

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

审计净利润和 2015 年度承诺净利润计算的静态市盈率和动态市盈率，对应截至

2014 年 12 月 31 日的市净率数据如下：

标的公司静态市盈率动态市盈率市净率

深圳力玛 504.94 25.71 13.45

华瀚文化 21.70 13.00 20.51

励唐营销 17.38 15.90 14.24

远洋传媒 20.09 15.00 10.89

依据上表情况，除去深圳力玛静态市盈率高于上市公司本次发行股份的市盈

率外，标的公司其余市盈率指标均低于上市公司本次发行股份的市盈率水平，但

高于发行股份的市净率水平。考虑到上市公司经过了 IPO 资本充实的过程，资本

实力较强，且公司经营涉及 LED 高端产品的制造业务，该部分业务资产较重，，

与标的公司轻资产的特点相比有所不同，因此标的公司市净率高于发行股份的市

盈率水平。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其

是中小股东的合法权益。

（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次

定价合理性

本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章管理

层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

角度来看，交易标的定价是合理的。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关

系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、

独立、公正、科学的原则。

478

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、

法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实

际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行

业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的

资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

479

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第八节本次交易合同的主要内容

一、《现金及发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 20 日，上市公司与德塔投资、力玛智慧、马伟晋等 11 名深圳

力玛交易对方，风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资 3 名华瀚文化交易对方，新

余博尔丰、新余励唐会智、肖连启 3 名励唐营销交易对方，奥星合伙、众行合伙、

李卫国 3 名远洋传媒交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

以收益法作为标的公司的最终评估方式，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，

标的公司评估价值与最终交易价格确定如下。

1、深圳力玛

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1566 号《评估报告》，深

圳力玛 100%股权的评估价值为 90,039.46 万元，经交易各方协商一致，同意将深

圳力玛的价值确定为 90,000.00 万元。本次交易中，标的公司交易对方共计持有

深圳力玛 88.88%股权，价值为 799,914,675.77 元。

2、华瀚文化

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1567 号《评估报告》，华

瀚文化 100%股权的评估价值为 36,410.90 万元，经交易各方协商一致，同意将标

的资产的价格确定为 36,400.00 万元。

3、励唐营销

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1568 号《评估报告》，励

唐营销 100%股权的评估价值为 49,665.14 万元，经交易各方协商一致，同意将标

的资产的价格确定为 49,600.00 万元。

4、远洋传媒

根据中联资产评估出具的中联评报字［2015］第 1569 号《评估报告》，远

480

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

洋传媒 100%股权的评估价值为 30,077.08 万元，经交易各方协商一致，同意将标

的资产的价格确定为 30,000.00 万元。

（三）交易对价的支付方式

本次交易由上市公司通过向交易对方发行股份和支付现金方式购买各标的

资产，交易对价及支付方式具体如下：

1、深圳力玛

股权比

股东名称总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数（股）

例

马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 11,055,331

朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 1,611,572

郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 969,258

申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898

罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898

向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 645,207

刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.84 471,609

陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.84 471,609

周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.84 471,609

力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 8,115,730

德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - -

合计 88.88% 799,914,675.77 195,595,136.51 604,319,539.26 25,715,721.00

2、华瀚文化

股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数（股）

风光无限

50.00% 182,000,000 36,400,000 145,600,000 6,195,744

投资

徳塔投资 40.00% 145,600,000 145,600,000 - -

瀚创世纪 10.00% 36,400,000 7,280,000 29,120,000 1,239,148

合计 100.00% 364,000,000 189,280,000 174,720,000 7,434,892

3、励唐营销

481

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数（股）

新余博尔

70.00% 347,200,000 127,600,000 219,600,000 9,344,680

丰

新余励唐

12.00% 59,520,000 17,400,000 42,120,000.00 1,792,340

会智

肖连启 18.00% 89,280,000 - 89,280,000 3,799,148

合计 100.00% 496,000,000 145,00,000 351,000,000.00 14,936,168

4、远洋传媒

股东名称股权比例总对价（元）现金对价（元）股份对价（元）股份数（股）

奥星合伙 62.75% 188,250,000 102,840,000 85,410,000 3,634,468

李卫国 27.25% 81,750,000 - 81,750,000 3,478,723

众行合伙 10.00% 30,000,000 9,000,000 21,000,000 893,617

合计 100.00% 300,000,000 111,840,000 188,160,000 8,006,808

（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿

1、业绩承诺

交易各方对各标的公司未来期间的净利润情况进行了承诺，深圳力玛利润承

诺期为 6 年，除深圳力玛外，其他三家标的公司利润承诺期间为 5 年，具体情况

如下表所示：

单位：万元

标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00

华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺

励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺

远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺

各方确认，2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响

后的净利润。

2、奖励措施

482

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

交易各方约定，如标的公司在承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺期内

承诺的净利润总额，且标的公司截至利润承诺完结年度期末应收账款指标达标，

则超额部分的50%将作为奖金由标的公司以现金方式支付给截至利润承诺完结

年度期末仍在职的标的公司管理层。

标的公司应收账款指标

深圳力玛截至 2020 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2016 年至 2020 年年均收入的 40%

截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2015 年至 2019 年年均收入的 40%

华瀚文化且截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款累积收回金额高于截至 2019 年 12 月 31 日

山西华瀚应收账款账面净值的 80%

励唐营销截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2015 年至 2019 年年均收入的 40%

远洋传媒截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值不高于 2015 年至 2019 年年均收入的 50%

奖金总额=（标的公司承诺期内各年实际实现的净利润之和-标的公司承诺期

内承诺的净利润总和）×50%。

需进行特别指出的是，尽管深圳力玛利润承诺期为6年，但经联建光电与深

圳力玛利润承诺方确认，在盈利补偿承诺期内承诺净利润为盈利承诺期内扣除

2015年度承诺净利润以后其他年度承诺的净利润，即为2016年至2020年承诺利润

额之和46,400.00万元。

从利润承诺完结年度下一年第一季度开始，每季度结束后二十个工作日内，

上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该

季度支付奖金的金额，并在满足奖金发放条件的前提下于每季度结束后三十个工

作日内，由标的公司向截至利润承诺完结年度期末仍在职的标的公司管理层支付

奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

达到奖金发放条件后，当季度应支付奖金=奖金总额×（截至当季季末累积收

回的利润承诺完结年度《专项审核报告》确认的应收账款净值-截至上季季末累

积收回的利润承诺完结年度《专项审核报告》确认的应收账款净值）÷利润承诺

完结年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。

上述公式中累积收回的应收账款不包括因坏账计提等非正常收回因素导致

的应收账款金额减少。

如按上述公式计算累积的当季度应支付奖金超出奖金总额的，超出部分归标

483

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

的公司所有。

3、盈利补偿

各交易对方承诺按照中国证监会的相关规定与上市公司签订《盈利预测补偿

协议》，各交易对方将按照上述协议履行各交易对方的全部补偿义务（具体以《盈

利预测补偿协议》约定为准）。

（五）股份锁定

1、法定锁定期

深圳力玛交易对方申箭峰、朱嘉春承诺，因本次重组所认购的联建光电股份

自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。此外，深圳力玛剩余交易对方

马伟晋、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧承诺，因

本次重组所认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

华瀚文化交易对方风光无限、瀚创世纪承诺，其以华瀚文化股权认购的联建

光电股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

励唐营销交易对方肖连启承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本

次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。励唐营销剩余交易对方新余博尔丰、

新余励唐会智承诺，其以励唐营销股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束

之日起 36 个月内不得转让。

远洋传媒交易对方李卫国承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本

次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。远洋传媒剩余交易对方奥星合伙、

众行合伙承诺，其以远洋传媒股权认购的联建光电股份自本次股份发行结束之日

起 36 个月内不得转让。

2、利润承诺锁定

除本协议另有约定外，在满足本协议“1、法定承诺期”约定的前提下，为保

证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，标的公司原股东可在承诺期审计报告

出具后，按承诺期内各年度承诺净利润实现进度分批解锁股份，待满足“3、减值

484

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

测试扣除”与“4、其他锁定条件”条件后，各交易对方方可转让于本次重组中取得

的联建光电股份，标的公司交易对方分批解锁安排如下所示：

（1）深圳力玛

序股东名当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）

号称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

1 马伟晋 - - 5,241,751 2,644,702 3,168,878

2 朱嘉春 191,026 253,545 319,536 385,527 461,938

3 申箭峰 112,832 149,760 188,738 227,717 272,851

4 罗李聪 - - 451,330 227,717 272,851

5 周伟韶 - - 223,607 112,820 135,182

6 刘为辉 - - 223,607 112,820 135,182

7 陈斌 - - 223,607 112,820 135,182

8 郭检生 - - 459,561 231,870 277,827

9 向业胜 - - 305,917 154,349 184,941

力玛智

10 - - 3,847,975 1,941,478 2,326,277

慧

合计 303,858 403,305 11,485,629 6,151,820 7,371,109

注：上表表头的“20XX 年度”，对应于《专项审计报告》签署和出具所在的年度，下同。

（2）华瀚文化

当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）

序号股东名称

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

1 风光无限投资 - - - 4,661,088 1,534,656

2 瀚创世纪 - - - 932,217 306,931

合计 - - - 5,593,305 1,841,587

（3）励唐营销

当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）

序号股东名称

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

485

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

1 新余博尔丰 - - - 5,681,980 3,662,700

2 新余励唐会智 - - - 1,292,881 499,459

3 肖连启 1,043,704 1,252,444 1,503,000 - -

合计 1,043,704 1,252,444 1,503,000 6,974,861 4,162,159

（4）远洋传媒

当年《专项审核报告》出具后最多可解锁股份数量（股）

序号股东名称

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

1 奥星合伙 - - - 1,652,379 1,982,089

2 众行合伙 - - - 644,611 249,006

3 李卫国 955,869 1,147,042 1,375,812 - -

合计 955,869 1,147,042 1,375,812 2,296,990 2,231,095

3、减值测试扣除

承诺期内各年度结束后，联建光电应聘请具有证券、期货业务资格的会计师

事务所对标的公司进行审计并出具《专项审核报告》，并于盈利补偿年度及盈利

承诺完结年度结束后出具《减值测试报告》，如果标的公司当年实际实现的净利

润未达到承诺净利润或标的资产出现减值的，除本协议“4、其他锁定条件”另有

约定外，交易对方按以上比例计算的当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补

偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

4、其他锁定条件

根据“2、利润承诺锁定”及“3、减值测试扣除”确定的各交易对方每次解锁后

需保持锁定的股份数量不少于以下（1）、（2）之高者：

（1）剩余各年承诺净利润之和÷承诺期内承诺净利润总和×股份对价÷发行

价格；

（2）上年末应收账款余额÷发行价格。

以上发行价格需考虑联建光电分红、送红股、资本公积转增股本的影响，按

除权除息后价格计算。

486

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

如果按上述公式计算的应锁定股数数量大于实际持股数量，则当年不办理股

份解锁。

在法定锁定期届满后，原股东可以选择将一定金额现金质押于上市公司，在

办理完成质押手续后，原股东可以申请将等值股份解除锁定，股份价值按除权除

息后的发行价格确定。

利润承诺完结年度审计报告出具后，对于截至利润承诺完结年度期末尚未收

回的应收账款净值，在扣除利润承诺期累计的超额利润后，原股东应以等值股份

（股份价值按除权除息后的发行价格确定）继续保持锁定，作为应收账款收回的

担保。根据截至利润承诺完结年度期末应收账款实际收回的情况，在此后每年的

6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解锁，每次解锁股份价值与回收应收账款价值相等，

直至股份全部解锁完毕。

譬如，华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日应收账款净值为人民币 6000 万，2015

至 2019 年度累计的超额净利润为 2000 万元，则 2019 年末扣除超额利润后继续

保持锁定股份价值=6000-2000=4000 万元；如果截至 2020 年 6 月 30 日华瀚文化

收回的应收账款净值为 1000 万，那么，“应继续保持锁定股份数”中 2020 年 6 月

30 日可解锁的股份数=应继续保持锁定股份数×1000 万÷4000 万。

应继续保持锁定股份数及其解锁股份在各位原股东之间的扣除比例、解锁比

例由原股东自行协商确定。若交易对方在本次重组中所获得的联建光电股份因联

建光电送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁

定的限制。

（六）滚存利润分配

在本次发行完成后，上市公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行

后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。各标的资产在评估基准日之前的滚

存未分配利润由本次重组完成后的上市公司享有。

（七）过渡期损益的归属

自审计、评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期。各方同意并确认，

自审计、评估基准日（不含当日）起至资产交割完成日（含当日）止，标的资产

487

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

产生的盈利归上市公司享有，如发生亏损，则各家安排存在差异，具体如下：

（1）若深圳力玛发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式

共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。

（2）若华瀚文化发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式

共同向上市公司补足，其中德塔投资补足义务由交易对方中其他主体承担。

（3）若励唐营销发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式

共同向上市公司补足，其中新余博尔丰落实到联动投资的补足义务由新余博尔丰

中的其他合伙人连带承担。

（4）若远洋传媒发生亏损，由交易对方在交割完成日后 60 日内以现金方式

共同向上市公司补足，其中奥星合伙落实到联动投资的补足义务由奥星合伙中的

其他合伙人连带承担。

交易双方同意，由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的审计机构对标的

公司过渡期的净损益进行审计。若股权交割完成日为当月 15 日之前（含 15 日），

则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15 日之后，则

期间损益的审计基准日为当月月末。

（八）标的股权交割

交易各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的现金及发行股份购买资

产方案，并且最迟应在本协议生效后 150 日内实施完毕。

1、解除股权质押

标的公司之交易对方均合法持有标的公司的股权，该等股权不存在信托安

排、股份代持或其他利益安排，且除下表列示交易对方所持有的标的公司股权外，

其余股权未设定任何抵押、质押等他项安排，亦未被执法部门实施扣押、查封等

致使相应权利受到限制的任何不利情形，各交易对方有权将其持有的股权转让给

联建光电，各交易对方保证此状态保持至标的资产登记过户至联建光电名下。

标的公司质押股权比例质权人质押人

深圳力玛 33.96% 联动投资马伟晋

488

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

50.00% 德塔投资风光无限投资

华瀚文化

10.00% 德塔投资瀚创世纪

励唐营销 18.00% 联动投资肖连启

远洋传媒 11.00% 联动投资李卫国

交易对方中存在质押安排的股权，交易各方约定如下：

（1）上市公司及马伟晋需保证在资产交割前 2 日内，马伟晋及联动投资需

配合解除马伟晋持有的深圳力玛股权质押，以保证标的资产顺利办理交割。

（2）风光无限、瀚创世纪及德塔投资需保证在资产交割前 2 日内，风光无

限、瀚创世纪及德塔投资需配合解除风光无限、瀚创世纪持有的华瀚文化股权质

押，以保证标的资产顺利办理交割；

（3）上市公司及肖连启需保证在资产交割前 2 日内，肖连启及联动投资需

配合解除肖连启持有的励唐营销股权质押，以保证标的资产顺利办理交割；

（4）上市公司及李卫国需保证在资产交割前 2 日内，李卫国及联动投资需

配合解除李卫国持有的远洋传媒股权质押，以保证标的资产顺利办理交割。

2、标的股权交割

在中国证监会核准本次发行之日起，各交易对方应启动办理相关资产交割手

续。交割启动日为本次重组经中国证监会核准之日起的第 5 个工作日，交易双方

另有约定除外。

交易双方应在中国证监会核准本次发行之日起 10 日内完成对标的公司章程

的修改并根据本协议的约定选举新一届董事会成员；标的公司应于中国证监会核

准本次发行之日起 20 日内召开新一届董事会会议，审议通过新的管理层聘任（含

甲方推荐的财务总监、风控负责人）、年度经营计划、公司基本管理规章制度等。

各交易对方有义务促使相应标的公司最迟在本协议生效后 30 日内办理完毕

股东变更的工商登记手续，使各交易对方所持标的公司的股权过户至上市公司名

下。为完成上述股权过户，各交易各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，

并制作、准备和签署必需的文件。交易双方同意并确认，各标的资产的权利和风

489

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

险自交割完成日起发生转移，上市公司自交割完成日起即为各标的资产的唯一所

有人，标的资产的费用和风险自交割完成日起由上市公司承担。

标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备相应资质的会计师事务所对本次

发行股份购买资产进行验资，并出具验资报告。各交易对方依据本协议约定取得

的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

发行股份的支付安排：上市公司应在各交易对方完成本条上述义务后 60 个

工作日内完成向各交易对方发行股份支付交易对价的工作，各交易对方应为此提

供必要协助。

现金对价支付安排：本次重组中，深圳力玛 88.88%股权对价中现金支付部

分占交易总价的比例为 24.45%、华瀚文化 100.00%股权对价中现金支付部分占

交易总价的比例为 52.00%、励唐营销 100.00%股权对价中现金支付部分占交易

总价的比例为 29.23%、远洋传媒 100.00%股权对价中现金支付部分占交易总价

的比例为 37.28%。上市公司将在各交易对手方完成本条上述义务后 60 日内或本

次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内（以较晚日期为准）在代扣代缴个人

所得税后（如有）向获得现金对价安排的各交易对手方一次性支付。该部分现金

来源于发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支

付该部分现金对价。

3、其他安排

因交易对方结构存在不同，各交易对方还存在细微差异化安排，具体如下：

（1）经励唐营销交易对方确认，本次重组新余博尔丰取得的现金对价中的

1,686.00 万元用于专项分配给其有限合伙人联动投资，新余博尔丰应在收到本次

重组现金对价后的 5 日内完成对联动投资的专项分配，并启动办理联动投资在新

余博尔丰的退伙手续。

（2）经远洋传媒交易对方确认，本次重组奥星合伙取得的现金对价按本款

所列公式计算出金额用于专项分配给其有限合伙人联动投资，奥星合伙应在收到

本次重组现金对价后的 5 日内完成对联动投资的专项分配，并启动办理联动投资

在奥星合伙的退伙手续。联动投资退伙时获得分配财产金额为：

490

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

退伙价格 = 投资成本×（1+ 20%）-本次重组由奥星合伙全体合伙人承担的

税费×联动投资持有奥星合伙的出资比例

（九）本次交易完成后标的公司人员安排

交易双方同意，鉴于本次重组后，华瀚文化、励唐营销以及远洋传媒将成为

上市公司的全资子公司，深圳力玛将成为上市公司控股子公司，但其作为独立法

人身份不会因本次重组发生变化，各标的公司将按照其与现有员工签署的劳动合

同继续履行相关权利义务，并不因本次重组而导致额外的人员安排问题。

各标的公司的现有人员目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，

由各标的公司继续承担与该等人员签署的劳动合同项下的全部责任。

联建光电承诺在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效

的措施，敦促标的公司依法履行与其员工的劳动合同，维持标的公司的人员稳定。

本次重组完成后，由联建光电委派至标的公司的工作人员（包括但不限于财

务总监、风险控制部负责人等）的工资及任何有关费用及支出均由联建光电承担。

交易双方同意，中国证监会核准本次发行后对标的公司的公司章程进行修

改，承诺期内标的公司的董事会均由 5 名董事组成，由联建光电委派 3 名，由标

的公司交易对方委派 2 名，董事会决议需经过半数董事出席且 1/2 以上表决通过

方为有效。

本次重组的承诺期内，标的公司的管理人员（财务总监、风险控制部负责人

除外）由各交易对方确定，由标的公司董事会聘任，但需就该等聘任报联建光电

备案，交易双方应尽可能保证标的公司管理层稳定及有效自主经营权以便交易对

方实现其利润承诺。

（十）核心人员任期要求及竞业禁止

任职期限承诺：为保证标的公司持续发展和竞争优势，原股东须保证标的公

司的管理层承诺自本协议签署之日至承诺期最后一年末以前仍在标的公司任职，

具体任职期限如下表所示：

标的公司管理层任职期限

491

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳力玛本协议签署日至 2020 年 12 月 31 日

华瀚文化本协议签署日之 2019 年 12 月 31 日

励唐营销本协议签署日至 2019 年 12 月 31 日

远洋传媒本协议签署日至 2019 年 12 月 31 日

不竞争承诺：原股东促使管理层承诺将在正式收购协议签订之日同时签订不

竞争承诺，承诺在自标的公司离职后三年内不得在联建光电、标的公司以外，直

接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与联建

光电竞争的业务；不在与联建光电存在竞争性业务的公司任职或者担任任何形式

的顾问；不得以联建光电及标的公司以外的名义为联建光电及标的公司现有客户

提供与联建光电及标的公司存在竞争的业务。原股东促使管理层在违反不竞争承

诺时的经营利润归联建光电所有。

兼业禁止承诺：原股东承诺管理层在标的公司任职期限内未经联建光电同

意，不得在其他公司兼职，违反兼业禁止承诺的所得归联建光电所有。

违反任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺的惩罚：按照谁违反谁承担

的原则，管理层如违反上述承诺，除相关所得归联建光电所有外，原股东促使违

约管理层将于本次重组中所获直接或间接交易对价的 25%（股份对价的价值按照

发行价格 23.5 元/股计算）作为赔偿金支付给联建光电。

（十一）协议的生效、修订和解除

1、协议生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日

起成立，在同时满足下列条件时生效：

（1）上市公司召开董事会，批准本次重组；

（2）上市公司召开股东大会通过决议批准本次重组；

（3）中国证监会核准本次重组。

若因（1）、（2）、（3）三项协议生效条件未能成就，致使本协议无法生

效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项

492

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。

2、协议修订

本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署

书面合同后方可生效。

3、协议解除

在本次重组完成前，出现下列情形之一的，可以解除本协议：

（1）经合同双方当事人协商一致解除；

（2）任一方发生违约行为并在 30 天内不予更正或发生累计两次或以上违约

行为，导致本协议项下的重组无法进行时，守约方有权单方解除本协议；

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在送达其他各方时

生效。

二、《盈利预测补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2015 年 11 月 20 日，上市公司与承担业绩承诺和补偿义务的交易对方签署

了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺

各方同意，本次重组深圳力玛盈利承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度、

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盈利补偿承诺期为 2016 年度、

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。除此之外，华瀚文化、励唐营

销以及远洋传媒盈利承诺与补偿的承诺期均为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

2018 年度以及 2019 年度。

盈利承诺的具体内容如下表所示：

单位：万元

493

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

标的公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00

华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺

励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺

远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺

各方确认，2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均为扣除股份支付影响

后的净利润。

2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均以扣除前述股份支付会计处理形

成的管理费用影响后的净利润数为准（即在 2015 年度因股份支付会计处理形成

相应管理费用的情况，上市公司对标的公司 2015 年度净利润进行审核时，标的

公司 2015 年度进行考核的实际实现净利润=标的公司 2015 年度经审计的扣除非

经常性损益后的净利润 + 股份支付形成的相应管理费用，标的公司在承诺期内

各年的累积净利润亦以扣除前述股份支付影响后的累积净利润为准。

在承诺期内，如果标的公司实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商

誉，则该等收购所产生的新增利润，不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当

年实际实现的净利润中扣除不纳入盈利考核，从当年完成利润中扣除。

在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会

计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报

告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定

交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承

诺，则甲方应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行

相应的补偿义务。

（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿

1、当年应补偿金额

如标的公司在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义

务人应根据本协议第三条第二款约定向甲方进行补偿，并按照如下公式确定当年

应补偿金额：

494

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×

本次发行股份价格－已补偿现金

如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补

偿的股份和现金不退回。

在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额大

于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步

向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。

如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或

现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其

履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义务人选

择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿义务人主

动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿，股份补偿方式按“2、股份补偿”

约定执行。

具体到补偿义务人中每一方的补偿责任，标的公司存在差异性安排，具体如

下所示：

（1）深圳力玛

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有深圳力玛股权比例÷79%计

算承担补偿责任。

各方确认，按本协议约定补偿义务承担无论何时或何种情况均不应由新余市

德塔投资管理中心（有限合伙）承担。

（2）华瀚文化

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有华瀚文化股权比例÷60%承

担补偿责任，保证人对补偿义务人的补偿责任互为承担连带责任，保证人指申碧

慧、马晋瑞、高文晶、于海龙 4 人。

各方确认，按本协议约定补偿义务承担无论何时或何种情况均不应由德塔投

495

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

资承担。

（3）励唐营销

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有励唐营销股权比例承担补

偿责任，且该等补偿义务人中的肖连启和新余博尔丰对上述补偿责任承担连带责

任。

各方确认，补偿义务人之间可就补偿责任承担进行协商确定。按本协议约定

新余博尔丰需承担补偿义务时，其补偿义务承担无论何时或何种情况均不应由其

有限合伙人联动投资承担，新余博尔丰应首先以自有资产进行补偿，如自有资产

不足补偿的，则由其普通合伙人或联动投资除外的其他有限合伙人承担。

（4）远洋传媒

补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有远洋传媒股权比例承担补

偿责任，且该等补偿义务人中的李卫国和奥星合伙对上述补偿责任承担连带责

任。

各方确认，按本协议约定奥星合伙需承担补偿义务时，其补偿义务承担无论

何时或何种情况均不应由其有限合伙人联动投资承担，奥星合伙应首先以自有资

产进行补偿，如自有资产不足补偿的，则由其普通合伙人或联动投资除外的其他

有限合伙人承担。

2、股份补偿

（1）股份补偿方式

如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据上市公司股东大会决议情

况，确定将补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币 1 元的对价进行回购并予

以注销，或无偿赠送给获赠股东。

（2）股份补偿数量

具体到补偿义务人中每一方的股份补偿责任，标的公司存在差异性安排，具

体如下所示：

496

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

深圳力玛单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×

该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷79%÷本次发行股份价格

华瀚文化单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×

该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷60%÷本次发行股份价格

励唐营销单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×

该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例÷本次发行股份价格

远洋传媒单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×

该补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例÷本次发行股份价格

如补偿义务人持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施派

发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调

整。

如补偿义务人持有的上市公司股份数在上市公司本次发行结束后取得现金

分红，则补偿股份对应的现金股利补偿义务人应将该等现金分红同时返还给上市

公司。

3、现金补偿

（1）现金补偿方式

如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计

算确定。

（2）现金补偿金额

深圳力玛单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额

×该补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷79%

华瀚文化单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额

×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷60%

励唐营销单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额

×该补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例

497

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

远洋传媒单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额

×该补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例

4、股份与现金混合补偿方式

如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份

数与现金金额应满足如下公式：

深圳力玛单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×

该单个补偿义务人在本次重组前持有深圳力玛的股权比例÷79%

华瀚文化单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×

该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷60%

励唐营销单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×

该单个补偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例

远洋传媒单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×

该单个补偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例

单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次

发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额

5、期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货

从业资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，

如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期内已补

偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额（定义见下）对上市公司另行补偿。补

偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金方式支付减值补偿金

额。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日

内，向上市公司支付补偿。

补偿义务人根据其在本次重组前持有深圳力玛股权比例÷79%承担补偿责

任。

补偿义务人根据其在本次重组前持有华瀚文化股权比例÷60%承担补偿责

498

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

任。保证人对补偿义务人的补偿责任互为承担连带责任。

补偿义务人根据其在本次重组前持有励唐营销股权比例承担补偿责任。补偿

义务人中的肖连启和新余博尔丰对上述补偿责任承担连带责任。

补偿义务人根据其在本次重组前持有远洋传媒股权比例承担补偿责任。补偿

义务人中的李卫国和奥星合伙对上述补偿责任承担连带责任。

减值补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格

-补偿期内已补偿现金

补偿义务人中的各方的具体补偿方式参照本条“2、股份补偿”“3、现金补

偿”“4、股份与现金混合补偿方式”约定执行。

6、补偿的上限

深圳力玛：单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿

责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价÷79%×88.88%。

华瀚文化：单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿

责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价÷60%。

励唐营销与远洋传媒：单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿

中承担补偿责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。

补偿义务人中的单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中股

份补偿上限为补偿义务人中的单个补偿义务人在本次重组中获得的股份数（如果

承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致补偿义务人持有的上市公司股份数

量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

（四）股份补偿和现金补偿的实施

1、补偿义务人选择有涉及股份补偿方式对上市公司进行补偿的情形时，上

市公司股东大会审议股份回购议案及该议案未经审议通过时采取的补偿方式

（1）在补偿义务人承诺期内每一年度届满后，如出现补偿义务人选择有涉

及股份补偿方式对上市公司进行补偿的情形，上市公司应就其回购补偿义务人补

偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东大会。

499

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

（2）若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总

价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销。

（3）若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股

东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收

到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿

赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东（以

下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股东大会股权登记日持有的股份数量占股

权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。

2、股份补偿实施

若出现补偿义务人选择有涉及股份补偿的情形，各方同意按照下列约定实施

股份补偿：

（1）上市公司应在承诺期内每年度由具有证券、期货业务资格的会计师事

务所出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起十个工作日内，将《专项

审核报告》、《减值测试报告》等文件以及要求补偿义务人进行补偿的书面通知

送达补偿义务人；

（2）补偿义务人若选择有涉及股份补偿的情形，在收到上市公司书面通知

起三十个工作日之内，配合上市公司根据上市公司股东大会决议以总价人民币

1.00元的价格回购补偿义务人应补偿股份并予以注销，或将应补偿股份无偿赠与

获赠股东。

3、现金补偿实施

补偿义务人若选择有涉及现金补偿的情形，在收到上市公司书面通知之日起

三十个工作日内，将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。

（五）生效、修改及解除

1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字

之日起成立。

2、本协议自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

3、本协议为《现金及发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约

500

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

定的，适用《现金及发行股份购买资产协议》。如《现金及发行股份购买资产协

议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《现金及发行股份购买

资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

4、若因“2、本协议自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。”

之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何

一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失

主张赔偿。

501

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、

审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本

原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的拟购买资产为深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化 100%股权、励唐

营销 100%股权和远洋传媒 100%股权，深圳力玛主要为互联网效果广告解决方

案提供商，华瀚文化主要为区域性户外广告的提供商，励唐营销主要提供专业提

502

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

供活动传播服务，远洋传媒提供一站式的户外广告投放的解决方案。根据国家发

展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，深圳力玛为“在

线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会

议电视及图像等电信增值服务”类，华瀚文化和远洋传媒为“广告创意、广告策划、

广告设计、广告制作”类，励唐营销为“商务服务业”类，深圳力玛、华瀚文化、

励唐营销和远洋传媒的业务符合国家产业政策规定。

因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家

产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，在开展主营业务的过程中，

不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法

律情况。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

截至本报告书签署之日，深圳力玛、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒均不拥

有土地，不涉及土地管理相关事项。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规

定。因此，本次交易符合不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。

（4）本次交易不存在反垄断事项

本次交易完成后，联建光电在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和

国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政

法规的规定，亦不存在反垄断事项。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

以发行股份购买资产的发股数量上限 56,093,589 股计算（因本次重组拟以询

价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，故暂不考虑募集配套资

金的发行数量），本次交易完成后，上市公司的股本将由 505,537,595 股变更为

503

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

561,631,184 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市

公司股票仍具备上市条件。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办

评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，

具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在

评估方法和评估结论的选取上，中联评估遵循了谨慎性原则，采取了收益法下的

评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。

根据中联评估出具的中联评报字［2015］第 1566 号、第 1567 号、第 1568

号和第 1569 号评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，标的公司评估情况如

下：

单位：万元

标的公司收益法评估值净资产评估增值增值率交易作价

深圳力玛 90,039.46 6,689.75 83,556.27 1249.02% 90,000.00

华瀚文化 36,410.90 3,069.97 33,433.16 1089.04% 36,400.00

励唐营销 49,665.14 5,958.38 43,702.58 733.22% 49,600.00

远洋传媒 30,077.08 2,778.51 27,210.93 979.34% 30,000.00

交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基

础确定，定价方式公允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，参照《重组管理办法》要求，发行

股份的价格最终确定为 23.50 元/股，不低于上市公司第四届董事会第五次会议决

议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次股份发行的定价方式符

合法律、法规规定。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计

机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送

相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东

利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

504

联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

联建光电独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独

立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公

平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损

害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具

的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易

标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时

本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本

次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，