冠福控股股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《冠
福控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《冠福控股股份有限公司
独立董事制度》、
《冠福控股股份有限公司独立董事年报工作制度》等有关规定和
要求，作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）的独立董事，
本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，
我们对公司第六届董事会第三十三次会议的相关议案进行了认真审议，并就有关
情况向公司进行了询问，现对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会未提出现金分红利润分配预案的独立意见
公司在将《2020 年度利润分配预案》提交公司董事会审议前，已取得我们
的事前认可，我们均同意将该预案提交公司董事会审议。我们认为：本公司母公
司报表 2020 年年末累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，
鉴于公司子公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求较大，加之公司控股股
东违规事项，导致公司需承担巨额债务，同时，因公司股票被深圳证券交易所实
行其他风险警示，各子公司融资环境严峻，综合考虑公司目前经营状况以及未来
发展需要，从长远利益出发，为不影响未来整体业务发展及项目投资的进度，提
高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营
的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回报，故公司 2020 年度不进行现
金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的《2020 年度利润分配
预案》符合《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2018
年-2020 年）》等有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远
利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对公司董事会未提出现金分
红利润分配预案表示同意，并同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现有内部控制体系较为健全、完整、合理，符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关要求，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活
动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内
外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。但公
司在 2018 年发生公司控股股东违规事项且该违规事项持续至今仍未得到有效解
决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，代福建同孚实
业有限公司（以下简称“同孚实业”）支付已逾期的私募债产品，形成公司控股
股东关联方资金占用，根据内部控制缺陷认定标准，公司存在 1 个财务报告内部
控制重要缺陷，基于该重要缺陷是历史原因形成的，因此，报告期内，公司的内
部控制是有效的，且各项制度均得到了有效实施。公司《2020 年度内部控制自
我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符
合相关要求。我们同意董事会披露上述报告。
三、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年
度审计机构的独立意见
公司在将续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴
财光华”）为公司 2021 年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们
的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。经审查，中兴财光华具
有证券从业资格，其自担任公司年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、
资产验证及相关咨询业务服务。中兴财光华在为公司提供专业服务期间，坚持独
立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审
计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴财光华在
对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册
会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘
中兴财光华为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司 2020 年度股东
大会审议。
四、关于预计公司 2021 年度日常关联交易的独立意见
公司在将 2021 年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得
我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审
查相关材料后，我们对公司 2020 年度日常关联交易实际发生额与预计情况存在
差异、以及预计在 2021 年度发生的日常关联交易发表如下独立意见：
限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有不
确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异；2020 年度益曼特停产升
级改造及受疫情、塑料行情的大幅波动等原因导致实际关联交易与预计的存在差
异，但实际发生的日常关联交易公平公正，交易价格公允，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方
产生依赖。
的是为了保证公司及子公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违
反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由
交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润或交易双方签署的合作协议确
定交易价格，并签订业务合同或协议，交易定价公允，符合市场经济原则，该等
日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联
关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良
影响。
我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表
决的情况下，由非关联董事审议通过。上述关联交易事项尚需提交公司 2020 年
度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
五、关于公司 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见
中兴财光华为公司 2020 年度财务报告出具的保留意见审计报告客观真实的
反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会出具的专项说明，我们将督促公司
董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除相关事项对公司的影
响，以维护公司及全体股东的权益。
六、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及子公司对外合规担保实际发生总额为
（其中公司为能特科技有限公司担保的 2,000 万美元，按 2020 年 4 月 24 日中国
外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价 708.03:100 计算），公司对外提
供担保的总额为 46,555.76 万元，公司及子公司对外合规担保实际发生总额占本
公司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产 331,767.99 万元的 47.70%。报告期内，除
因重大资产出售形成的为关联方同孚实业、福建冠福实业有限公司提供担保以及
公司控股股东刻意隐瞒的违规担保外，公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿
的情况，公司对外担保均严格按相关规定规范运作。另外，公司在履行内部审批
决策程序下还为大股东陈烈权先生提供担保，除此之外公司不存在为公司其他股
东、其他股东的控股子公司、附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和
个人提供担保的情况，也不存在与证监发[2003]56 号文、证监发[2005]120 号文
等规范性文件的规定相违背的担保事项。
除为公司控股股东的关联企业提供担保外，公司提供对外担保的被担保方资
产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产经
营对资金的需求，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没
有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司
的对外担保事项。
报告期内，因 2018 年发生公司控股股东违规事项，且该违规事项持续至今
仍未得到有效解决以及公司为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，
代同孚实业支付已逾期的私募债产品，形成的公司控股股东关联方资金占用问题；
根据中兴财光华出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中
兴财光华审专字[2021]第 304037 号），公司 2020 年度控股股东及其附属企业非
经营性资金占用 2020 年期末占用资金余额为 153,487.34 万元，预计尚需承担担
保责任金额为 46,772.27 万元。除因上述事项造成公司控股股东及其关联方非经
营性资金占用外，公司与其他关联方的资金往来均能遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和
深圳证券交易所的相关规定。
截至报告期末，除因上述事项造成公司控股股东及其关联方非经营性资金占
用外，公司发生的关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金占
用。上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司与控股子公司和参股公
司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了必
要的审核程序，为正常经营性的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情
况，符合证监发〔2003〕56 号文、证监发〔2005〕120 号文等规范性文件的规定。
七、关于 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、
《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关规定，作
为公司独立董事，我们认真核查了公司董事、高级管理人员薪酬的有关情况，现
对 2020 年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的
规定对公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行评审与考核，
并认为公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬考核与发放标准符合有关法律、
法规及规范性文件的规定和公司绩效考核机制，且有利于调动公司董事、高级管
理人员的积极性与创造性，有利于公司的长远发展。
因此，我们认为 2020 年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关法
律、法规和公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反
映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事
项。
九、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立董事意见
公司《未来三年股东分红回报规划(2021 年-2023 年)》是在综合考虑公司实
际经营情况、发展战略目标、社会融资环境、股东要求和意愿等因素，平衡股东
短期与长期利益下制定的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，实现对投资者
的合理投资回报且兼顾公司的可持续性健康发展，不存在损害公司及股东特别是
中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司制定的《未来三年股东分红回
报规划（2021 年-2023 年）》，并同意将其提交公司 2020 年度股东大会审议。
十、关于全资子公司能特科技有限公司收购天科（荆州）制药有限公司 40%
股权的独立意见
是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。公司
与交易对手方签订的《股权转让协议》等文件符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，
且将严格按照《国有资产监督管理暂行条例》的规定，经相关国有资产监督管理
机构依职权批准后执行。
司及中小股东的合法权益。本次交易符合公开、公平、公正的原则。
收购完成后有利于提高公司在相关领域的综合竞争力，增强公司的持续盈利能力，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
次收购不构成关联交易。因此，我们同意董事会审议的本次收购事项。
十一、关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司融资提供担保的
独立意见
公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）本
次拟向平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行”）申请不超过
信额度 32,000 万元）（最终以平安银行同意授予的授信额度为准），是为了满足
其正常生产经营对资金的需求，且广东塑米系公司的全资子公司，其经营情况良
好，现金流正常，由公司为其风险授信额度 14,000 万元提供连带责任保证担保
是安全且可行的，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。
因此，我们对上述担保事项表示同意，并同意将该担保事项提交公司 2020 年度
股东大会审议。
独立董事：夏海平、洪连鸿、陈国伟
二○二一年四月十七日
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