证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2021-019
新经典文化股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本议案尚需提交股东大会审议
? 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：关联
交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照
市场价格结算，有利于公司持续经营；由关联交易引起的采购和销售金额占公司
全部采购和销售业务总额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成
依赖。
? 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事已对该事项发表事
前认可和独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第三届
董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，同
意公司及控股子公司在2021年度向关联方北京十月文化传媒有限公司（以下简称
“十月文化”）采购图书和版权总计不超过10,000万元，向关联方北京百灵鸽图
书有限责任公司（以下简称“北京百灵鸽”）、北京永兴百灵鸽图书有限公司（以
下简称“永兴百灵鸽”）、北京五道口百灵鸽图书有限公司（以下简称“五道口百
灵鸽”）销售图书发生金额总计不超过400万元，向关联方北京奇良海德印刷股份
有限公司（以下简称“奇良海德”）购买文创产品的加工劳务总计不超过200万元。
关联董事陈明俊、朱国良已回避表决，非关联董事一致同意通过该议案。
该议案需提交公司股东大会审议，关联股东陈明俊、陈李平、薛蕾、大方文
化传播（天津）合伙企业（有限合伙）、天津聚英企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）应回避表决。
公司独立董事事前认可意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计
关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会
对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关
联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事
项相关的议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。在公司董事会对该议案进
行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
公司独立董事意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预计的2021年度
日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审
议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会
对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关
联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董
事已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司2021
年度日常关联交易事项，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
公司董事会审议委员会审核意见：公司2020年度实际发生的关联交易以及预
计的2021年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，
有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意公司上
述关联交易事项。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别 关联人 2020 年度预计金额 年度实际发生金额
十月文化 50 万元 10.48 万元
采购版权
小计 50 万元 10.48 万元
十月文化 11,950 万元 8,080.83 万元
采购图书
小计 11,950 万元 8,080.83 万元
北京百灵鸽 200 万元 44.99 万元
销售图书 永兴百灵鸽 200 万元 28.35 万元
小计 400 万元 73.34 万元
向关联人购买
奇良海德 500 万元 10.00 万元
加工劳务
合计 12,900 万元 8,174.65 万元
（三）2021 年度日常关联交易预计情况见下表：
关联交易 本次预计 占同类业务 上年实际 占同类业务
关联人
类别 金额 比例（%） 发生金额 比例（%）
十月
采购 50 万元 0.47 10.48 万元 0.13
文化
版权
小计 50 万元 0.47 10.48 万元 0.13
十月
采购 9,950 万元 93.87 8,080.83 万元 98.85
文化
图书
小计 9,950 万元 93.87 8,080.83 万元 98.85
北京
百灵鸽
永兴
销售 100 万元 0.94 28.35 万元 0.35
百灵鸽
图书
五道口百
灵鸽
小计 400 万元 3.77 73.34 万元 0.90
向关联人
购买加工 奇良海德 200 万元 1.89 10.00 万元 0.12
劳务
合计 10,600 万元 —— 8,174.65 万元 ——
公司向十月文化采购图书的业务属于公司非自有版权图书发行的业务类别。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京十月文化传媒有限公司
统一社会信用代码：911101026684335193
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩敬群
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2007 年 10 月 18 日
住所：北京市西城区北三环中路 6 号 1 号楼五层（德胜园区）
经营范围：销售图书；文艺创作；电脑动画设计；销售文化用品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
十月文化的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京出版集团有限责任公司 1,020.00 51.00
新经典文化股份有限公司 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00
十月文化最近一年的主要财务数据如下：
项目 2020 年（万元）
总资产 126,201.16
净资产 12,341.51
营业收入 9,724.91
净利润 1,779.22
注：上述数据已经北京中天永信会计师事务所（普通合伙）审计。
十月文化与上市公司的关联关系：公司副总经理薛蕾女士兼任十月文化董
事、总经理职务，符合上交所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的情
形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：十月文化经营情况和财务状
况正常，具备履约能力。
（二）北京百灵鸽图书有限责任公司
统一社会信用代码：91110105681247630J
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈鹏
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：北京市顺义区裕民大街 28 号 1 幢 3 层 301 室
经营范围：出版物批发；销售文具用品、照相器材、日用品、工艺品（不含
文物、象牙及其制品）、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、化妆品、体育用品
（不含弩）、厨具用具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询（涉及
文化教育、技能培训除外）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询。
（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
北京百灵鸽是新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于
上市公司实际控制人控制的其他公司，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
新经典文化股份有限公司 1500.00 15.00
大端投资管理有限公司 8500.00 85.00
合计 10000.00 100.00
北京百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：
项目 2020 年（万元）
总资产 5,263.62
净资产 3,082.20
营业收入 2,148.48
净利润 492.40
注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。
北京百灵鸽与上市公司的关联关系：北京百灵鸽属于上市公司实际控制人控
制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的情
形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：北京百灵鸽经营情况和财务
状况正常，具备履约能力。
（三）北京永兴百灵鸽图书有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00804C41
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈鹏
注册资本：3000 万元人民币
注册地址：北京市西城区廊房头条 13 号院 1 号楼 1 层 01 号、2 层 01 号、3
层 01 号
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；销售文化用品、照相器材、
日用品、工艺品、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用
品及器材、厨具、玩具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物
用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；企业策划；教育咨询
（不含中介及办学）；承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询。
（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
永兴百灵鸽的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京百灵鸽图书有限责任公司 1950.00 65.00
北京大栅栏永兴置业有限公司 1050.00 35.00
合计 3000.00 100.00
最近一年的主要财务数据如下：
项目 2020 年（万元）
总资产 3,027.31
净资产 2,755.81
营业收入 723.65
净利润 194.56
注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。
永兴百灵鸽与上市公司的关联关系：永兴百灵鸽属于上市公司实际控制人控
制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的情
形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：永兴百灵鸽经营情况和财务
状况正常，具备履约能力。
（四）北京五道口百灵鸽书店有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01TCX68G
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：陈鹏
注册资本：1000 万元人民币
注册地址：北京市海淀区成府路 28 号 1 层 101 室 31/32 号和 2 层 201 室
经营范围：出版物零售；销售食品；餐饮服务；经济贸易咨询；教育咨询（中
介服务除外）；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、照相器材、日用品、工艺品、电
子产品、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、文化用品、体育用品及器材、厨具、玩
具、珠宝首饰、钟表、眼镜、箱包、家用电器、花卉、宠物用品、五金。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五道口百灵鸽是北京百灵鸽图书有限责任公司的全资子公司，北京百灵鸽是
新经典书店有限公司的全资子公司，新经典书店有限公司属于上市公司实际控制
人控制的其他公司，其股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
新经典文化股份有限公司 1500.00 15.00
大端投资管理有限公司 8500.00 85.00
合计 10000.00 100.00
五道口百灵鸽最近一年的主要财务数据如下：
项目 2020 年（万元）
总资产 276.25
净资产 -0.25
营业收入 ——
净利润 -0.25
注：上述数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所审计。
五道口百灵鸽与上市公司的关联关系：五道口百灵鸽属于上市公司实际控制
人控制的其他公司，符合上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定
的情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：五道口百灵鸽经营情况和财
务状况正常，具备履约能力。
（五）北京奇良海德印刷股份有限公司
统一社会信用代码：91110113634345588R
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：王海英
注册资本：3750 万元人民币
成立日期：1998 年 3 月 19 日
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 B 区裕民大街 28 号
经营范围：零件印刷；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保
健、药品、医疗器械以外的内容）；出版物印刷、装订；其他印刷品印刷、制版、
装订；包装装潢印刷品印刷；加工纸制品；电脑图文制作；制版、装订；广告设
计、制作；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售礼品；承办展览展示；
电脑喷绘。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
奇良海德的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
王海英 375.00 10.00
朱国良 562.50 15.00
大端投资管理有限公司 2812.50 75.00
合计 3750.00 100.00
奇良海德最近一年的主要财务数据如下：
项目 2020 年（万元）
总资产 9,205.62
净资产 4,978.41
营业收入 9,127.00
净利润 893.56
注：上述数据已经北京数圣会计师事务所有限公司审计。
奇良海德与上市公司的关联关系：公司控股股东、实际控制人陈明俊先生为
奇良海德实际控制人，符合上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规
定的情形。公司董事朱国良先生曾任奇良海德董事长，并直接持有奇良海德 15%
的股份，符合上交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：奇良海德经营情况和财务状
况正常，具备履约能力，且不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
因日常经营需要，公司及控股子公司向关联方十月文化采购图书和版权、向
Pageone 书店销售图书、向关联方奇良海德购买文创产品的加工劳务。公司与关
联方之间图书、版权、购买文创产品加工劳务交易的定价及结算方式与公司同类
型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以
自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生
成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟
通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合
理配置，实现经济效益的最大化。2021 年度日常关联交易将坚持市场化原则，
不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要
业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
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