苏州晶方半导体科技股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co., Ltd
会议时间：2021年4月28日
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 ....... 8
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各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制
定本次股东大会会议须知：
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前
登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表
决时，将不进行发言。
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在
投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
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召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时 间：
? 现场会议时间：2021年4月28日（星期三）上午10:00时 会议半天
? 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 平 台 的 投 票 时 间 ： 2021 年 4 月 28 日 上 午
? 互联网投票平台的投票时间：2021年4月28日9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：截止2021年4月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的公司股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生
的议案》；
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议案一：关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
《晶方科技2021年限制性股票激励计划（草案）》、《晶方科技股权激励计
划 草 案 摘 要 公 告 》 已 于 2021 年 4 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披 露
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案
各位股东及股东代表：
《晶方科技2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2021年4月
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜汇报
如下，请审议。
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的
调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
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关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将关于公司购买资产暨关联交易情况汇报如下，请审议。
一、购买资产暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
制造能力，推动产业链的有效延伸与布局。园区产业基金为着力引进国内产业领
域重大项目和海外技术领先项目，支持区内优势企业通过并购重组成为高原和高
峰企业，双方合作发起设立了晶方基金，基金重点围绕集成电路领域开展股权并
购投资，基金规模为人民币 6.06 亿元，其中公司作为有限合伙人认缴出资额为
人民币 2 亿元，持股占比为 33.0033%。
公司（以下简称“晶方光电”）以 3,225.00 万欧元收购了荷兰 Anteryon International
B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）73%股权。Anteryon 公司创始于 1985 年，
前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006 年从飞利浦分拆并独立为 Anteryon
公司，注册于荷兰埃因霍温市。Anteryon 公司主要为半导体、手机、汽车、安防、
工业自动化等市场领域，提供所需的光电传感系统集成解决方案，拥有 30 多年
光学设计经验与核心制造技术能力的积累，具备完整的光学系统研发，设计和制
造以及测试能力，完整的晶圆级微型光学镜头（WLO）及模组制造量产线，相
关技术和能力系 3D 深度识别领域中微型光学系统和 IC 集成半导体光学制造所
需的核心环节。
并购 Anteryon 公司后，晶方光电积极开展业务技术的协同整合，一方面持
续提升 Anteryon 公司在光学设计与混合光学镜头领域的核心优势，进一步拓展
其在工业、汽车等优势应用领域的市场规模。同时，将其领先的晶圆级微型光学
器件制造技术进行技术移植与创新，以期在国内实现规模生产和商业化应用。
为积极推进晶方光电的技术移植创新、产线建设与业务拓展，公司于 2020
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年 6 月与苏州工业园区睿盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈咨
询”）共同对晶方光电进行增资，其中公司增资金额为人民币 4,666 万元，出资
方式为机器设备及相关无形资产。睿盈咨询增资金额为人民币 800 万元，出资方
式为货币资金，增资完成后公司直接持有晶方光电 7.13%股权。
截止 2020 年底，晶方光电与 Anteryon 公司的业务技术整合有效推进，一方
面 Anteryon 公司的光学设计与混合光学镜头业务稳步增长，另一方面晶方光电
完成了晶圆级微型光学器件制造技术的整体移植，在苏州工业园区建成小量产线，
顺利通过生产体系审核、汽车体系客户稽核，已处于小批量生产阶段，在汽车及
工业领域光学器件开始商业化应用，并在 3D 深度识别领域与战略客户进行深度
开发合作。
晶方光电所提供的光学组件制造能力中的核心 WLO 工艺为晶圆级技术，产
品服务的市场主要为光学传感器领域，与公司的晶圆级 TSV、扇出型及系统级
SIP 封装、模块集成工艺可以构成相应的业务协同性，可协同为手机、汽车、物
联网、AR/VR 等领域客户，尤其是以 3D 深度感知识别为代表的三维人机交互传
感领域，提供涵盖核心光学器件制造、封装测试及模块异质集成的创新解决方案。
基于此，为加速推进晶方光电市场与商业应用领域的拓展、技术与规模化生产能
力的提升，更好的将其业务技术与公司的业务发展协同互补，本次公司拟购买园
区产业基金持有的晶方基金 66.0066%财产份额（对应的认缴出资额为人民币
交易完成后，公司将持有晶方基金 99.0099%
的出资份额，从而通过晶方基金间接持有晶方光电 90.7417%股权。加上公司直
接持有的晶方光电 7.1274%股权，公司直接、间接持有的晶方光电股权合计为
（二）本次交易的评估与作价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州工业园区产业投资基金
（有限合伙）持有的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业(有限合伙)66.0066%
财产份额资产评估报告》【苏中资评报字(2021)第 3012 号】，园区产业基金持有
的晶方基金 66.0066%财产份额的资产基础法评估价值为人民币 20,039.00 万元。
经交易双方经协商确定，本次交易最终作价为人民币 20,039.00 万元。
（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
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本次交易对方园区产业基金的管理公司为苏州园丰资本管理有限公司（简称
“园丰资本”），公司原董事盛刚先生现担任园丰资本的执行董事和总经理职务，
由于盛刚先生辞任公司董事尚未满十二个月，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，除本公告中已披露的关联交易事项外，公司与同一关联人未
发生其他交易，公司与不同关联人亦未发生与本交易类别相关的交易。
二、 交易关联方情况
企业名称：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
曾用名：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州园丰资本管理有限公司
成立日期：2017 年 11 月 7 日
合伙期限：2017 年 11 月 7 日至 2027 年 10 月 20 日
经营场所： 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 栋 3 楼
经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由三名合伙人共同出资设立，其中，苏州园丰资本管理有限公司
（以下简称“园丰资本”）作为普通合伙人认缴出资额为人民币 1000 万元，持股
比例 0.2%；苏州工业园区财政局（以下简称“园区财政局”）作为有限合伙人认
缴出资额为人民币 20 亿元，持股比例 39.92%； 苏州工业园区经济发展有限公
司（以下简称“园区经发”）作为有限合伙人出资额为人民币 30 亿元，持股比例
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，园区产业基
金总资产 12.27 亿元、净资产 12.27 亿元；2020 年度营业收入 0.00 元、归属于
母公司股东的净利润-859.25 万元。
园区产业基金不是失信被执行人。截至本公告披露日，园区产业基金与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
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三、 交易标的基本情况
企业名称：苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1X18A262
类型：有限合伙企业
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 262 室
执行事务合伙人：广东君诚基金管理有限公司（委派代表：刘华君）
成立日期：2018 年 8 月 9 日
合伙期限：2018 年 8 月 9 日至 2026 年 7 月 24 日
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（不含金融、证券及其他法律、
法规规定需许可或审批的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：园区产业基金持有晶方基金 66.0066%的股权，晶方科技持有
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，晶方基金资产总额
润-39.90 万元。
四、 交易协议的主要内容
（一）、协议主体
转让方（甲方）：苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
受让方（乙方）：苏州晶方半导体科技股份有限公司
（二）、转让价格及转让款的支付期限和方式
中已实缴 17,700.00 万元，尚有 22,300.00 万元未实缴）的财产份额（占企业全部
财产份额的 66.01%）转让给乙方。
方一次性支付转让款，即人民币 20,039.00 万元。
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（三）、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上
未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索。
（四）、自本协议生效之日起，乙方对上述受让的企业财产享有所有权及相
关的权益，并与其他合伙人共同对企业债务（包括受让财产份额前）承担作为合
伙人的责任。
（五）
、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履
行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（六）、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除
本协议的，双方应另签订变更或解除协议。
（七）
、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、
变更登记等费用），由甲乙双方共同承担。
（八）、因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商
不成，向苏州工业园区人民法院起诉。
五、购买资产对公司的影响
通过本次交易，公司将通过直接、间接的方式合计持有晶方光电97.8691%
股权，并将其纳入公司的合并报表范围。交易完成后，晶方光电具备的相关半导
体制造技术能力将与公司现有传感器业务、市场形成良好的产业互补，产生显著
的协同效应，有利于公司的产业链延伸与布局。公司将在原有的晶圆级TSV封装
技术的基础上，形成为客户提供完整的微型光学组件设计和制造等一站式服务能
力，并更好地从系统集成的角度为包括手机，汽车，物联网，AR/VR等领域的智
能传感器产品，尤其是以3D深度感知识别为代表的三维人机交互传感领域，提
供涵盖核心光学器件制造、封装测试及模块异质集成的创新解决方案，帮助公司
加快进入即将兴起的3D深度识别应用领域，取得新的业务机会与利润增长点，
符合公司加快产业资源整合，持续推动产业链延伸与拓展布局的战略发展规划。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于产业投资基金变更合伙人的议案
各位股东及股东代表：
（以下简称“园区产业基金”）、广东君诚基金管理有限公司（以下简称“君诚基
金”）共同投资设立苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下
简称“晶方基金”），基金整体规模为 6.06 亿元人民币。其中，普通合伙人君诚
基金出资人民币 600 万元，有限合伙人园区产业基金出资人民币 4 亿元，公司作
为有限合伙人出资人民币 2 亿元，各合伙人的认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类别 出资方式
（万元） （%）
君诚基金 普通合伙人 货币 600 0.9901
园区产业基金 有限合伙人 货币 40,000 66.0066
晶方科技 有限合伙人 货币 20,000 33.0033
合计 60,600 100.00
日前，晶方基金的合伙人拟发生变更，现将相关情况公告如下：
一、合伙人变更情况
经全体合伙人一致同意，园区产业基金将其所持有的晶方基金 66.0066%财
产份额转让给公司，转让完成后，公司作为晶方基金的有限合伙人，将持有晶方
基金 99.0099%的股权比例。
君诚基金将其所持有的晶方基金 0.99%财产份额转让给苏州嘉睿资本管理
有限公司（以下简称“嘉睿资本”），转让完成后，嘉睿资本将为晶方基金的普通
合伙人，持有晶方基金 0.99%的股权比例。本次合伙人变更后，晶方基金全体合
伙人及认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类别 出资方式
（万元） （%）
嘉睿资本 普通合伙人 货币 600 0.9901
晶方科技 有限合伙人 货币 60,000 99.0099
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合计 60,600 100.00
二、《合伙协议》 变更情况
晶方基金合伙协议的主要变更事项如下：
（一）公司在晶方基金认缴出资额变为人民币 60,000.00 万元，在基金的持
股比例为 99.0099%；
（二）嘉睿资本成为晶方基金的普通合伙人，认缴出资金额为 600.00 万元，
持股比例为 0.9901%，并负责向晶方基金提供管理服务，包括对投资目标实施调
查、分析、设计交易结构和谈判，作出投资和退出的决策，对被投资公司进行监
控、管理等；
（三）晶方基金的投资决策委员会由三名委员组成，其中公司任命二名，嘉
睿资本任命一名。
三、 新入伙的普通合伙人基本情况
公司名称：苏州嘉睿资本管理有限公司
成立时间：2019 年 4 月 23 日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谢旻宵
注册资本：1000 万元
注册地：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号
东沙湖基金小镇 10 栋 206 室
经营范围：投资管理、资产管理、受托管理私募股权投资企业、创业投资、
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉睿资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资管理基金
管理人登记和基金备案方案（试行）》等规定登记为私募基金管理人，管理人登
记编码为 P1070536。
股权结构：苏州嘉睿聚创管理咨询有限公司持有 100%股权，实际控制人为
谢旻宵。
主要财务指标：嘉睿资本 2020 年财务情况（万元）
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名称 \ 科目 总资产 净资产 营业收入 净利润
嘉睿资本 329.01 308.25 178.22 69.67
四、 本次合伙人变更对晶方基金运作的影响
通过本次交易，公司作为晶方基金的有限合伙人，将持有晶方基金 99.0099%
的股权比例。截止目前，晶方基金发生了一项对外投资，即通过设立控股子公司
晶方光电，收购了荷兰 Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）
公司业务技术的协同整合，一方面加速推进晶方光电市场与商业应用领域的拓展、
技术与规模化生产能力的提升，另一方面更好的将晶方光电、Anteryn 公司的业
务技术与公司的业务发展协同互补，协同为包括手机、汽车、物联网、AR/VR
等领域的智能传感器产品，尤其是以 3D 深度感知识别为代表的三维人机交互传
感领域，提供涵盖核心光学器件制造、封装测试及模块异质集成的一站式创新解
决方案，取得新的业务机会与利润增长点。
通过本次交易，嘉睿资本将成为基金的普通合伙人、管理人。嘉睿资本专注
于高科技产业为主的价值投资及跨境资本运作，在海外投资及境内外上市公司管
理等方面具有非常丰富的经验，且其团队长期与晶方保持合作，前期全程参与了
晶方基金的设立、Anteryon 项目的投资及投后管理事务。作为新的 GP 暨基金管
理人，嘉睿资本能够更好的胜任晶方基金所投项目在跨境资本运作、技术对接及
产业落地等方面的具体工作，进一步提升晶方基金的运营管理水平。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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