北京市金杜律师事务所
关于北京淳中科技股份有限公司
限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：北京淳中科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京淳中科技股份有限公司（以
下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、
公司法》 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京淳中科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《北京淳中科技股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本激励计划限制性
股票回购价格及股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：
一、 本激励计划的实施情况
（一） 本激励计划的批准与授权
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司股权激励计划的内容符合《公司
法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/ 解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于核实公司<2019 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并于同日出具《北京淳中科技
股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
相关事项的核查意见》。
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对拟
激励对象名单进行了核查，认为“列入公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 符
合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
于公司<2019 年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体
股东公开征集了委托投票权。
（二） 本激励计划的授予
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，
同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019 年 12 月 23 日，向 102 名激励对象
授予股票期权 134.30 万份，向 69 名激励对象授予限制性股票 233.50 万股。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的议案》，同意以 2019 年 12 月 23 日为授予日，向 102 名激励对象
授予股票期权 134.30 万份，向 69 名激励对象授予限制性股票 233.50 万股。
（三） 调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》、 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对限制性股票的回
购价格进行调整，调整后限制性股票的回购价格由 17.45 元/股调整为 17.15 元/股；
同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.00 万股。同日，公司独
立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《上市
公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。”；“鉴于公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划中 2 名激励对象已离职，根据相关规定，该 2 名
激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此 2 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 2.00 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计
划》及相关法律的规定。”
九次会议审议通过公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 3.00 万股。同日，公司独立董事发表独立
意见，认为：“鉴于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中 1 名激励对象
已离职，根据相关规定，该 1 名激励对象已不具备激励对象资格，故公司决定对此
回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律的规定。 ”
（四） 限制性股票第一个解锁期解锁及股票期权第一个行权期行权、注销部
分已授予未行权股票期权
十次会议审议通过《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一
期解锁条件成就及期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销部分已授
予未行权股票期权的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见， 认为：“公司
行权期行权条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁及股票
期权第一个行权期行权的相关事宜。公司本次注销部分已授予未行权股票期权符
合《公司法》、 《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小
股东利益的情形，同意公司董事会注销上述已授予未行权的股票期权。”
二、 本次调整的基本情况
（一） 本次调整的批准与授权
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权
与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调
整。
的议案》，鉴于公司实施了年度权益分派，根据《管理办法》以及公司《激励计划》
的相关规定，应对限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。经过调整，
限制性股票回购价格由 17.15 元/股调整为 11.96 元/股，股票期权的行权价格由 34.90
元/股调整为 24.43 元/股。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次对激励计划回购价格和
行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的
相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。”
的议案》，监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行
了核查，认为： “本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购
价格及股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情
形。 ”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二） 本次调整的具体内容
根据《激励计划》、公司第二届董事会第二十四次会议决议、 公司第二届监事
会第二十二次会议决议等相关会议文件及公司的说明，本次调整的原因及内容如
下：
年度利润分配方案的议案》， 2020 年 4 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益
分派实施公告》， 2019 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实施前
的公司总股本 133,300,380 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税）。 根据公
司说明，该次权益分派方案已于 2020 年 5 月 6 日实施完毕。
年度利润分配方案的议案》，2020 年利润分配方案拟以总股本扣除回购股份后的
本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 4 月 9 日，公司披露了《2020 年年
度权益分派实施公告》，2020 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配以方案实
施前的公司总股本 133,252,839 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税）, 同
时以资本公积向全体股东每股转增 0.4 股。根据公司说明，该次权益分派方案已于
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，调整后的限制性股票的回购价
格=（17.15 元/股-0.4 元/股）/（1+0.4）=11.96 元/股
根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息：P＝P0-V
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议，调整后的股票期权行权价格=
（34.90 元/股-0.4 元/股-0.3 元/股）/ （1+0.4）=24.43 元/股
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次调整符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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