和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的会计师意见
和信综字(2021)第000110号
和信会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二一年四月十八日
关于《关于青岛天能重工股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》的会计师意见
和信综字(2021)第000110号
深圳证券交易所:
贵所于2020年3月29日出具的《关于青岛天能重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020083号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。根据贵所《审核问询函》的要求,和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对《审核问询函》的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。
问题3公司于2020年度完成向不特定对象发行可转换公司债券,募集资金总额6.90
亿元,2020年9月23日可转债注册申请生效。本次发行拟募集资金10.01亿元,
拟全部用于偿还公司债务。截至2020年9月30日,发行人净资产22.94亿元,货
币资金余额12.44亿元,应收账款11.96亿元,2020年1-9月实现营业收入19.94
亿元。发行人其他流动资产8,562.30万元。
请发行人补充说明:(1)在前次募集资金到位后短时间内再次推出再融资方案的背
景、原因、合理性及必要性,本次发行是否有利于保护中小股东利益;(2)本次偿
还公司债务的明细(融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等),如存在
提前还款的,请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函;(3)请结
合账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出
计划、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及应收账款的回款情况等说明公司
是否存在募集资金大额闲置的风险。
请发行人补充披露:(4)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对第(2)(3)(4)项核查并发表明确意见。
回复:
一、发行人情况说明
(一)本次偿还公司债务的明细(融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函;
本次发行董事会审议日(2020年11月6日)至2021年3月31日期间,公司以自有资金偿还的银行贷款本金金额和已提前偿还的融资租赁结清金额共计75,614.22万元,具体明细如下:
债务 借款主体 融资机构 金额(万元) 借款起始日 借款到期日 用途
性质
建设银行 5,000.00 2020.3.13 2021.3.12 流动资金
建设银行 13,000.00 2020.2.20 2021.2.19 流动资金
短期 工商银行 1,990.00 2020.3.31 2021.3.30 流动资金青岛天能重工股
借款 份有限公司 广发银行 5,000.00 2020.3.26 2021.3.26 流动资金
恒丰银行 6,000.00 2020.5.20 2020.11.20 流动资金
交通银行 7,000.00 2020.1.13 2021.1.13 流动资金
交通银行 12,000.00 2020.1.24 2021.1.25 流动资金
共和协和新能能 华润融资租赁 10,111.05 2019.2.22 2027.2.22 电站建设
融资 源有限公司 有限公司
租赁 兴海协和新能源 华润融资租赁 10,238.80 2019.2.2 2027.2.2 电站建设
(注) 有限公司 有限公司
贵南县协和新能 华润融资租赁 5,274.37 2019.4.9 2027.4.9 电站建设
源有限公司 有限公司
合计 75,614.22 - -
注:已提前偿还的融资租赁金额为华润融租赁有限公司出具的《提前结清回复函》列示金额。
上表已提前偿还的三项融资租赁中,共和协和、贵南协和、兴海协和已分别于2021年1月、2021年3月及2021年4月取得了融资租赁方华润融资租赁有限公司出具的《提前结清回复函》,确认发行人关于提前还款的申请符合合同约定,在结清款项后,原租赁合同项下债务即履行完毕,并出具了租赁物的《所有权转移证书》。
除上述可用于置换的已偿还债务外,公司还计划使用本次发行募集资金偿还发行人截至2021年3月31日账面的部分短期借款,相关拟偿还短期借款的金额合计为27,000.00万元,具体待偿还债务明细如下:
债务性质 借款主体 融资机构 金额(万元) 借款起始日 借款到期日 用途
交通银行 10,000.00 2020.8.24 2021.8.19 流动资金
青岛天能 交通银行 5,000.00 2021.3.22 2022.1.27 流动资金
短期借款 重工股份 齐鲁银行 5,000.00 2020.4.23 2021.4.23 流动资金
有限公司
中国银行 5,000.00 2021.1.5 2021.6.22 流动资金
中国银行 2,000.00 2021.2.1 2022.1.28 流动资金
合计 27,000.00 - - -
综上所述,发行人计划待偿还债务与已偿还债务(含银行借款及已提前偿还的融资租赁款项)金额合计为102,614.22万元,已超过拟募集资金总额即100,109.59万元,本次扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还或置换上述贷款中的部分款项。
(二)请结合账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及应收账款的回款情况等说明公司是否存在募集资金大额闲置的风险。
1、账面货币资金余额情况
报告期各期末,公司的货币资金余额及明细如下:
单位:万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
现金 9.48 8.79 13.73 6.41
银行存款 18,102.57 14,107.12 28,278.94 11,187.63
其他货币资金 106,297.62 69,468.10 10,740.80 11,268.96
合计 124,409.68 83,584.01 39,033.47 22,463.00
截至2020年9月30日,公司的货币资金余额为124,409.68万元,其中受限资金为73,290.39万元,受限资金主要系承兑保证金、信用证保证金、保函保证金等。如扣除受限资金后,公司截至2020年9月30日的可自由支配的金额为51,119.29万元。
2、资产负债率及银行授信情况
(1)公司资产负债率及与同行业可比公司的对比情况
报告期各期末,公司与同行业可比上市公司的资产负债率(合并)对比情况如下所示:
单位:%
可比公司名称 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
泰胜风能 51.81 45.66 36.15 29.84
天顺风能 54.26 54.48 58.16 50.69
大金重工 52.16 45.55 38.47 36.90
平均值 52.74 48.56 44.26 39.14
发行人 70.04 63.66 43.89 30.85
注:数据来源于Wind。
报告期内,公司资产负债率持续增长,截至2019年12月31日和2020年9月30日,公司的资产负债率分别为63.66%和70.04%,均高于同行业可比公司的平均值,主要是由于公司业务规模持续增长,使得公司资产和负债均大幅增长,资产负债率上升。此外,报告期内公司积极布局新能源领域,建设和收购了多个风电场和光伏电站,为满足资金需求,公司通过向银行借款、融资租赁等方式进行融资,导致公司有息负债大幅增加,资产负债率处于较高水平。2020 年 11 月,公司发行的可转换公司债券上市,预计资产负债率将进一步提升,公司面临的偿债压力进一步增大。
(2)公司银行授信情况
公司在各银行获取的授信额度,用于流动资金借款、办理票据及信用证融资等。截至2020年12月31日,公司尚可使用的授信额度为111,596.74万元。公司剩余授信额度的资金用途主要为支付货款、日常经营支出等。
虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度,但公司获得的银行授信在实际使用时需具备一定的条件,且将授信额度转为实际可用资金仍需履行银行审批程序,操作便利性存在一定限制,另外提款条件通常还要附加保证担保、资产抵押等各种限制性条件。公司目前偿债压力较大,未来随着公司规模的扩张,资金投入需求量增大,如单纯依靠债务融资将进一步提升公司的资产负债率水平,不利于维持公司资金链的稳定性和安全性。通过股权融资补充流动资金,可以增加公司稳定的营运资金余额,为业绩的持续性增长提供强有力的资金保障。
3、报告期内公司经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货等科目对流动资金的占用情况及营运资金需求测算。
公司根据最近三年的经营情况及未来发展方向,并结合营业收入情况、公司经营性应收(应收账款及应收票据、预付账款)、应付(应付账款及应付票据、预收账款)及存货科目对流动资金的占用情况,对营运资金需求进行了测算,具体如下:
(1)营业收入预测
公司2017年至2019年营业收入及营业收入增长率情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 246,417.99 139,356.69 73,800.59 96,077.96
增长率 76.83% 88.83% -23.19% -
平均增长率 38.73% -
经测算,公司2017年至2019年的营业收入增长率平均值为38.73%。
近年来,随着行业景气度提升,公司的营业收入增长较块,假设公司2020年营业收入增长率为2017年至2019年的平均值即38.73%,并基于谨慎性考虑假设2021年至2023年每年的营业收入增长率为15%,则预测的营业收入情况如下:
单位:万元
项目 2020年度(E) 预测期
2021年度 2022年度 2023年度
营业收入 341,866.35 393,146.30 452,118.25 519,935.99
注:上述对于营业收入的预测数据仅用于测算营运资金需求,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。
(2)公司营运资金需求测算
假设发行人 2020 年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的情况与2019年一致,采用销售百分比法对2021年至2023年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的流动资金占用额(经营性流动资产-经营性流动负债),预测未来三年营运资金资金需求情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 占收入比重 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
(E) (E) (E) (E)
营业收入 246,417.99 100.00% 341,866.35 393,146.30 452,118.25 519,935.99
应收账款 116,138.99 47.13% 161,121.61 185,293.35 213,087.35 245,050.45
存货 82,816.12 33.61% 114,901.28 132,128.54 151,947.83 174,740.00
应收票据及应收款 8,834.48 3.59% 12,273.00 14,094.93 16,209.16 18,640.54
项融资
预付账款 17,069.27 6.93% 23,691.34 27,233.08 31,318.04 36,015.75
经营性流动资产小 224,858.86 91.25% 311,956.43 358,749.90 412,562.38 474,446.74
计
应付账款 38,490.61 15.62% 53,399.69 61,409.64 70,621.08 81,214.25
应付票据 94,359.88 38.29% 130,909.55 150,545.98 173,127.87 199,097.05
预收账款及合同负 55,275.21 22.43% 76,685.69 88,188.55 101,416.83 116,629.36
债
经营性流动负债小 188,125.70 76.34% 260,994.92 300,144.16 345,165.79 396,940.66
计
流动资金占用额 36,733.16 14.91% 50,961.51 58,605.74 67,396.60 77,506.08
营运资金需求 7,644.23 8,790.86 10,109.48
2021年至2023年
所需营运资金总 26,544.57
额
根据上述测算,随着公司业务规模的持续扩张,公司2021年至2023年的营运资金需求量为26,544.57万元。
4、大额资金支出计划
根据公司的实际经营情况及未来的发展战略规划,公司未来几年可预见的大额资金支出计划如下:
(1)偿还债务支出
公司计划待偿还债务与已偿还债务(含银行借款及已提前偿还的融资租赁款项)金额合计为102,614.22万元,已超过本次拟募集资金总额100,109.59万元。待偿还的债务明细表详见本问询回复之“一、(一)本次偿还公司债务的明细(融资机构、借款主体、金额、借款起止时间及用途等),如存在提前还款的,请说明是否已取得银行或其他金融机构提前还款的同意函”。
(2)新厂区建设及工厂改造投资
公司的多家子公司目前均有在建的新厂区或拟建设的新厂区,同时有部分工厂正在进行改造,根据各项目的合同金额或预算投资额以及已投入的资金情况,截至2020年9月30日,上述项目尚需支出约22,929.59万元。
(3)新能源领域投资支出
2017年以来,公司积极实施产业链拓展和战略转型,开始投资风电场和光伏电站,并取得了良好效果。未来几年内,公司还将继续布局新能源领域,通过新建或收购的方式投资新能源项目,由于新能源项目尤其是风电场项目的投资金额通常较大,因此未来可能还将产生大量的资金需求。
5、应收账款的回款情况
报告期内,公司应收账款余额以及占流动资产的比重情况如下所示:
单位:万元
项目 2020年9日30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 126,349.18 121,037.64 64,880.56 48,908.39
流动资产 400,625.19 320,568.54 200,721.62 166,453.43
占流动资产比重 31.54% 37.76% 32.32% 29.38%
报告期各期末,公司的应收账款余额逐年增长,截至2020年9月末,应收账款余额为126,349.18万元,占流动资产的比重为31.54%,金额和占比均较高。
截至2020年12月31日的期后回款金额35,000.31万元,期后回款比例为27.70%,如后续因特殊原因导致出现回款不及时的情况,可能会导致公司资金面临较大的资金压力。
综上所述,随着公司业务规模持续增长,公司存在较大的资金需求。此外,报告期内由于公司业务规模扩大对营运资金的需求增加,向金融机构的借款随之增加,公司的资产负债率较高,导致偿债压力较大,对营运资金需求较高。本次拟将募集资金全部用于偿还债务,且公司计划待偿还债务与已偿还债务金额已超过本次拟募集资金总额,募集资金偿还债务有利于缓解公司发展的资金压力、降低融资成本,提高公司的抗风险能力。本次融资金额与公司现有资产、业务规模及未来发展规划相匹配,具有合理性和谨慎性,公司募集资金大额闲置的风险较低。
(三)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
1、财务性投资
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定,“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定,“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应当认定为财务性投资:(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(二)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容:“财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等;围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。上述金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。”
2、类金融业务
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容:“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
3、自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
经逐项对比,自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况如下:
(1)公司已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司不存在已出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情况。
(2)公司不存在拆借资金的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司不存在拆借资金的情形。
(3)公司不存在委托贷款的情形
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司不存在委托贷款的情形。
(4)公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司未设立集团财务公司。
(5)公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品
截至2019年末、2020年9月末、2020年末及2021年3月末,公司购买并持有的金融产品情况如下:
单位:万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2020年9月30日 2019年12月31日 投资
期限
银行理财产品 947.62 13,111.84 7,007.23 22,450.00 活期
银行结构性 10,000.00 15,000.00 26,000.00 - 一年
存款 以内
合计 10,947.62 28,111.84 33,007.23 22,450.00 -
占合并报表归
属于母公司净 - - 14.96% 10.92% -
资产的比例
注:因公司2020年年度报告及2021年第一季度报告尚未披露,因此未计算金融产品余额占2020年12月31日和2021年3月31日属于母公司净资产的比例。
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的为保本型银行理财产品和结构性存款,不影响公司业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,单个产品购买期限不超过一年,风险较低且期限较短,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资范畴。
(6)公司未投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司不存在投资金融业务的情形。
(7)公司不存在类金融业务情况
自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日,公司未从事类金融业务。
(8)拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
截至本回复出具之日,公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划。
4、结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
截至2020年9月30日,公司可能涉及财务性投资(包括类金融业务)的会计报表项目逐项分析如下:
项目 余额(万元) 核算内容 分析
其中:现金9.48万元、银行存款 购买的保本型银行理财产品7,007.23万
18,102.57万元、其他货币资金 元、银行结构性存款26,000.00万元,系
106,297.62万元(其中:银行承兑 公司使用暂时闲置的资金购买的金融产
货币资金 124,409.68 汇票、保函、信用证保证金 品,不影响公司业务的正常开展,同时
73,290.39万元;银行理财及银行 可以提高资金使用效率,单个产品购买
结构性存款33,007.23万元) 期限不超过一年,风险较低且期限较短,
不属于财务性投资
其他应收款 1,006.64 其中:备用金57.14万元、项目投 不属于财务性投资
标保证金949.50万元
其他流动资产 8,562.30 待抵扣增值税进项税额8,561.87 不属于财务性投资
万元,保证金0.43万元
长期应收款 2,377.86 融资租赁借款保证金2,377.86万 不属于财务性投资
元
其中:预付长期资产款44,493.66 其他项220.57万元为公司开展新能源
其他非流动 52,583.13 万元、一年以上待抵扣增值税进项 业务发生的待摊销的前期费用,在具体
资产 税额7,868.90万元、其他220.57 项目公司开始建设后,再摊销计入项目
万元 公司的成本费用,不属于财务性投资
注1:截至2020年9月30日,公司长期股权投资余额为0元;
注2:2020年9月30日财务数据未经审计。
综上,根据关于财务性投资及类金融业务的认定标准,参照公司的实际资产和经营情况,公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。
截至2020年9月30日,公司不存在出资或拟出资设立各类产业基金、并购基金的情形;不存在拆借资金、委托贷款的情形;公司未设立集团财务公司;未购买收益波动大且风险较高的金融产品;不存在从事非金融企业投资金融业务等财务性投资(包括类金融业务)的情形。
截至2020年9月30日,公司合并报表归属于母公司的净资产为220,671.30万元。公司不存在目前已持有和拟持有的财务性投资总额超过本次募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
5、补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第一节 发行人基本情况”之“七、财务性投资情况”补充披露了发行人财务性投资的相关内容。
二、会计师核查情况
(一)核查程序
会计师执行了如下核查程序:
1、查阅了发行人出具的拟偿还债务明细;查阅华润融资租赁有限公司出具的关于兴海县协和新能源有限公司、贵南县协和新能源有限公司及共和协和新能源有限公司有关融资租赁业务的《提前结清回复函》;
2、查阅发行人的审计报告、定期报告及其他公告,了解公司最近三年一期财务状况;查阅发行人的账面货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应收账款的回款情况等,并复核发行人营运资金需求的测算过程;
3、对发行人现任财务总监进行访谈,了解发行人账面货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应收账款的回款情况以及公司计划使用本次发行募集资金偿还的债务明细等;
4、查阅主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定,查阅报告期内的财务报表和审计报告,并了解可能存在财务性投资的科目的明细情况,查阅了与银行签订的理财产品协议及结构性存款产品合同等,对公司董事会决议日前六个月至今实施的对外投资情况进行了核查;
5、访谈了公司相关负责人员,了解公司是否存在实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
(二)核查结论
经核查,会计师认为:
1、发行人计划待偿还债务与已偿还债务(含银行借款及已提前偿还的融资租赁款项)金额合计为102,614.22万元,已超过拟募集资金总额即100,109.59万元,本次扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还或置换上述贷款中的部分款项,不存在发行人本次拟偿还债务为距今到期时间较长的款项的情形。
2、发行人业务规模持续增长,存在较大的资金需求,本次融资金额与公司现有资产、业务规模及未来发展规划相匹配,具有合理性和谨慎性,公司募集资金大额闲置的风险较低。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日,发行人不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形;发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
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份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的会计师意见之盖章页)
和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
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二○二一年四月十八日
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