法律意见书
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
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信达首创意字[2020]第007-9号
致:深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
根据深圳瑞捷工程咨询股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)与广东信达律师事务所(以下简称“信达”)签订的《专项法律顾问聘请协议》,信达接受公司的委托,担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,向深圳证券交易所出具本次《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,信达作如下声明:
1. 信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
2. 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性
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作出任何明示或默示的保证。
3. 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的如下保证:发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等;发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致,文件中的盖章及签字全部真实;发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,严格履行法定职责,对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
6. 本《法律意见书》中使用的简称与信达于2020年6月19日出具的《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)中的简称一致。
7. 信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人内部批准与授权
2019年11月25日,发行人召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2019年12月10日,发行人召开2019年第五次临时股东大会,审议通过了前述议案。
2020年6月1日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,该次董事会审议通过了《关于调整发行方案的议案》《关于调整授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》等议案,对第一届董事会第九次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市相关议案进行部分调整,并同意将该等议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。2020年6月16日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议并通过了前述相关议案。
经核查,信达认为,发行人上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,决议合法有效。
(二) 深圳证券交易所的审核通过
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年11月4日公告的《创业板上市委2020年第41次审议会议结果公告》,发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过。
(三) 中国证监会的同意注册
根据中国证监会于2021年3月24日核发的《关于同意深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]837 号),中国证监会已同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
基于上述,信达认为,发行人本次发行上市已获发行人内部批准和授权、通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序;根据《创
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业板上市规则》第1.3条的规定,发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所
同意上市的决定并与其签订上市协议。
二、本次发行上市的主体资格
经核查,发行人系根据《公司法》及相关法律法规的规定,由2010年4月12日成立的瑞捷有限以其截至2018年7月31日经审计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。
2018年11月23日,发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司的工商变更登记,并取得统一社会信用代码为91440300553899896Q的营业执照。
经信达律师核查发行人的工商存档资料、营业执照、历次公司章程等资料并经发行人书面说明,截至本《律师工作报告》出具日,发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,系依法有效存续的股份有限公司。
综上核查,信达认为,发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1.如本《法律意见书》“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述,截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次发行已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册;发行人本次发行符合《创业板管理办法》第二章规定的发行条件。发行人本次申请在深圳证券交易所创业板上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。
2. 经核查,发行人在本次发行上市前登记的股本总额为3,360万元,根据《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、中汇出具的《验资报告》(中汇会验[2021]1679 号),发行人本次向社会公众发行的股票为1,120万股,每股面值1元。发行人本次发行后
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的股本总额不低于3,000万元,公开发行股份将达到发行人股份总数的25%以上,
符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条及《创业板上市规则》2.1.1
条第一款第(二)、(三)项的规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人书面确认,发行人报告期最近两年(2018年、2019年)的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为6,485.32万元及13,649.07万元,报告期最近两年净利润为正,且累计净利润不低于5,000万元,符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第(四)项和2.1.2条第(一)项的规定。
基于上述,信达认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人
发行人已聘请具有保荐资格的一创投行担任本次发行上市的保荐机构。一创投行系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
一创投行已与发行人签订保荐协议,并指定梁咏梅、付林为保荐代表人,具体负责发行人的保荐工作。前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单,符合《创业板上市规则》第3.1.3条规定。
五、相关责任主体为本次发行上市出具的承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体(以下简称“相关责任主体”)出具的相关承诺,发行人相关责任主体已就股份锁定及减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。
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经核查,信达认为,本次发行上市涉及的相关责任主体出具了相关承诺,相关承诺人作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《新股发行意见》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员、各中介机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施,符合《新股发行意见》的相关规定,相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
六、结论意见
基于上述,信达认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定。发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所同意上市的决定并与其签订上市协议。
本《法律意见书》一式二份,每份具有同等的法律效力。
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(本页无正文,系《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页)
广东信达律师事务所(盖章)
负责人: 经办律师:
张 炯 林晓春
段梦怡
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