证券代码:002599 证券简称:盛通股份 公告编号:2021025
北京盛通印刷股份有限公司
关于2019年业绩承诺补偿股份注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2019年度业绩承诺补偿合计应回购股份3,773,181股,涉及的补偿义务人为5人,回购价格合计为1元,公司对上述应回购股份进行分批予回购注销。本次回购注销剩余2人股份,分别为侯景刚1,677,023股、周炜1,714,950股,回购注销股份合计3,391,973股。本次回购注销完成后,业绩承诺人2019年未完成业绩的补偿义务均已履行完毕。
2、本次共计回购注销股份3,391,973股,回购注销完成后,公司总股本由547,919,805股减少至544,527,832。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销的手续。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]3194号),核准公司向侯景刚发行5,684,438股股份、向周炜发行5,812,993
股股份、向北京东方卓永投资管理有限公司发行2,521,655股股份、向张拓发行
622,997股股份、向杨建伟发行415,331股股份、向韩磊发行253,813股股份购买北京
乐博乐博教育科技有限公司(以下简称“乐博教育”或“标的公司”)100%股权。
核准公司非公开发行不超过11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。由于公司利润分配及认购方的变化,上述发行股份购买资产的发行股数最终调
整为15,311,227股,价格调整为26.09元/股,发行股份募集配套资金的股数调整为
10,050,492,发行价格调整为30.30元/股。
2017年1月11日,标的公司完成过户手续及相关工商登记,其股权已变更登记至公司名下。
二、业绩承诺及进展情况
1、业绩承诺内容
根据盛通股份与侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊(以下简称“业绩承诺人”)签署的《盈利预测补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”或“本协议”),业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年、2019年。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下:2016年经审计后的税后净利润不低于2,458万元(含本数);2016年度和2017年度经审计后的税后净利润累计不低于5,688万元;2016年度、2017年度和2018年度经审计后的税后净利润累计不低于9,755万元;2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润累计不低于14,880万元(上述税后净利润指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)。
2、业绩补偿义务及业绩补偿方案
2.1业绩承诺的补偿义务
在任何情况下,业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润,该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润,业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
业绩承诺人按照本协议对上市公司进行的补偿应为逐年补偿。但业绩承诺人中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值(股份数量×本次发行的发行价格)总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日,如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化,则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2.2业绩承诺补偿方案
业绩承诺人将采取股份和现金的方式进行补偿,当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分以现金补偿。
在盈利承诺期内任一会计年度,如标的公司截至当期期末,当期实际净利润数小于当期承诺净利润数,业绩承诺人以股份方式向上市公司进行补偿。计算公式如下:
当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时,差额部分由交易对方以现金补偿。
补偿现金金额=应补偿未补偿的股份数*本次发行价格
在各年计算的应补偿股份数小于1时,按1取值,即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人之间按其拟转让股权占业绩承诺人合计持有标的公司股权比例承担上述补偿义务,分担上述补偿的具体数额。
3、业绩承诺实现情况及补偿情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2016年度业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字【2017】第ZB10510号)、《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字【2018】第ZB10768号)、《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2018年度业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字【2019】第ZB10473号)、《关于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩完成情况的专项审核报告》(信会师报字【2020】第ZB10861号),乐博教育2016、2017、2018、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,810.34万元,累计完成率为92.81%。
业绩承诺及实现情况如下:
期 间 扣非后承诺金额 实现金额 完成率
2016年度 2,458.00 2,623.47 106.73%
2016、2017年度合计 5,688.00 5,620.27 98.81 %
2016、2017、2018年度合计 9,755.00 9,811.72 100.58%
2016、2017、2018、2019年度合计 14,880.00 13,810.34 92.81%
鉴于北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度业绩未能达成业绩承诺,根据公司与业绩承诺人于2016年4月28日签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人需履行未完成业绩的股份补偿义务。公司将以1元总价回购并注销业绩承诺人当期应补偿的3,773,181股,补偿股份对应的2016年度、2017年度分红收益144,268.67元由业绩承诺人返还上市公司。
应补偿的股份数量计算方式如下:
当年应补偿的股份数量(=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格-已补偿股份数=(14,880万元-13810.34万元)÷14,880万元×43,000万元÷26.09元/股-75,020股=1,109,759股。
2017年6月,上市公司2016年度权益分派方案实施完成,上市公司以当时总股本160,361,719股为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2018年6月,上市公司2017年度权益分派方案实施完成,上市公司以当时总股本324,833,418股为基数,向全体股东每10股派0.50元人民币现金(含税)。
2019年6月,上市公司2018年度权益分派方案实施完成,上市公司以当时总股本剔除已回购股份后319,868,913股为基数,向全体股东以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据《补偿协议》,当年应补偿的股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)=1,109,759×(1+1)×(1+0.7)=3,773,181。
具体如下:序号 业绩承诺人 补偿股份数量(股) 应返还的2016年度 应返还的2017年度
现金分红收益(元)现金分红收益(元)
1 周炜 1,714,950 15131.91 50439.7
2 侯景刚 1,677,023 14797.26 49324.2
3 张拓 183,797 1621.74 5405.8
4 杨建伟 122,531 1081.17 3603.9
5 韩磊 74,880 660.69 2202.3
合计 3,773,181 33,292.77 110,975.90
2019年度应补偿的3,773,181股股份将由公司以1元总价进行回购并予以注销,上述回购注销完成后,公司注册资本将相应减少。2021年1月11日,公司已收到侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊支付的应补偿股份对应的2016及2017年现金分红收益合计144,268.67元。
三、履行的审批程序
1、公司于2020年4月28日召开的第四届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完业绩承诺成对应补偿股份的议案》。
2、公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销北京乐博乐博教育科技有限公司2019年度未完业绩承诺成对应补偿股份的议案》。同日公司披露了《北京盛通印刷股份有限公司减资公告》 (公告编号:2020037)。
四、股份回购注销实施情况
2020年7月20日,公司已先行对张拓、杨建伟、韩磊合计应补偿的381,208股股份进行回购注销。侯景刚、周炜目前已完成了股票解除质押手续并将回购注销手续移交给公司。因此,公司本次共计实施回购注销3,391,973股股份。公司本次实施回购注销股份明细如下:
序号 业绩承诺人 补偿股份数量(股)
1 周炜 1,714,950
2 侯景刚 1,677,023
合计 3,391,973
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票的回购注销事宜,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜已于2021年4月16日完成办理。
五、本次回购注销前后公司股本结构变动情况
本次股票回购注销完成后,公司股份总额由547,919,805股减少至544,527,832股。股本变动情况如下表:
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量(股) 比例(%) 减 数量(股) 比例(%)
一、限售条件流通股/ 147,563,631 26.93 -3,391,973 144,171,658 26.48
非流通股
其中:高管锁定股 141,910,076 25.90 0 141,910,076 26.06
其中:首发后限售 3,391,973 0.62 -3,391,973 0 0.00
股
其中:股权激励限 2,261,582 0.41 0 2,261,582 0.42
售股
二、无限售条件股份 400,356,174 73.07 0 400,356,174 73.52
三、股份总数 547,919,805 100.00 -3,391,973 544,527,832 100.00
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
2019年
本次回购前基本每股收益(元/股) 0.2579
本次回购后基本每股收益(元/股) 0.2595
七、其他说明
本次回购注销完成后,所有业绩承诺人2019年未完成业绩的补偿义务均已履行完毕。
特此公告!
北京盛通印刷股份有限公司董事会
2021年4月16日
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