中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
2021年度日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为会
通新材料股份有限公司(以下简称“会通股份”或“公司”)首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法(试
行)》等法律法规和规范性文件的要求,对会通股份2021年度日常关联交易
预计事项进行了核查,发表如下意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司根据2020年度实际经营情况和2021年度经营预测,预计2021年度
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为180,150万元。公司及
控股子公司2020年度实际发生的日常关联交易总额为131,652.59万元。
(二)预计关联交易类别和金额
2021年度公司日常关联交易预计金额和类别的具体情况如下:
单位:人民币万元
本次预计 上年实际 本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 年实际发生金额差
异较大的原因
向关联方采购 实际控制人近亲属、 预计2021年生产计
商品及接受劳 美的集团股份有限公 10,000 4,726.5 划调整而增加
务 司及其子公司
向关联方出售 美的集团股份有限公 预计2021年业务量
商品及提供劳 司及其子公司 170,000 126,832.92 增加
务
向关联方租赁 美的集团股份有限公 150 93.17 /
房屋建筑物 司及其子公司
合计 / 180,150 131,652.59 /
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司及控股子公司2020年度实际发生的日常关联交易总额为131,652.59
万元,具体情况如下:
单位:人民币万元
上年预 上年实际 预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 计金额 发生金额 生金额差异较大的
原因
向关联方采购商 实际控制人近亲属、 原材料采购量因生
品及接受劳务 美的集团股份有限公 50,000 4,726.5 产计划调整而降低
司及其子公司
向关联方出售商 美的集团股份有限公 基于双方业务需
品及提供劳务 司及其子公司 170,000 126,832.92 求,实际发生额并
未达到预计金额。
安得智联科技股份有 81.02 /
向关联方租赁房 限公司 250
屋建筑物 邯郸美的制冷设备有 12.15 /
限公司
合计 / 220,250 131,652.59 /
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
企业名称 美的集团股份有限公司
统一社会信用代 91440606722473344C
码
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼
法定代表人 方洪波
注册资本 693,232.2526万人民币
实收资本 693,232.2526万人民币
成立日期 2000年4月7日
生产经营家用电器、电机及其零部件;中央空调、采暖设备、通风设
备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用
设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及
经营范围 售后服务;从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加
工业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管
理商品的按国家规定办理);信息技术服务;为企业提供投资顾问及
管理服务;计算机软件、硬件开发;家电产品的安装、维修及售后服
务;工业产品设计;酒店管理;广告代理;物业管理;企业所需的工
程和技术研究、开发及其销售和推广;对金融业进行投资。(经营范
围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)与上市公司的关联关系
公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司实际控制人何享健
先生之女。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好,具备持续经营和服务的
履约能力,公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定
执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方采购商品及接受劳务、向关联方出售商
品及提供劳务和向关联方租赁房屋建筑物,根据自愿、平等、互惠互利、公平
公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行,当交易的商品或劳务没
有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相
关协议,对关联交易价格予以明确。
(二)关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应
合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司日常
经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易遵循
公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述
关联交易而对关联方产生依赖。
五、日常关联交易预计事项的审议程序
2021年4月16日,公司第二届董事会第二次会议审议了《关于2021年
度日常关联交易预计的议案》,全体董事一致同意该议案,审议程序符合相关
法律法规的规定。同日,第二届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年
度日常关联交易预计的议案》,此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通
过。本次日常关联交易预计在提交董事会审议前已与独立董事沟通并获得认
可,独立董事发表事前认可及独立意见。
2021 年度日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准,届时关联股东何
倩嫦女士将回避对该议案的表决。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
会通股份上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第
二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过,独立董事对上述关联交易预
计事项发表事前认可及独立意见。上述2021年度日常关联交易预计事项尚需
获得公司股东大会的批准,关联股东将回避对该议案的表决。截至目前,上述
关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》相关要求。
公司上述日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产经营的正常所
需,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,
公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构同意上述会通股份2021年度日常关联交易预计事项。
(以下无正文)
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