会通新材料股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为会通新材料股份有限公司(以下简称“公司”“会通股份”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》《独立董事工作制度》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,勤勉尽责,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事工作情况向各位股东报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王丛(在任),男,1977年9月出生,中国香港居民,博士研究生。本科毕业于北京大学企业管理专业并取得学士学位,硕士研究生毕业于新加坡南洋理工大学应用经济学专业并取得硕士学位,博士研究生毕业于美国范德堡大学金融学专业并取得博士学位。2007年8月至2016年8月,历任香港中文大学金融学助理教授、副教授;2016年9月至2018年6月,任中欧国际工商学院金融学教授;2018年6月至今,任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授。现任上海宝信软件股份有限公司、深圳市和宏实业股份有限公司2家公司的独立董事。2017年11月至今,任公司独立董事。
张瑞稳(在任),男,1964年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生,中国注册会计师。本科毕业于安徽师范大学数学专业并取得学士学位;硕士研究生毕业于南京林业大学经济管理专业并取得硕士学位;博士研究生毕业于中国科学技术大学工商管理专业并取得博士学位。1985年7月至1987年9月,任淮南矿业学院教师;1990年3月至1999年1月,历任安徽理工大学经济管理学院教师、副教授;1999年1月至今,任中国科学技术大学管理学院副教授。现任平光制药股份有限公司、合肥医工医药股份有限公司、壹石通材料科技股份有限公司3家公司的独立董事。2017年11月至今,任公司独立董事。
张大林(在任),男,1968年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生。本科毕业于阜阳师范大学法学专业并取得学士学位;硕士研究生毕业于西北政法大学民商法专业并取得硕士学位。1993年7月至今,历任安徽天禾律师事务所(前身为安徽对外经济律师事务所)律师、副主任、创始合伙人暨管理合伙人。目前担任瑞鹄汽车模具股份有限公司的独立董事。2021年1月25日至今,任公司独立董事。
徐劲科(离任),男,1973年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生。本科毕业于华东师范大学政治教育专业并取得学士学位;硕士研究生毕业于澳大利亚悉尼科技大学法学专业并取得硕士学位。1995年7月至1997年5月,任上海建工集团材料公司科员;1997年5月至2001年4月,历任上海市光大律师事务所律师助理、律师;2001年4月至2015年3月,任上海和华利盛律师事务所创始合伙人、律师;2015年4月至今,任北京大成(上海)律师事务所高级合伙人、律师。现任中国科技出版传媒股份有限公司和傲基科技股份有限公司2家公司的独立董事。2017年11月至2021年1月24日,任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《会通新材料股份有限公司章程》以及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席会议情况
2020 年度,本着勤勉尽责的态度,我们积极参加公司召开的董事会和股东大会会议,认真仔细审阅会议相关材料,积极参与了各议题的讨论并提出合理建议。2020年度公司共召开8次董事会会议,我们在任职期间应出席董事会8次,实际出席董事会8次,没有委托出席或缺席情况。2020年度我们列席股东大会2次。
作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整体生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。我们认为,公司2020年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
(二)发表独立意见情况
2020年,本人与其他独立董事根据《公司章程》的有关规定,本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,基于独立判断的立场,经听取公司对该项议案的情况介绍、查看相关资料文件、与公司相关人员进行必要沟通,对董事会的议案发表独立意见6次:
2020年1月10日,在公司第一届董事会第二十五次会议上对公司关联方何倩嫦为公司向兴业银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行申请贷款提供个人连带责任保证,以及公司关联方美的控股有限公司为公司向中国银行股份有限公司合肥庐阳支行申请贷款提供信用保证担保,发表了同意的独立意见。
2020年3月15日,在公司第一届董事会第二十六次会议上对关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案、《上市后三年内稳定股价预案》、首次公开发行A股股票并在科创板上市所涉承诺事项、《首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施》、分红政策及《未来三年股东分红回报规划》、公司2017年-2019年关联交易事项、预计公司2020年度关联交易情况以及《内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
2020年6月10日,在公司第一届董事会第二十七次会议上对公司计划在不超过人民币35,000万元(含35,000万元)的额度内使用自有闲置资金购买保本型理财产品以及拟以自有资金8,630万元向广东圆融新材料有限公司进行增资发表了同意的独立意见。
2020年8月4日,在公司第一届董事会第二十八次会议上对公司研发余料的会计处理进行的会计差错更正发表了同意的独立意见。
2020 年 8 月 28 日,在公司第一届董事会第二十九次会议上对公司编制的《内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
2020年12月3日,在公司第一届董事会第三十二次会议上对公司拟调整首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额以及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会4个专门委员会,我们分别在各专门委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
作为公司董事会下设4个专门委员会的委员,我们充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验,参与审议和决策公司的重大事项。
四、对公司进行现场调查的情况
2020年度,我们利用参加现场会议的机会,对公司进行现场调查和了解,并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系,了解公司日常生产经营情况,同时,关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识和了解。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求,对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,依照相关程序进行了审核,并发表了独立意见。报告期内,公司与关联方发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和其他股份合法权益的情形,不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性的情形,不存在损害公司及其他股份特别是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件,我们对公司募集资金使用情况进行了审核和监督,经了解与核查,公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金。上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。符合公司利益的发展,有利于提高公司的资金使用效率,获取良好的投资回报。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司未提名高级管理人员。我们认为,公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未披露业绩预告及业绩快报。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘请会通新材料股份有限公司2020年度审计机构的议案》,聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度财务审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
(九)公司及股东承诺履行情况
2020 年度,公司及股东严格履行相关承诺,我们未发现公司及股东存在违反承诺的情形。
(十)信息披露的执行情况
2020年度,公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露义务,能够真实、准确、完整、及时和公平地披露公司有关信息,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,积极推动公司内部控制规范体系建设,建立了较为完善的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略发展委员会。报告期内,各专门委员会积极开展工作,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
(十三) 开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们在年度工作中勤勉尽责,忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权;并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况的介绍和汇报,并调阅有关资料,进行实地考察,实时了解公司动态。
在此基础上,我们对公司有关事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和相关专项说明,除履行上述职责外,还对董事、高管履职情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,切实地维护了公司的利益。
2021年,公司面临更加复杂的经营环境,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好地维护公司和股东的合法权益,为客观公正地保护股东的合法权益,为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事:张瑞稳、王丛、张大林
2021年4月16日
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