证券代码:000990 证券简称:诚志股份 公告编号:2021-016
诚志股份有限公司
第七届董事会2021年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
诚志股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2021年第一次临时会议通知于2021年4月13日以当面告知方式通知全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
(1)会议时间:2021年4月16日上午10:00以通讯方式召开
(2)董事出席会议情况:应表决董事7人,实际表决董事7人
(3)主持人:董事长龙大伟先生
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于确认 2016 年度发行股份购买资产交易业绩承诺完成的议案》
根据公司控股股东诚志科融控股有限公司与公司于2016年4月13日签署的《盈利预测补偿协议》及相关协议,对于公司全资子公司南京诚志清洁能源有限公司(以下简称“南京诚志”)的业绩考核分为三个考核时段:2016-2018年三年累计计算,第四年(即2019年)和第五年(即2020年)盈利考核则采用“连前累计”的打包计算原则,即考核自2016年1月1日起至当年末的累计实现净利润,不足部分才补偿。截至2020年末,南京诚志前两个考核期业绩完成率分别为:117.98%、105.06%,均超额完成,第三个考核期在非常困难的环境下,南京诚志积极开展自救减损,在经受疫情巨大负面影响的情况下,仍累计完成扣非后净利润383,254.84万元,完成率为95.40%,超过90%。综上,考虑到2020年新冠疫情系南京诚志不能预见、不能避免、不能克服,疫情及相关抗疫措施对南京诚志下游需求和产品价格造成的巨大冲击,董事会同意视同已完成业绩承诺,在履行相应程序后,结束业绩承诺限制。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于确认2016年度发行股份购买资产交易业绩承诺确认完成的公告》。
由于本议案涉及关联交易,关联董事龙大伟、张喜民、顾思海、王学顺回避表决,由3名非关联董事进行表决。
表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司召开2020年年度股东大会通知的议案》
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案1尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对议案1发表了独立意见,具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事对公司第七届董事会2021年第一次临时会议相关议案的独立意见》。
公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案1发表了核查意见,具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度发行股份购买资产交易业绩承诺确认完成的核查意见》。
公司法律顾问北京市重光律师事务所已对议案1发表了法律意见,具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩承诺事宜之法律意见书》。
三、备查文件
1、第七届董事会2021年第一次临时会议决议;
2、独立董事独立意见;
3、《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度发行股份购买资产交易业绩承诺确认完成的核查意见》;
4、《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉业绩承诺事宜之法律意见书》。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2021年4月19日
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