东兴证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金和现金管理的核查意见东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)作为深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“中装建设”、“公司”)2019年公开发行可转换公司债券的持续督导机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,对中装建设拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金和现金管理的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1911号)文核准,中装建设公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)525万张,每张面值为人民币100元,募集资金总额为52,500万元(含发行费用),募集资金净额51,230.69万元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行了验证,并出具了天职业字[2019]18233号《验资报告》。公司公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于装配式建筑产业基地项目。
二、募集资金使用及结存情况
截至2020年12月31日,公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下:
单位:万元
序 承诺投资项目 预计总投资 募集资金拟 募集资金累计 投资进度
号 额 投入金额 投入金额
1 装配式建筑产业基地项目 57,078.69 51,230.69 601.62 1.17%
总计 57,078.69 51,230.69 601.62 1.17%
截止2020年12月31日,募集资金专户累计利息收入及银行理财收益扣除银行手续费后净额1,391.42万元(以上数据未经审计)。
截止2020年12月31日,公司已累计使用募集资金601.62万元,公司募集资金专户应有余额为 52,020.49 万元,其中,募集资金专户实际余额 22,020.49万元,临时补充流动资金30,000.00万元(已于2021年4月15日归还至募集资金专户)。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
(一)前次使用闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况
2020年4月27日,公司分别召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币30,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月,到期日(2021年4月26日)前归还至募集资金专用账户;若因募集资金项目发展需要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进程。本次使用募资资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常实施。具体内容详见公司2020年4月28日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2020-091)。
截至2021年4月15日,公司用于临时补充流动资金的募集资金已分次全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过12个月,并已将归还募集资金的有关情况通报了公司保荐机构东兴证券股份有限公司。具体内容详见公司2021年4月16日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2021-035)。
(二)本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
由于公司募集资金投资项目有一定的建设期,在项目建成过程中,募集资金将有部分资金存在闲置的情形。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本着为提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据公司生产经营需要,公司拟将不超过 30,000 万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金,使用期限自董事会审议批准后具体使用之日起不超过12个月,该资金将用于生产经营,在本次补充流动资金到期日之前公司会将资金归还至募集资金专用账户。本次闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度的正常进行,没有变相改变募集资金用途。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金,可使公司节省约1,305万元(按银行4.35%的基准贷款利率计算)的利息支出。在此次闲置募集资金临时补充流动资金期间内,若募投项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司负责将用于临时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户,以确保项目进度,由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
(三)本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的相关说明和承诺
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司在过去12个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
(四)本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
公司第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
四、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
(一)继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高公司可转债募集资金使用效率,在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下,公司拟继续使用最高不超过人民币20,000万元的可转债闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品。
1、投资目的
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下,提高公司募集资金使用效率。
2、投资品种及安全性
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,适时购买安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品;相关产品的主体与公司不存在关联关系,不构成关联交易。公司的投资品种将不违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求。上述现金管理不用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
3、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
4、投资额度
公司拟继续使用最高不超过人民币 20,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金进行现金管理的额度自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。
5、实施方式
在闲置募集资金现金管理的额度范围内,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司管理层具体实施相关事宜。
6、信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内闲置募集资金现金管理以及相应的损益情况。
(二)继续使用闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,继续使用部分闲置募集资金进行现金管理,不会影响募集资金项目建设的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获取更多的回报。
(三)继续使用闲置募集资金进行现金管理的风险控制措施
1、公司董事会审议通过后,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司管理层具体实施相关事宜,公司财务负责人负责组织实施,公司财务部为现金管理业务的具体经办部门。财务部负责现金管理业务的各项具体事宜,包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等;负责对投资理财情况进行严格监控,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。
2、公司内部审计部门负责对现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有现金管理投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会有权对现金管理的情况进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露报告期内理财及相关的损益情况。
(四)继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
公司第三届董事会第三十二次会议、公司第三届监事会第二十九次会议分别审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事对该事项发表了同意意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
五、保荐机构核查意见
(一)本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项,在确保不影响募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度的情况下,有利于提高公司闲置募集资金使用效率,降低公司财务成本,符合公司和全体股东利益,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序,该事项决策程序合法合规。
综上,东兴证券对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
(二)继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金使用用途的情形;能够提高资金使用效率,获得一定的投资效益,符合公司和全体股东的利益。
公司《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过,公司独立董事对该议案发表了明确同意意见,履行了必要的审议程序,该事项决策程序合法合规。
综上,东兴证券对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
(以下无正文)
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