证券代码:688188 证券简称:柏楚电子 公告编号:2021-024
上海柏楚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
?限制性股票拟归属数量:297,785股
?归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
(1)股权激励方式:第二类限制性股票
(2)授予数量:授予的限制性股票总量为100万股,占本次激励计划公告时公司股本总额10,000万股的1.00%。其中,首次授予88.90万股,占本次激励计划公布时公司股本总额的0.8890%,首次授予占本次授予权益总额的88.90%;预留11.10万股,占本次激励计划公布时公司股本总额的0.111%,预留部分占本次授予权益总额的11.10%。
(3)授予价格:33.55元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股34.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
(4)激励人数:首次授予48人,预留授予13人。
(5)具体的归属安排如下:
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
根据激励对象司龄及岗位职级不同,将激励对象分为三类:第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职3年以上员工,合计35人;第二类激励对象为在公司连续任职5年以上但不满足一定岗位职级的员工,合计8人;第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职3年以下员工,合计5人。公司对三类激励对象分别设置不同的归属安排,具体如下:
第一类、第二类激励对象
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限 利总量的比例
自授予之日起12 个月后
的首个交易日至授权之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自授予之日起24 个月后
的首个交易日至授权之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自授予之日起36 个月后
的首个交易日至授权之
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
第三类激励对象
归属安排 归属期限 归属权益数量占授予权
利总量的比例
自授予之日起12 个月后
的首个交易日至授权之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一 25%
个交易日止
自授予之日起12 个月后
第二个归属期 的日起首个24交个易月日内至的授最权后之一25%
个交易日止
自授予之日起36 个月后
的首个交易日至授权之
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一 25%
个交易日止
自授予之日起48 个月后
的首个交易日至授权之
第四个归属期 日起 60 个月内的最后一 25%
个交易日止
(6)任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的连续任职期限要求。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度根据激励对象类别划分为两种,第一类、第二类激励对象的考核年度为2020年-2022年三个会计年度,第三类激励对象的考核年度为2020年-2023年四个会计年度。每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件,各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下所示:
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标:
第一类、第二类激励对象
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以 2018 年营业收入或净
第一个归属期 2020年 利润为基数,2020年营业
收入增长率不低于 60%
或净利润增长率不低于
60%
第二个归属期 2021年 利以润20为18基年数营,2业02收1入年或营净业
收入增长率不低于 90%
或净利润增长率不低于
90%
以 2018 年营业收入或净
第三个归属期 2022年 利润为基数,2022年营业
收入增长率不低于 120%
或净利润增长率不低于
120%
注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
第三类激励对象
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2020年 利以润20为18基年数营,2业02收0入年或营净业
收入增长率不低于 60%
或净利润增长率不低于
60%
第二个归属期 2021年 利以润20为18基年数营,2业02收1入年或营净业
收入增长率不低于 90%
或净利润增长率不低于
90%
第三个归属期 2022年 利以润20为18基年数营,2业02收2入年或营净业
收入增长率不低于 120%
或净利润增长率不低于
120%
第四个归属期 2023年 利以润20为18基年数营,2业02收3入年或营净业
收入增长率不低于 150%
或净利润增长率不低于
150%
注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若预留部分在 2020 年授予完成,则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外,公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 60% 30% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1)2019年12月9日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2019-009)。
2019年12月9日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》(公告编号:2019-010)。
(2)2019年12月10日,根据公司其他独立董事的委托,独立董事金鉴中先生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2019-012)。
(3)2019年12月10日至2019年12月20日,公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内,公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2019-013)。
(4)2019年12月26日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-015)。
(5)2019年12月27日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2019-014)。
(6)2020年2月26日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2020-004)。
2020年2月26日,公司召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2020-005)。
(7)2020年12月10日,公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》(公告编号:2020-029)。
(8)2021年4月16日,公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表了核查意见。
(二)限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下:
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 股授票予后剩限余制数量性
(调整后)
2020年2月26日 33.55元/股 88.90万股 48人 11.10万股
预留授予限制性股票情况如下:
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 股授予票后剩限余制数性量
(调整后)
2020年12月10日 33.55元/股 11.10万股 13人 0
(三)首次授予激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日,公司2019年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2021年4月16日,公司召开第一届董事会第二十一次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次符合归属条件的48 名激励对象的主体资格合法有效,本次可归属的限制性股票数量为 297,785股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事,全体董事无须回避对本议案的表决。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排,首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定,首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年2月26日,因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年2月26日至2022年2月25日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
归属条件 达成情况
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形,符合归属条件。
表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选; 激励对象未发生前述情形,符合归属条
3、最近12个月内因重大违法违规行为 件。
被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象归属权益的任职期限要
求 本次可归属的激励对象符合归属任职
激励对象归属获授的各批次限制性股 期限要求。
票前,须满足12个月以上的连续任职
期限要求。
根据立信会计师事务所(特殊普通合
(四)公司层面业绩考核 伙)对公司 2020 年年度报告出具的审
以 2018 年营业收入或净利润为基数, 计报告(信会师报字[2021]第ZA10228
2020 年营业收入增长率不低于 60%或 号):2020年度公司实现营业收入5.71
净利润增长率不低于60%。 亿 元,较 2018 年 营 业 收 入 增 长
若公司未满足上述业绩考核目标,所有 132.74%,2020 年度公司实现净利润
激励对象对应考核当年计划归属的限 3.69 亿元,较 2018 年净利润增长
制性股票全部取消归属,并作废失效。 165.38%,符合归属条件,公司层面归
属比例为100%。
本次符合归属条件的首次授予激励对
(五)个人层面绩效考核要求 象共48名,其中3名激励对象的考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公 评级为A,个人层面归属比例为100%,
司现行的相关规定组织实施,根据以下 该3名激励对象第一个归属期可归属限
考核评级表中对应的个人层面归属比 制性股票数量为16,400股;37名激励
例确定激励对象的实际归属的股份数 对象的考核评级为 B+,个人层面归属
量: 比例为90%,该37名激励对象第一个
考核评级 A B+ B C D 归属期可归属限制性股票数量为
个人层面 100% 90% 60% 30% 0%
归属比例 260,055股;8名激励对象的考核评级为
激励对象当年实际归属的限制性股票 B,个人层面归属比例为60%,该8名
数量=个人当年计划归属的数量×公司 激励对象第一个归属期可归属限制性
层面归属比例×个人层面归属比例。 股票数量为 21,330 股;不能归属的
43,115股作废失效。
综上所述,本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计48名激励对象可归属297,785股限制性股票。
(三)监事会意见
监事会认为:公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的48名激励对象的主体资格合法有效,本次可归属的限制性股票数量为297,785股,同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
(四)独立董事意见
根据公司2019年限制性股票激励计划的相关规定,公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的48名激励对象的主体资格合法有效,本次可归属的限制性股票数量为297,785股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,因此我们一致同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
(一)首次授予日:2020年2月26日。
(二)归属数量:297,785股。
(三)归属人数:48人。
(四)授予价格:33.55元/股。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(六)激励对象名单及归属情况序 已获授予的限 可归属数量 可归属数量占已获授
号 姓名 职务 制性股票数量 (股) 予的限制性股票总量
(股) 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
无
小计 0 0 0
二、其他激励对象
公司业务骨干、技术骨
干及董事会认为需要激 889,000 297,785 33.50%
励的其他人员(48人)
小计 889,000 297,785 33.50%
总计 889,000 297,785 33.50%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为:本次拟归属的48名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2019 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
鉴于无董事、高管参与本次激励计划,公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为,截至法律意见书出具之日,本次激励计划、首次授予部分调整授予价格及本次归属已取得必要的批准和授权,本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续;本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就;本次激励计划首次授予部分调整授予价格及本次归属的激励对象、归属数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定;公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务,尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
八、上网公告文件
(一)上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;
(二)上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见;
(三)北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分调整授予价格、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会
2021年4月16日
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